中国证监会对拟上市公司对外投资比例规定
关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定
关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定2017年1月17日，中国国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，通知第十三条明确指出：支持外商投资企业拓宽融资渠道。
外商投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。
目前我国外商投资企业在境内上市，主要以合资企业通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市的方式作为主流。
2001年11月原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，2002年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—外商投资股份有限公司招股说明内容与格式特别规定》，确立了外商投资股份有限公司上市的政策框架和基本规范。
与一般的内资企业上市相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加。
但外商投资股份有限公司只要符合有关规定，并没有特殊的上市障碍，如益丰药房、维力医疗等都已成功上市。
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》作为目前证监会审核外商投资股份有限公司能否上市的主要参考依据。
根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司发行上市需要符合以下条件:（一）外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股和B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求。
（二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；参考《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十二条，若外资股比例低于10%，该企业类型应依法变更为股份有限公司，不得享受外商投资企业税收待遇。
国有企业对外投资规定
中华人民共和国企业国有资产法中有关规定：第三十五条国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。
第三十六条国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。
第四十五条未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；（二）为关联方提供担保；（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
第五十七条国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。
北京市国有企业投资监督管理暂行办法中有关规定：第六条企业投资活动及市国资委对企业投资监管应当遵循以下原则：（一）符合首都发展规划和产业政策；（二）符合国有经济布局和产业结构战略性调整方向；（三）符合企业发展战略规划；（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；（五）符合企业投资决策程序；（六）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（七）项目预期投资收益率应不低于国内行业同期平均水平。
企业主业是指由企业发展战略和规划确定的并经市国资委确认的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第七条企业应当增强风险意识,切实防范投资风险，遵守以下规定:（一）严格做好尽职调查、合同法律管理、清产核资和资产评估等工作;（二）严格执行企业投资决策程序，严禁将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式故意逃避审核；（三）严格控制与主业无关的投资项目;（四）严格控制金融类产品投资。
拟上市公司国有股权比例的要求
国有股权比例是指一个公司的股份中由政府或国家控制的比例。
对于拟上市的公司来说，国有股权比例的要求是一个非常重要的问题，直接涉及到公司的所有权结构和治理机制。
在我国，国有股权比例的要求受到严格的监管和规定。
以下是关于拟上市公司国有股权比例的要求的一些重要内容：1. 国有股权比例的界定在我国，国有股权比例通常指的是由政府或国家直接或间接控制的股份比例。
国有股份公司的国有股权比例通常由国家统一规定，并且在公司的章程中有明确的规定。
2. 拟上市公司国有股权比例的要求对于我国的拟上市公司来说，国有股权比例的要求是严格的。
根据相关规定，拟上市公司的国有股权比例通常不得低于一定比例，具体比例要根据公司所属行业和性质来确定。
对于一些战略性关键行业的公司，国有股权比例的要求可能会更高。
3. 国有股权比例的调整在我国，国有股权比例的调整受到严格的监管和规定。
如果国有股权比例有所调整，需要经过相关部门的批准和程序，否则将会受到法律的制裁。
对于拟上市公司来说，国有股权比例的调整是需要慎重考虑和处理的事项。
4. 国有股权比例的影响拟上市公司的国有股权比例不仅仅是一个数字，它还涉及到公司的所有权结构、治理机制和未来发展方向。
拥有较高比例的国有股权可能会影响公司的经营决策和战略规划，甚至影响公司的市场竞争力。
国有股权比例的设置和调整需要充分考虑公司发展的需要和市场的情况。
5. 加强国有股权管理为了有效管理国有股权，我国不断完善国有资产管理体制，加大了对国有股权的监管力度，提高了国有股权的监管效率。
还建立了国有股权的信息披露制度，增加了国有股权的透明度和规范化程度，以便更好地实行国有股权管理。
拟上市公司国有股权比例的要求是一个复杂而严肃的问题，对公司的发展和治理都有着重要的影响。
在国家政策的引导下，拟上市公司应依法合规，合理配置国有股权比例，加强国有股权管理，推动公司健康可持续发展。
6. 国有股权比例对投资者的影响拟上市公司的国有股权比例不仅仅关系到公司内部治理和发展方向，更关系到投资者的权益保障和市场的稳定性。
银保监上市公司对外投资披露规定最新
银保监上市公司对外投资披露规定最新第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。
第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；（三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金；（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（七）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2024.11.02•【分类】问答正文商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。
为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。
一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。
党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。
战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。
2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。
据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。
近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。
并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。
引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。
同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。
新公司法规引发的相关会计问题〈二)
转 为增加 公 司资本 。但 是 ，资本 公积
金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。 与 原 ” 公 司 法 相 比 ，增 加 了 资 本 公 积 金 不 得 用于 弥补 公 司亏损 的禁 止性 规定 ， 杜 绝 了 公 司 操 纵 盈 余 管 理 的 漏 洞 。其 理 由是 资 本 公 积 不 同 于 盈 余 公 积 ，其 来
投 资的 比例 限制 （ 资产 的５ ％ ） 其 净 ０ 。
３ 新 理 财 Ｃ Ｐ Ａ ＥＦ Ｎ Ｎ Ｅ ８ ＯＲ ＯＲ Ｔ Ｉ Ａ Ｃ
维普资讯
担保 问题 ， 在
皿格 的 限 定 。
．
避 适 用 重 大 交
确 重 大 交 易决 非 董 事 会 ； 五 采用 ２ ／３ 以 上 交 易 决 策 能 代
国企 改 制 、企 业 上 市 、 资 产 置 换 、 兼 并收 购的实 践也 已突破相关 限制 。
资金渠道有 法定 盈余公积 和 当年实现 的净 利 润。但并 不是所 有 的公积 金都 可 以用 来弥补 亏损 。新 《 司法》第 公 ｌ ９ 规 定：“ ６条 公司 的 公积 金用于 弥补
合 并、分 立 、转让 主要 财 产的 ；（ ） 三 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者
章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ， 股 东 会 会 议 通 过 决 议 修 改 章 程 使 公 司
定 ， 上 市 公 司
过 公 司 资 产 总 东 大 会 做 出 决
源是 公司 股票 发行 的溢 价款 、接 受捐 赠等 收 入 ，而 非公 司 的利 润 或盈 余 ，
因 此 ，从 理 论 上 讲 ，资 本 角 度 看 ， 公 积 金 包 括 资
外商投资证券公司管理办法（2020）
外商投资证券公司管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文外商投资证券公司管理办法（2018年4月28日证监会令第140号公布，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一条为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称外商投资证券公司是指：（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。
第四条外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。
第五条设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第六条外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
中国证券监督管理委员会关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定
中国证券监督管理委员会关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.03.18•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕7号•【施行日期】2021.04.18•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定为稳妥有序做好《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号，经证监会令第183号修改，以下简称《规定》）的实施工作，现就有关事项规定如下：一、申报文件（一）发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）。
申报文件应当真实、准确、完整。
文件报送前，证券公司及相关主体应当对文件的真实性、准确性、完整性及申报事项符合条件的情况进行审查，并承诺承担相应责任。
文件报送后，在审批或备案期间，相关事项发生变化的，应当及时报送变化情况。
发起设立证券公司的主要股东发生变化，应当重新报送申请。
申报文件包括基本类、主体类、专项类以及中国证监会要求提交的其他相关文件。
（二）基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件，具体如下：1.申请报告或备案报告。
2.相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议。
3.证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。
4.相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。
（三）主体类文件是指证明证券公司股东、5%以上股权的实际控制人符合相应条件或要求的文件，具体如下：1.背景资料，包括注册证书，证券或金融业务资格证明文件（如适用），经工商登记的股东名册，入股证券公司的说明与承诺，实际控制人情况说明，实际控制证券公司5％以上股权的自然人（如有）申报表等。
新公司法对公司对外投资的规定是什么
新公司法对公司对外投资的规定是什么随着我国近⼏年不断地飞速发展，如今已经成为了世界经济强国，这离不开国家的正确领导，更离不开各个企业的发展努⼒，因此国家对公司的管理也是⾮常详细具体，制定了公司法来保障公司的合法权益不受侵犯。
下⾯就让⼩编为⼤家整理⼀下相关的知识。
新公司法对公司对外投资的规定是什么《公司法》有关规定：第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
第16条公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东⼤会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
由此可见《公司法》取消了公司对外投资的限制。
第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
第16条规定，公司向其他企业投资应按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东⼤会作出决议；公司章程对投资的总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
第⼀，公司的对外投资不再有投资限额的限制，公司完全可以根据⾃⼰的实际情况进⾏投资，不受净资产的限制。
第⼆，扩⼤了投资对象。
公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩⼤到企业。
第三，明确了对外投资的决策机构是股东会(股东⼤会)或董事会。
公司的对外投资是⼀项⼗分重要的经营活动，必须有章可循，新公司法将投资问题提升为章程的必备条款，只要涉及投资，⽆论⾦额⼤⼩、项⽬⼤⼩，必须由股东会(股东⼤会)或董事会作出决议。
⾄于决议程序以及⽣效条件，均可根据实际需要由章程作出规定，或另⾏作出决议。
第四，股东可以在章程中规定不同的决策机构⾏使不同的决策权限。
也可以在章程中规定对外投资的限额。
第五，明确了公司对外投资的有限责任。
公司对其所投资的企业只承担出资部分的有限责任。
不得通过合同、协议的安排成为投资标的企业所负债务的连带责任⼈。
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.03.15•【文号】•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市公司监管的意见（试行）中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。
但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。
为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。
及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。
遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。
——坚持全面从严监管。
履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
上市公司对外投资管理制度
上市公司对外投资管理制度一、总则第一条为了加强上市公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司以货币资金、实物、无形资产等方式，在境内外进行的各种投资活动，包括但不限于设立子公司、参股其他公司、收购兼并、委托理财、证券投资等。
第三条公司对外投资应遵循以下原则：（一）符合国家产业政策和公司发展战略；（二）合理配置资源，提高资产运营效率；（三）控制投资风险，保障资金安全；（四）遵循合法、合规、公平、公正的原则。
二、对外投资的决策权限第四条公司对外投资的决策权限应根据投资金额、投资性质等因素进行划分，并按照《公司章程》和相关法律法规的规定执行。
第五条以下对外投资事项由董事会审议决定：（一）投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上但低于 50%的对外投资；（二）涉及关联交易的对外投资，且交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 05%以上但低于 5%的。
第六条以下对外投资事项由股东大会审议决定：（一）投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资；（二）涉及关联交易的对外投资，且交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的。
三、对外投资的审批程序第七条公司对外投资应按照以下程序进行审批：（一）由相关部门或人员提出投资意向和方案，包括投资项目的基本情况、投资目的、投资金额、资金来源、预期收益、风险评估等。
（二）投资方案提交给公司战略规划部门进行初步审查，战略规划部门应从公司发展战略、行业前景、市场竞争等方面对投资方案进行分析和评估，并提出初步意见。
（三）初步审查通过的投资方案提交给公司财务部门进行财务分析和评估，财务部门应从投资成本、资金预算、收益预测、风险控制等方面对投资方案进行分析和评估，并提出财务意见。
上市公司对外投资管理制度
上市公司对外投资管理制度一、背景与意义随着现代经济全球化的深入发展，各行各业的企业都纷纷开展对外投资活动，以拓展市场、获取资源、提升核心竞争力和盈利增长等目的。
上市公司作为一种在证券市场公开发行股票的企业形态，其对外投资活动尤为引人注目。
然而，对于上市公司而言，对外投资风险高、压力大、诸多不确定因素引起重视。
因此，建立完善的对外投资管理制度，是上市公司进行对外投资活动的重要前提和保证，对其健康发展和稳健经营具有重要意义。
二、内容和要求（一）制度的依据1.国家相关法律法规2.证监会、交易所等相关规定3.公司章程和股东会、董事会等机构的决议（二）制度的主要内容1.对外投资决策流程（1）确定对外投资战略和方向（2）确定对外投资项目和计划（3）进行对外投资风险评估（4）获得内部和外部相关部门的批准（5）进行对外投资事项的履行和监督（三）制度的主要要求1.明确公司对外投资的战略目标和方向，保持与公司主营业务的一致性和协同性2.确保对外投资具有必要的经济合理性和风险可控性3.保障对外投资项目的可行性和效益性4.建立严格的风险管控机制和风险评估体系5.做好法律合规和合同约束的尽职调查6.明确对外投资项目的责任主体和管理权限7.加强对外投资项目的监督和评估8.建立及时、完整、准确的对外投资信息披露制度9.建立反馈机制和漏洞整改制度（四）其他事项1.上市公司应根据自身情况和发展需求，适度参考其他企业的管理经验，不拘泥于传统的对外投资管理模式，灵活应对市场变化和风险挑战2.上市公司应不断完善对外投资管理制度，及时调整和修订，保证其适应公司实际情况和市场需求3.上市公司应加强内外部协调与合作，促进公司对外投资活动的协同效应和整体效益4.上市公司应建立健全的对外投资风险防范和应急处理机制，保证公司在对外投资活动中的稳定和安全5.上市公司应不断提高对外投资的管理水平和效率，提高企业核心竞争力和可持续发展能力三、总结与展望上市公司是一种特殊的企业实体，其对外投资活动具有一定的特点和风险。
中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.11.06•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号•【施行日期】2012.12.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号现公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，自2012年12月17日起施行。
中国证监会2012年11月6日关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第一条为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。
第二条上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
第三条上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四条上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。
上市公司对外投资管理制度
上市公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范上市公司对外投资行为，加强风险控制，保护投资者的合法权益，制定本制度。
第二条本制度适用于上市公司及其子公司对外投资行为的监督与管理。
第三条上市公司对外投资应当遵守国家法律法规、证券法规及相关规定，并依据公司章程和股东大会决议等内部规定实施。
第四条上市公司对外投资应当坚持谨慎原则，进行必要的尽职调查和风险评估，并确保所投资项目符合公司战略规划和经营风险容忍度。
第五条上市公司对外投资应当注重资产负债管理，避免过度依赖外部融资，确保自身资金安全。
第二章投资决策流程第六条上市公司对外投资应当有明确的投资决策流程，包括但不限于初步立项、尽职调查、审核批准、签约实施、跟踪管理等环节。
第七条初步立项阶段，应当制定投资方案，明确目标、投资额、投资周期、预期收益率等关键指标，形成初步意向书。
第八条尽职调查阶段，应当全面、客观地评估被投资方的市场前景、财务状况、商业模式、管理团队、法律风险等各项因素，并形成尽职调查报告。
第九条审核批准阶段，应当根据投资方案和尽职调查报告，对该投资项目进行严格审核和评估，并经相关决策机构批准后进行下一步工作。
第十条签约实施阶段，应当制定合同文本，明确双方权利义务和责任承担，签署并落实执行。
第十一条跟踪管理阶段，应当建立健全跟踪评估机制，对投资项目进行动态监测和评估，及时发现和解决问题。
第三章投资风险控制第十二条上市公司对外投资应当重视风险控制，建立健全防范风险的制度体系。
第十三条在投资决策中，应当加强市场调研、风险评估、资本市场反应分析等工作，提高投资决策的科学性和准确性。
第十四条在签署投资协议前，应当认真审查和评估合作方的经营风险、财务状况、法律风险等情况，并制定相应措施防范风险。
第十五条在投资实施过程中，应当建立健全投资管理体系，及时发现和解决存在的问题和风险，并采取适当的措施加以防范和化解。
第十六条在监督和管理投资项目过程中，应当严格执行内部监管制度，对各项投资行为进行规范和监督，及时发现和纠正各类违规行为。
上市公司对外投资管理制度
上市公司对外投资管理制度一、总则（一）为了加强上市公司对外投资的管理，规范投资行为，防范投资风险，保障公司和股东的合法权益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
（二）本制度所称对外投资，是指公司以货币资金、实物、无形资产等方式，在境内外进行的各种投资行为，包括但不限于设立子公司、参股其他公司、收购兼并、委托理财、证券投资、风险投资等。
（三）公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国家产业政策和公司发展战略，合理配置资源，提高资金使用效率，实现资产保值增值。
二、对外投资的决策权限（一）公司股东大会是对外投资的最高决策机构，负责审议批准公司重大对外投资事项，包括但不限于：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的对外投资；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的对外投资；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的对外投资；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的对外投资；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的对外投资。
（二）公司董事会负责审议批准除股东大会审批权限以外的对外投资事项。
（三）公司董事长在董事会授权范围内，负责审批一定金额以下的对外投资事项。
（四）公司总经理负责组织实施董事会或股东大会批准的对外投资事项，并对投资项目的日常管理和运作进行监督。
三、对外投资的审批程序（一）投资项目的提出1、公司各部门、各子公司根据公司发展战略和业务需要，提出投资项目建议，并编制项目建议书，包括项目的基本情况、投资的必要性、可行性分析、预期收益等。
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
对外投资和净资产的比例关系
王总，昨天聊的对外投资和净资产的比例关系、房地产项目投资额和项目资本金的比例两个问题，已查到相关规定。
其中：1、对外投资和净资产的比例关系：2006年1月1日修订前的《公司法》第12条“除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。
2006年1月1日修订后的《公司法》已取消了此规定。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
修改为：“第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
”
2、房地产项目投资额和项目资本金的比例。
详见《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号），“一、各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。
”。
上市公司对外投资 披露标准
上市公司对外投资披露标准一、投资目的上市公司进行对外投资，应当明确投资的目的和意义。
投资目的应当清晰、具体，能够充分说明公司进行投资的合理性和必要性。
同时，公司应当充分考虑自身的战略规划、经营需求和市场状况，以确保投资决策的科学性和谨慎性。
二、投资对象上市公司应当明确对外投资的对象，包括投资的企业、项目或资产等。
公司应当对投资对象的经营状况、财务状况、行业前景等进行充分调查和评估，以确保投资的安全性和收益性。
同时，公司应当遵守相关法律法规，确保投资对象的合法性和合规性。
三、投资金额上市公司应当明确对外投资的金额，包括投资的额度、出资方式、资金来源等。
公司应当根据自身的财务状况和战略规划，合理确定投资金额，并按照相关法律法规的要求进行信息披露。
同时，公司应当建立健全的内部控制制度，确保投资资金的安全和有效使用。
四、投资风险上市公司应当充分评估对外投资的风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
公司应当制定完善的风险管理策略，建立健全的风险控制体系，以降低投资风险。
同时，公司应当定期回顾并更新风险管理策略，以确保其始终能反映当前的市场环境和企业的实际情况。
五、投资收益上市公司应当合理预期对外投资的收益，并对可能实现的收益进行合理的估算和分析。
公司应当根据自身的经营状况和市场环境，制定可行的收益目标，并采取有效措施实现收益。
同时，公司应当建立健全的内部控制制度，确保投资收益的合理性和合规性。
六、决策程序上市公司应当制定对外投资的决策程序，包括投资决策权的归属、决策程序和决策标准等。
公司应当建立健全的内部决策机制，确保投资决策的科学性和透明度。
同时，公司应当遵守相关法律法规，确保决策程序的合法性和合规性。
七、信息披露上市公司应当按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露对外投资的相关信息。
信息披露的内容应当包括投资的目的、对象、金额、风险、收益等方面的信息。
同时，公司应当根据市场的变化和自身的情况，及时更新信息披露内容，以确保投资者能获得最新的投资信息。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国证监会对拟上市公司限制对外投资比列
ChinaInfobank 2002 6.3阅读次数：216
中国证监会发行部日前发布《股票发行审核标准备忘录第12号》，对拟上市公司对外投资比例等问题的审核作出规定。
^据《经济日报》6月1日报道，《备忘录》明确，发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50%，对外投资额超过50%的，应要求其在本次发行前纠正；发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的50%，发行人应调整对外投资比例。
若发行人以定向发行股票方式吸收合并其他企业的资产或权益的，其再次公开发行股票的发行时间距前一次发行时间应间隔一年以上，但其提出发行申请和提交发审会审核的时间可以不受一年间隔期的限制。
根据《备忘录》，发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。