上海QFLP政策解读201104律所纪要
【特约评论】廖荣华：上海QFLP试点分析
【特约评论】廖荣华：上海QFLP试点分析发布时间：2011-2-10 16:33:00 来源：ChinaVenture 作者：《特约评论》一、引言上海市金融服务办公室（“上海市金融办”）、上海市商务委员会（“上海市商委”）和上海市工商行政管理局（“上海市工商局”）于2010年12月24日联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），并将于2011年1月23日正式实施。
《试点办法》的颁布，标志着业界期待已久的QFLP（合格境外有限合伙人）制度终于尘埃落定，被视为是上海市在吸引外资参与设立境内股权投资基金（“PE”）方面的重大政策突破。
中国法律对于外资的监管是从来源于境外投资者的直接外资和来源于境内外商投资企业的间接外资两个层面来进行的，在对于外资参与设立PE的监管上也不例外：境外投资者以及境内外商投资企业发起设立PE或者股权投资基金管理公司（“GP”）均受到有关外资政策限制。
同时，对股权投资的监管一般是通过对PE、GP和股权投资基金的投资者或有限合伙人（“LP”）等三个方面主体的相关法律规定来实现的。
基于此考虑，讨论外资参与设立PE的监管机制时，除PE本身以外，还必须同时分析适用于PE或者境内GP的境外投资者（包括境外GP和境外LP）、以GP身份发起设立PE的外商投资股权管理企业（“外资GP”）以及以LP身份对PE投资的其他外商投资企业（“外资LP”）的相关法律和规定。
在目前的中国法律框架下，外资在中国参与设立PE主要面临以下两个层面的法律障碍：（一）外汇管制受限于国家外汇管理局142号文，境外投资者在中国境内设立外资GP后，外资GP 不能将其外汇资金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资。
外资LP的外汇资金同样受限于142号文的结汇限制，只能运用其人民币营运资金对PE进行出资。
同样受限于142文，境外投资者向以公司形式设立的PE（“公司制PE”）的外汇出资一般情况下也不能结汇成人民币资金进行境内股权投资，而以合伙企业形式设立的PE（“合伙制PE”）的情况下，外商投资合伙企业（“外资合伙企业”）的外汇资金是否可以结汇成人民币资金进行股权投资则缺乏明确的规定而在实践中无法操作。
上海qflp试点基金目标规模
上海qflp试点基金目标规模在上海自贸试验区的金融创新试点中，上海市已经成为了全球投资者的热门目的地。
其中，上海市对于各类自贸试点基金的发展和支持提供了巨大的机会。
而QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）试点基金作为自贸试点基金中的一种，更是备受关注。
本文将对上海QFLP 试点基金的目标规模展开讨论。
一、QFLP试点基金的概述QFLP试点基金是上海市政府为吸引国际投资者到上海投资设立的一种渠道。
它的设立旨在加强上海与国际资本市场的联系，推动上海自贸试验区金融创新，促进上海金融业对外开放。
QFLP试点基金允许国际投资者通过合资或独资形式，以人民币或外汇认缴出资，在中国设立基金，投资范围涵盖私募股权投资基金、风险投资基金、创业投资基金等。
二、上海QFLP试点基金的目标规模上海QFLP试点基金的目标规模是根据市场需求和政策导向的考量而确定的。
它旨在吸引更多的国际投资者来上海设立基金，并推动上海自贸试验区金融领域的发展。
1. 考虑市场需求上海作为中国的金融中心和全球经济重要城市，具有良好的金融资源和优势产业基础。
因此，上海QFLP试点基金的目标规模应充分考虑市场需求，确保能够吸引足够的国际投资者参与。
2. 政策导向的影响上海市政府出台了一系列支持自贸试点基金发展的政策，包括税收优惠、减少行政审批等。
这些政策对于确定QFLP试点基金的目标规模起到了重要的指导作用。
政府在规划目标规模时，需要权衡市场发展和政策导向的关系，确保目标规模既能满足市场需求，又能符合政策导向。
3. 行业竞争态势在确定目标规模时，还需要考虑到目前国内外同类型基金的竞争态势。
如果上海的目标规模过小，可能无法吸引到想要进入上海市场的国际投资者。
因此，需要综合考虑行业竞争态势，确定一个合适的目标规模。
三、上海QFLP试点基金目标规模的重要性上海QFLP试点基金的目标规模不仅对于吸引国际投资者和推动金融创新具有重要意义，还对于上海金融业的国际化发展有着深远的影响。
关于外国人作为有限合伙企业合伙人相关的法律问题
关于外国人作为有限合伙企业合伙人相关的法律问题有客户问及台湾自然人能否投资私募股权投资基金的问题，回复客户时顺便研究了相关的法律问题和法条依据，汇总成备忘录一篇。
一、外国人成为合伙企业的普通合伙人外国人是GP，合伙企业又是有限合伙，经营范围为股权投资，可能属于外商投资股权投资企业或外商投资股权投资管理企业（见上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》定义）。
QFLP 是指GP为外资，LP 为内资，即FIE GP 基金（外资GP也可能是以FIE 作为GP的形式实现，而不是直接由外方作为GP。
国际私募股权投资（PE）机构在设计其境内人民币基金架构时通常是采用FIE GP 基金的形式）。
上海曾出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办〔2010〕17 号）、《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，第二十四条规定“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
”即：尽管GP是外商投资企业，FIE GP 基金将被视为一个没有外资成分的纯国内基金，享受“国民待遇”，或者说，如果QFLP试点PE 基金的LP 由国内出资人构成，在不考虑外资GP美元结汇出资成分的情况下，QFLP试点PE基金可以被界定为内资人民币基金，项目投资范围不受外商投资产业指导目录的限制。
如果属于QFLP 的话，在上海注册需要按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，受上海市金融办监管，（1）外方股东/ 合伙人、注册资本、高管资历等都需要符合特定条件，门槛较高；（2）遵守外资企业管理规定，境内投资应符合外商投资产业政策。
《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（“发改委复函”），国家发改委在该复函中，针对上海发改委对黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行了回复。
“QFLP制度”的困局
“QFLP制度”的困局2012年4下旬，国家发改委向上海发改委送达了《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），针对上海QFLP试点中黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行回复，回复称：“根据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等规定，对于上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
”国家发改委的一纸批文，暂时终结了关于QFLP投资享受“国民待遇”的推论和猜测，也使得本就在摸索中前行的“QFLP制度”的未来显得更加扑朔迷离。
“QFLP”（Qualified Foreign Limited Partner）即为合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC机构。
自2011年1月起，上海、北京、天津、重庆四个直辖市均已颁布出台了各自的“QFLP政策”。
事实上，各地推出各自“QFLP政策”的原意是为了应对国家外汇管理局于2008年出台的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发【2008】142号，以下简称“142号文”），按照“142号文”的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。
“142号文”规定意味着外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。
而QFLP政策的主要着力点就在于其允许试点机构将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。
从上述四地所披露的“QFLP政策”来看，除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
QFLP基金操作实务干货
QFLP基金相关情况一、QFLP介绍QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
二、QFLP的基本架构境外基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+境外LP。
其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP 方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投资者也可以参与做LP。
外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括前海）等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP 来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。
QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC 市场。
QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务。
上海QFLP政策解读201104律所纪要
上海QFLP政策解读201104律所纪要第一篇：上海QFLP政策解读201104律所纪要近期上海外商投资股权投资（QFLP）试点工作政策解读会纪要2011年04月28日汉坤律师事务所为了从政策上进一步规范外商投资股权投资企业的具体操作流程，明确相应的程序和各部门职责，加速上海国际金融中心建设的进程，上海市金融服务办公室、上海市商务委员会和上海市工商行政管理局参照证券市场的合格境外投资者（QFII）制度，共同颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称《QFLP实施办法》）（关于《QFLP实施办法》的详细解读，请见相关《汉坤专递》（2011年1月期））。
最近，上海市金融服务办公室举办了上海外商投资股权投资（QFLP）试点工作政策解读会，与国家外汇管理局上海分局及上海市工商局的相关负责官员一起，就上述《QFLP实施办法》及外商投资股权投资企业（qualified foreign limited partner或QFLP）试点工作（下称“QFLP试点工作”）中的相关问题进行了解读，并就上海外资股权投资企业的发展现状和未来发展的预期进行了解析。
汉坤律师事务所基金部律师作为嘉宾应邀参加了该解读会，以下为解读会要点：目前QFLP试点工作进展：上述相关部门已制定了操作规程和试点流程，就试点企业托管、结汇、汇出管理、信息报送进行了相关规定，制定了操作手册（如您需要操作手册可向我们索取）；审批部门开展了QFLP试点企业的初审，截至3月18日批准了包括凯雷/复星、百仕通、德同等三家QFLP试点企业。
QFLP试点工作的下一步重点：目前获批的QFLP试点企业以大型的并购型基金为主。
在下一个阶段的工作，审批部门将选择不同类型的试点企业，除大型的并购型基金外，还希望吸引主要投入科技型、创业型、就业型等高成长中小企业的基金；希望通过QFLP试点工作带动一批国内社会资本，培育境内长期投资者。
申请试点政策前提：申请人必须是在上海注册设立的股权投资管理企业或其他以股权投资为主业的投资管理企业（主要指创业投资管理企业）；投资人和管理团队已经基本明确，管理团队已经获得投资者认可且投资者已经出具出资承诺函和确认书。
QFLP制度在实践中的问题汇总
QFLP制度在实践中的问题汇总QFLP制度在实践中的问题汇总一、监管部门及主要问题外商投资股权投资基金（管理）企业的监管部门主要包括：发改委、商务部、外管局、人民银行、地方金融办等。
对于外商投资股权投资基金企业涉及的主要问题为：基金准入、产业政策及外汇政策等三个方面的问题。
外商投资股权投资企业在额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节均受外管局的严格监管。
二、目前外商股权投资基金企业的类型目前，申请QFLP试点资格的外资机构主要有两种类型：1、基金管理公司（GP）获得的QFLP资格，进而在国内募集人民币基金，GP 在基金中出资不超过5%，则等同于内资基金。
此种模式对外资机构而言，境内募资并无优势。
2、基金获得QFLP资格，此类基金是在国外募资完成，其获得QFLP的意义主要在于换汇层面，其性质仍然是外资基金，其投资仍受到商务部关于外资机构投资的诸多限制。
三、外商投资基金管理企业的设立、运营问题目前，外商投资基金管理企业在设立、运营中需要解决的主要是如下两个问题：1、可否允许外商投资基金管理企业以其一定比例（例如不超过基金认缴出资总额的5%）的外汇资本金结汇所得人民币资金作为对其募集管理的股权投资基金的出资。
国家发改委出台的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，明确普通合伙人为外资且有限合伙人为内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
但是，上海的“国民待遇条款”，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
只要QFLP试点PE基金的有限合伙人是内资，即使普通合伙人（GP）是外资，它仍被界定为内资人民币基金，投资范围不受外商投资产业指导目录约束。
2、如果外商投资基金管理企业在其募集管理的股权投资基金中的出资比例不超过一定比例（例如5%），且该股权投资基金无境外投资者出资的，可否将该股权投资基金按照国家有关外商投资企业境内再投资的相关规定作为内资管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。
qflp相关法律法规政策调研
QFLP相关法律法规政策调研当前，中国资本市场以上海证券交易所和深圳证券交易所为平台，初步形成了主板、中小板、创业板等相对较为完善的二级交易市场。
而在直接性的股权投资，如VC、PE、产业投资基金等方面，则正处于发展期。
股权投资基金作为近年来发展迅速的金融投资工具在资本市场发展中发挥着越来越重要的作用，在许多国家已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
QFLP直接作用于实体经济，涉及基金准入、产业政策、外汇政策等三方面问题。
该制度仿效二级市场的QFII 制度，在股权投资的一级市场也引入合格机构投资者制度，逐步放开对外国资本进入的严格管制，从而弥补国内缺乏有资格有限合伙人的缺陷。
QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外汇局、外资PE机构等联合组成。
对外资机构的审查也比较严格，需要接受基金管理团队投资理念、美元基金LP资质方面的评估审核。
国家发改委2月22日发布股权投资企业发展相关规定，要求股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集；资本募集人须向投资者充分揭示投资风险，不得承诺固定回报。
而股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权。
外汇局对待QFLP入境非常谨慎，防止热钱借道流入是其中最重要考量，在中国资本项目尚未完全开放的情况下，即便是QFLP获得了资格准入，额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节也都要受到外汇管理部门的严格监管。
外汇管理方面应该允许外资PE将其所募集资金一次性或多次兑换成人民币，结汇所得人民币严禁进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领域，做到“专款专用”。
在结汇后的一定时间段内，无论人民币资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。
上海qflp试点基金目标规模
上海qflp试点基金目标规模
摘要：
1.上海QFLP 试点基金的背景和定义
2.上海QFLP 试点基金的发展历程
3.上海QFLP 试点基金的投资规模和成果
4.上海QFLP 试点基金的未来展望
正文：
上海QFLP 试点基金的背景和定义
合格境外有限合伙人（QFLP）试点政策是指在中国境内设立的有限责任合伙企业，可以吸引境外投资者投资境内的股权市场，该政策旨在推动中国资本市场的国际化进程。
作为中国的金融中心，上海市于2011 年率先实施QFLP 试点政策，吸引了大量国际知名投资机构参与。
上海QFLP 试点基金的发展历程
自2011 年上海发布实施合格境外有限合伙人（QFLP）试点政策以来，上海市地方金融监管局、市商务委、市市场监管局、外汇局上海市分局等多个部门共同建立了试点工作机制。
在十年的发展历程中，上海QFLP 试点基金不断深化试点工作，保持先发优势。
截至2020 年末，已参与试点的75 家机构累计投资项目431 批次，投资金额折合人民币约390 亿元。
上海QFLP 试点基金的投资规模和成果
经过十年的发展，上海QFLP 试点基金取得了显著的成果。
截至2020 年末，参与试点的75 家机构累计投资金额折合人民币约390 亿元，投资项
目达431 批次。
这些投资项目涵盖了多个领域，包括制造业、服务业、科技产业等，为上海市经济发展注入了新的活力。
上海QFLP 试点基金的未来展望
面对未来，上海QFLP 试点基金将继续推动资本市场的国际化进程，吸引更多境外投资者投资中国市场。
qflp政策建议
qflp政策建议QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）政策是指中共中央国务院支持将有实际投资能力和经验的外国私募基金管理机构引入中国市场，允许其以境外法律为基础，在中国境内投资私募基金。
QFLP政策的出台有助于进一步吸引外资、促进金融市场的开放与发展，提高我国金融体系的国际化水平。
本文将从宏观、行业和微观三个层面提出相关政策建议。
一、宏观层面建议1. 加大政策宣传力度。
针对QFLP政策的特点以及其在提高金融市场开放程度、促进资本流动等方面的作用，加大政策宣传力度，提高社会公众对该政策的理解和认同程度。
2. 完善监管体系。
对引入的外国私募基金管理机构进行全面的监管，确保其按照相关法律法规进行合规经营。
建立健全监管机制，对市场活动进行监测和预警，提高监管效能。
3. 加强金融风险防控。
鼓励外国私募基金管理机构与中国金融机构合作，共同开展风险管理和控制工作，提高投资风险的识别和评估能力，有效防范金融风险的发生。
4. 优化税收政策。
对于符合相关条件的外国私募基金管理机构，适当减免或延缓其在中国境内获取的投资收益的税款，降低其投资成本，提高其在我国市场的竞争力。
二、行业层面建议1. 促进金融合作。
鼓励外国私募基金管理机构与中国的金融机构合作，借助本地金融机构的资源和渠道，在中国市场开展业务。
推动中外金融机构的合资合作，提升中国金融业的国际竞争力。
2. 加强人才培养。
建立与外国私募基金行业接轨的人才培养体系，吸引国内高校开设相关专业，并开展与国外知名私募基金管理机构的合作交流，提高人才的国际化水平。
3. 推进技术创新。
鼓励外国私募基金管理机构在中国境内进行技术创新，推动金融科技与金融业的深度融合，提升金融服务的效率和质量。
4. 加强信息共享。
建立中外私募基金行业信息交流平台，促进国内外私募基金管理机构之间的信息共享与合作，提高市场信息的透明度和公正性。
三、微观层面建议1. 简化投资程序。
上海qflp试点基金目标规模
上海qflp试点基金目标规模上海qflp试点基金目标规模的探讨1. 引言上海自贸试验区旨在推动金融领域的创新与开放，吸引境外投资者参与国内金融市场。
其中，上海qflp试点基金是其中一个重要举措。
本文将对上海qflp试点基金目标规模进行评估和探讨，并分享对这个主题的个人观点和理解。
2. 上海qflp试点基金概述上海qflp试点基金是指在上海自贸试验区设立的合资基金，旨在引进外资、促进境内外投资的融合。
它允许境外投资者通过设立基金来参与国内的投资项目。
然而，虽然上海qflp试点基金在推动资本市场的开放方面发挥了积极的作用，但其目标规模一直是市场关注的焦点。
3. 目标规模对于qflp试点基金的重要性目标规模在一个基金的成长和发展过程中起着非常关键的作用。
它不仅影响着基金的募集能力，还关系到基金在市场上的竞争力和影响力。
对于上海qflp试点基金来说，目标规模的确定需要综合考虑多方面因素，如市场需求、政策导向和投资者的参与意愿等。
4. 目标规模的评估在确定上海qflp试点基金目标规模时，应该充分考虑市场潜力和投资机会。
需要对上海自贸试验区内的投资项目进行深入调研和分析，了解项目的市场前景和潜在收益。
需要了解投资者对于上海qflp试点基金的需求和预期收益。
需要结合资本市场的发展趋势和政策导向，确定一个合理的目标规模。
5. 目标规模的深度和广度要求在撰写关于上海qflp试点基金目标规模的文章时，应该注意深度和广度的要求。
深度要求关注目标规模的确定依据和相关因素的详细分析；广度要求关注与目标规模相关的市场和政策背景的全面介绍。
通过从简到繁、由浅入深地探讨主题，读者可以更好地理解和把握相关内容。
6. 个人观点和理解作为一名文章写手，我对上海qflp试点基金目标规模的个人观点和理解是：目标规模应该根据市场需求和资本市场的发展趋势来确定，既要适应市场的实际情况，又要具备一定的竞争力和引导作用。
目标规模还应该与其他金融创新措施相协调，以形成一个有利于资本市场健康发展的整体格局。
上海自贸区qflp基金政策
QFLP（合格境外有限合伙人）基金是一种境外投资工具，通过私募股权基金的形式投资于中国的企业。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
上海自贸区QFLP基金政策的核心内容包括以下几个方面：
允许境外投资者通过QFLP基金投资境内企业，享受税收等优惠政策。
允许QFLP基金在自贸区内设立，并且没有地域限制，可以在全国范围内开展投资业务。
允许QFLP基金的投资范围非常广泛，包括但不限于企业股权、债权、证券、基金等，为投资者提供了更多的选择和机会。
允许QFLP基金的管理人可以是境内或境外的机构，但需要符合相关资质要求和管理规范。
允许QFLP基金的投资者可以是个人或机构，但需要符合相关资质要求和投资限额。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，同时也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
未来，随着政策的不断完善和市场的不断扩大，相信QFLP基金将会在中国的经济发展中发挥更加重要的作用。
上海市QFLP
公司法律评述 2010年3月如您需要了解我们的出版物，请与下列人员联系：韩东红: (86 21) 3135 8709 Publication@通力律师事务所 If you would like an English versionof this publication, please contact:Lily Han: (86 21) 3135 8709Publication@影响:境外外汇资本参与人民币基金并可在额度内结汇用于股权投资?上海在境外资本参与人民币基金方面将成为更吸引投资者的热土?背景信息:据最新媒体报道, 上海市政府相关部门经过与国家外汇管理局(“外管局”)等部门的多次研讨, 日前已经通过一份关于外资参与人民币股权投资基金试点方案(简称“试点方案”)的文件, 预计可能在今年4月份公布。
该试点方案将率先在上海市浦东新区试行。
继2009年3月和6月上海市浦东新区先后公布《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》和《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》之后, 试点方案将成为外资股权投资基金的又一项重要政策和措施。
在正式公布实施前, 试点方案的具体条款和操作方式可能仍需经国家外管局、商务部等部门的协调。
目前得知的试点方案主要内容详见下文。
如果试点方案能顺利实施, 则意味着上海浦东新区在境外资本参与人民币基金方面将成为更吸引投资者的热土, 但问题的关键在于该试点方案能否对现有的外资股权投资政策(特别是境外资本结汇用于股权投资)有实质性突破。
142号文的障碍:2008年8月29日, 外管局出台《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(“汇综发[2008]142号”, 简称142号文), 其中规定“外商投资企业资最新消息: 上海浦东新区考虑试点QFLP制度本金结汇所得人民币资金, 应当在政府审批部门批准的经营范围内使用, 除另有规定外, 结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。
全国主要城市QFLP政策要点梳理，带你看懂外资PE入门标准
全国主要城市QFLP政策要点梳理，带你看懂外资PE入门标准中文名：合格境外有限合伙人外文名：Qualified Foreign Limited Partner开放时间：2011年1月11日投资方向：国内的PE以及VC市场所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，这是我国资本项目开放一小步但十分重要的尝试，标志着参与试点的境外股权投资基金(PE)有了一条投资境内企业的“直达通道”。
随后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地试点，由接受申请的主管部门根据具体情况将额度审批给外资投资股权投资机构。
本文为大家简单梳理一下北京、上海、深圳的QFLP政策要点，供参考。
北京文件名：《关于北京市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》股权投资基金，是指在本市依法注册成立，以非公开方式向境内和境外投资者募集资金，以对未上市企业进行权益性投资为主要经营业务的企业。
股权投资基金管理企业，是指在本市依法注册成立，发起设立股权投资基金，或以受托管理股权投资基金为主要经营业务的企业。
试点企业应当采用公司制或合伙制的组织形式，须委托境内符合一定条件的商业银行作为资金托管银行。
试点基金管理企业可以按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资基金中，试点基金管理企业的结汇金额上限为股权投资基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。
其中，股权投资基金中的境外投资者，应具备下列条件：（一）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；（二）境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历；（三）试点工作要求的其他条件。
外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析
外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析目录一、QFLP的基本架构二、深圳新规与北京、上海、天津的QFLP政策对比三、关于QFLP外汇资本金结汇的问题（一）QFLP外汇资本金结汇问题的产生背景（二）2014年-2016年外汇政策变化对QFLP外汇资本金结汇的影响四、关于外商投资股权投资企业性质（国民待遇）的问题五、关于QFLP税务的问题外资私募股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即Qualified Foreign Limited Partnership（以下简称“QFLP”）。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
我国QFLP试点政策最早于2011年在上海市先行落地，后各大城市（主要有北京、深圳、天津、重庆、青岛等）的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP政策。
2017年9月22日，深圳市颁布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号），同时废止了实施大约五年的QFLP“旧法”。
本文借新法颁布之机，将深圳新QFLP政策与北京、上海、天津的QFLP政策进行对比，并在此基础上对QFLP的外汇结算、企业性质、税务等在QFLP发展中的重点问题进行分析，以期对申请试点的企业有所裨益。
QFLP的基本架构原上海金融办主任方星海在上海金融办创新力推QFLP时说道：“将给予国外养老基金、慈善基金、大学基金等长期机构投资者参与外资PE试点企业的资格。
”目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图一所示）。
其中，境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成（值得一提的是，此次深圳新规将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需穿透审查，详见下文）。
QFLP新政解读
看上去很美：浅析外资人民币基金QFLP新政上海市君悦律师事务所朱蓓2011年1月，上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），标志着上海QFLP（合格境外有限合伙人）试点正式启动。
所谓QFLP试点，是指在申请的外汇额度内，让合格的境外LP在合格的GP的管理下，把海外资金直接换成人民币投资于国内项目的外资基金（“外资人民币基金”，即境外投资者出资的币种为人民币的基金）①。
此次新政有两大突破：一是外资PE可以先结汇进行投资，为其在中国直接投资打开通道；二是外资GP 以外汇资金结汇对其发起设立的PE出资，金额不超过所募集资金总额度5%的，不改变PE的内资基金性质，不用受外商投资产业目录的限制。
一、外资设立人民币基金的法律障碍目前外资参与设立人民币基金主要面临两方面的法律障碍：1、外汇管制根据国家外汇管理局汇综发[2008]142号文，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，只能在审批部门批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。
因此，境外投资者在境内设立外资GP（外商投资股权投资管理①“人民币基金”一般对应于“美元基金”，法律上没有明确的定义，业内使用这组概念主要是从资金国内募集还是境外募集的区别，鉴于QFLP试点包含了外资人民币基金，以及合格外资GP（外商投资企业）在境内募集并管理人民币基金（“内资人民币基金”）的情况，为免混淆，本文以“外资”、“内资”区分资金来源，仅以“人民币”标识币种。
企业）后，外资GP不能将其外汇资本金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资，同理，外资LP（以LP身份向PE投资的外商投资企业）也不能以外汇资本金结汇所得人民币出资，而只能用其他人民币经营资金出资。
同样的，境外投资者向境内设立的公司制PE投入的外汇资本金，也不能结汇用于境内股权投资。
而合伙制PE（外商投资合伙企业）的外汇资金（根据有关外汇法规，非法人外商投资企业不能开设资本金账户，只能开设外国投资者专用外汇账户，因此本文内外汇资本金专指外商投资企业法人的外汇股本）是否可以结汇成人民币资金进行股权投资，则至今没有明确的规定。
QFLP制度的法律探析
QFLP制度的法律探析作者：闵鹏来源：《法制与社会》2011年第11期摘要由于我国现行的外汇管理制度，使得外资PE在中国设立人民币基金时困难重重，而LP缺乏是制约其发展的主要瓶颈。
因此，对于国外大型LP的出资就有了强烈的现实需求，为了缓解此矛盾，一种仿照A股市场QFII制度的QFLP制度于2011年1月正式推出。
本文主要从法律的角度对QFLP制度进行剖析，探讨国外LP的准入标准、换汇自由、国民待遇和监管制度等问题。
关键词QFLP制度准入标准换汇自由国民待遇作者简介：闵鹏，上海对外贸易学院国际法专业研究生，研究方向：国际经济法。
中图分类号：D99 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-108-01一、QFLP制度出台的现实原因一直以来，外资PE在中国设立的大多是外币基金，所投资的公司往往选择在海外上市，与在海外直接上市相比，外资PE更倾向于海外募资，海外上市的“红筹模式”。
“红筹模式”面临的法律障碍较少，股权运作也更加方便，但在2006年9月由六部委颁布的“10号文”正式生效，导致外资通过“红筹模式”海外上市受阻。
而此时，国内创业板推出，国内上市高市盈率高，同时为了减少中国政府对外资基金在投资领域和占股比例上的限制及相关的审批手续，外资PE纷纷设立人民币基金。
在2008年8月国家外汇管理局出台了“142号文”，此规定让外资PE在设立和运作人民币基金时有着较大的顾虑。
同时，外资PE在中国募集人民币基金时，因为国内缺乏成熟的LP，所以在国内募集资金较为困难，而国外的LP由于我国的外汇管制原因，难以参与国内人民币基金。
因此，LP的缺乏也就成为了外资PE设立人民币基金的主要障碍，为了解决这个问题，引入国外大型LP，QFLP制度随之产生。
二、QFLP制度概述合格境外有限合伙人（QualifiedForeignLimitedPartner，简称QFLP），QFLP制度仿照A 股市场的QFII制度，给予投资私募股权市场的外资有限合伙人（Limitedpartner，下称：LP）一定的人民币换汇额度，将资本金换成人民币，投资国内企业，在获得收益之后，通过托管账户将所得人民币换成美元退出。
关于合格境外有限合伙人（QFLP）的资料110330
关于合格境外有限合伙人（QFLP）的资料110330关于合格境外有限合伙人（QFLP）的相关资料[QFLP]Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
[QFLP制度]即给予认定的合格境外有限合伙人一定的投资额度，允许其将外币换成人民币在国内进行投资，该制度借鉴于A股市场的QFII制度。
[LP]Limited Partner，有限合伙人，简称：LP。
简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营。
[外商投资股权投资企业]外商投资股权投资企业（PE）是指以非公开方式向包括境外投资者在内的特定对象募集资金，对境内未上市企业进行股权投资为主要经营业务，并向企业提供技术、管理和市场等增值服务的新型金融机构。
QFLP大事记〃 2011年1月11日，上海市正式颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，标志着试点工作正式启动。
〃 2011年1月，消息人士透露，QFLP试点方案已经得到国家外管局首肯，春节前即可出台。
〃2010年10月，上海版QFLP方案近期已经原则性获得国家金融监管部门的批准。
这是北京、天津、上海三个申请QFLP试点城市中第一个获批的方案。
〃 2010年4月，上海市又出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》。
〃 2010年3月，QFLP制度方案上报国务院，等待审批。
北京、天津、上海已分别递交了申请方案，吸引外资PE落地。
〃 2009年6月，上海市浦东新区在国内率先出台了《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》。
〃 2008年8月，上海出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，启动了促进股权投资行业发展的工作。
上海可能的三种模式第一种模式是，一家外资管理企业发起设立一家外资投资企业，如两者都通过试点，外资投资企业可进行境内投资。
qflp门槛 -回复
qflp门槛-回复QFLP门槛：解析中国的资本管控政策中国的资本管控政策一直以来备受关注，而QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）作为其中的一项重要政策也成为了热点话题。
QFLP是一种外国资本获得中国境内的四类资产、四类机构的投资渠道。
本文将以QFLP门槛为主题，分为以下几个部分，对其进行逐步的解析。
一、什么是QFLP政策？QFLP政策是指中国允许特定外国投资者投资参与国内特定类型的私募股权基金的政策安排。
它是中国为了吸引海外资本、推动国内市场发展的一项重要措施。
通过这项政策，外国投资者可以获得更广阔的机会，参与中国国内市场的投资活动。
二、QFLP门槛有哪些？1. 合格投资者资质：外国投资者需要满足一定的资质要求，包括但不限于经营历史、合法合规运营等条件。
通常情况下，只有在境内设有子公司或有明确业务需求的大型机构投资者才有资格申请QFLP资格。
2. 投资规模：申请人需要指定具体的投资规模，根据不同地区的政策要求可能会有所不同，一般需要达到一定的门槛。
3. 投资策略与行业方向：申请人需要提供清晰的投资策略和投资方向，对特定行业的投资有明确的规划。
与中国政策鼓励的产业结构调整和科技创新相关的领域更容易获得认可。
4. 机构设置与专业人才：申请人需要具备合适的组织结构和人才队伍，以便能够顺利开展相关投资业务。
三、如何获得QFLP资格？1. 选择合适的投资类型：根据投资者的需求和背景，选择适合自身的投资类型，如股权投资基金、房地产基金、创投基金等。
2. 成立合资的管理人公司：外国投资者可以与中国境内的合作伙伴成立合资的基金管理公司，以满足境内法规的要求，并提供基金运作和管理的能力。
3. 提交申请材料：申请人需要提供包括基金管理公司设立的法律文件、公司设立证明、投资者介绍、投资策略和业绩等相关材料。
4. 审核和批准：中国的有关部门将对申请材料进行审核，并根据政策规定的条件，最终决定是否批准申请。
【原创】私募基金实务系列之四丨关于上海QFLP基金—那些你不知道的事
【原创】私募基金实务系列之四丨关于上海QFLP基金—那些你不知道的事导言：在当前对外投资审核愈加严格的背景下，引入境外投资者进入中国投资显然更符合当前的政策潮流。
QFLP基金，自试点政策实施以来即作为相关地区政府吸引境外优质资本进入当地投资的重要桥梁，目前已越来越受到境外知名投资机构的青睐。
在此，仅以上海QFLP基金为例，根据上海QFLP试点的相关政策规定及我们在QFLP基金设立领域丰富的实践经验，我们将从试点申请要求、基金设立及投资等方面对QFLP基金进行简要介绍，既是希望能够向对QFLP基金试点政策持观望态度的境外投资者提供信息帮助，也希望能够向此前不熟悉QFLP基金的境外投资者提供更多的境内投资渠道选择。
1.什么是QFLP基金：QFLP (Qualified Foreign Limited Partner)基金主要指由境外投资者作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金，其主要的政策优势在于外汇资金可通过QFLP试点政策在基金层面申请额度结汇为人民币，基金对外投资时以人民币投出，在结汇层面相比于其他外商投资企业较有优势。
目前在上海地区主要由金融办、外管局、商委、工商组成的联席会议负责QFLP审批，金融办将作为QFLP基金设立后的主管部门。
2.QFLP基金常见结构：QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，包括一个/多个境外投资者LP，基金同时亦可以有境内的人民币投资者LP。
基金管理人需在上海设立，可以是境外机构在境内设立的外商投资股权投资管理企业、亦可以是纯内资的股权投资管理企业。
基金的GP可以由管理公司担任，也可以安排其他境内或境外主体担任。
在申请QFLP试点时，基金的架构、有限合伙人的组成及其认缴出资需已确定。
3.QFLP基金的境外投资者的类型：QFLP基金的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。
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近期上海外商投资股权投资（QFLP）试点工作政策解读会纪要
2011年04月28日
汉坤律师事务所
为了从政策上进一步规范外商投资股权投资企业的具体操作流程，明确相应的程序和各部门职责，加速上海国际金融中心建设的进程，上海市金融服务办公室、上海市商务委员会和上海市工商行政管理局参照证券市场的合格境外投资者（QFII）制度，共同颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称《QFLP实施办法》）（关于《QFLP 实施办法》的详细解读，请见相关《汉坤专递》（2011年1月期））。
最近，上海市金融服务办公室举办了上海外商投资股权投资（QFLP）试点工作政策解读会，与国家外汇管理局上海分局及上海市工商局的相关负责官员一起，就上述《QFLP实施办法》及外商投资股权投资企业（qualified foreign limited partner或QFLP）试点工作（下称“QFLP试点工作”）中的相关问题进行了解读，并就上海外资股权投资企业的发展现状和未来发展的预期进行了解析。
汉坤律师事务所基金部律师作为嘉宾应邀参加了该解读会，以下为解读会要点：
目前QFLP试点工作进展：
上述相关部门已制定了操作规程和试点流程，就试点企业托管、结汇、汇出管理、信息报送进行了相关规定，制定了操作手册（如您需要操作手册可向我们索取）；
审批部门开展了QFLP试点企业的初审，截至3月18日批准了包括凯雷/复星、百仕通、德同等三家QFLP试点企业。
QFLP试点工作的下一步重点：
目前获批的QFLP试点企业以大型的并购型基金为主。
在下一个阶段的工作，审批部门将选择不同类型的试点企业，除大型的并购型基金外，还希望吸引主要投入科技型、创业型、就业型等高成长中小企业的基金；
希望通过QFLP试点工作带动一批国内社会资本，培育境内长期投资者。
申请试点政策前提：
申请人必须是在上海注册设立的股权投资管理企业或其他以股权投资为主业的投资管理企业（主要指创业投资管理企业）；
投资人和管理团队已经基本明确，管理团队已经获得投资者认可且投资者已经出具出资承诺函和确认书。
试点企业评审考虑的主要因素：
基金管理团队的中国投资经验，尤其是成功退出的经验；
优先考虑引导基金、国企或民企出资等境内资本参与的企业；
优先考虑投资方向为新兴产业且该方向符合管理团队的经验的企业；
该企业的组织架构清晰，出资主体明确，投资计划清楚，治理结构、利益分配机制市场化。
工商设立的情况：
到今年3月18日为止，上海共设立了53家外资股权投资企业和股权投资管理企业；其中两家为外资股权投资企业（出资总额1.4亿美元），另有51家外资股权投资管理企业；
今年2月发布的《上海市工商行政管理局关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》中与QFLP试点工作相关的重要政策：
允许符合条件的境内自然人出资设立中外合资企业、中外合作企业。
允许股权投资企业和股权投资管理企业名称中的行业和经营范围分别表述为“股权投资”或“股权投资基金”和“股权投资管理”或“股权投资基金管理”。
这是对于2008年8月上海颁布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》中对于企业名称的限制措施的突破，该通知未允许在该等企业名称里使用“基金”二字。
根据实际需要，允许符合一定条件的股权投资企业和股权投资管理企业名称中的字号后缀以“一期”、“二期”、“三期”等字样，有利于保护该等企业字号作为无形资产的品牌效应。
允许股权投资企业的经营场所与承担管理责任的股权投资管理企业经营场所相同。
合伙制外资股权投资企业及其被投企业的性质：
上海市商务委官员就对商务部2011年下发的《关于外商投资管理工作有关问题的通知》中有关“以投资为主要业务的外商投资合伙企业视为境外投资者”的规定进行了解读，表示这一规定对于合伙制外资股权投资企业的性质作了更加明确的界定，即该企业不被视为外商投资企业，这与对另外两种形式的涉及外资的投资性企业—外商投资的投资性公司和外商投资创业投资企业—的对待方式类似。
相对于境外投资者，中国对外商投资企业在境内再投资适用一套独立的、相对宽松的监管制度。
根据相关法律法规，外商投资企业在中国境内进行投资时，如果被投资领域为《外商投资产业指导目录》中的“鼓励类”和“允许类”，可免于进行商务部门的审批程序，直接办理工商部门的登记即可；只有外商投资企业在“限制类”领域进行投资时，才需要获得商务部门的批复。
而如果被视为境外投资者，则其无论在任何领域进行投资均需要进行商务部门的审批程序。
由于合伙制外商投资股权投资基金被明确视为境外投资者，此类基金的被投资企业的上市改制符合1995年《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，包括上市前连续三年盈利等要求。
行业准入：
另外，该通知第一次从行业准入的角度提到了股权投资，说明了商务部从开放度上认可了外资股权投资行业。
外汇管理：
在QFLP试点工作范围内认可外资企业在中国运用外汇资金进行股权投资；给予合伙制外商投资股权投资企业办理外汇登记和开户；允许结汇进行投资，前提是只有进行项目投资时才能进行结汇，主要便利在于，在QFLP试点企业设立获批后，可以通过管理人向托管银行发出指令的方式，直接在托管银行办理，结汇和划款合二为一，而不需外管局对每个项目所需结汇额度的逐笔核准。
与此同时，外管局官员还澄清了有关上海试点30亿美元外汇额度的业界传闻，表示有关该外汇额度的业界传闻与事实不相符合。
关于试点办法第二十四条：
“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
”即：在5%投资额度范围内，试点企业可不受国家外管局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（即142号文）限制以资本金结汇对基金进行股权投资；此外，在上述5%范围内普通合伙人对基金的投资不影响该基金的原有属性，即：如果没有外资有限合伙人，普通合伙人即使是外商投资企业，也不影响基金的内资性质。
外资比例上限：
相关官员对关于QFLP试点企业外资比例不得超过50%的传闻进行澄清，表示对QFLP试点企业没有强制性的内外资比例限制（即外资比例至少理论上允许达到100%），但在进行试点评审时，有境内资本（尤其是引导基金、国企等国资背景）参与的企业是一个有利的因素（参见试点企业评审考虑的主要因素）。
备案制度的协调：
今年出台的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》要求对包括上海在内的全国几个试点地区设立的、规模超过5亿人民币的股权投资企业进行强制备案。
对于该强制备案和QFLP试点办法中的备案要求的衔接问题，相关官员认为与国家发改委备案要求的衔接主要应由政府部门来操作，并非试点企业的主要考虑点，并表示上海的试点办法作为地方政策和中央的相关政策应该可以很好地衔接。
如果您对上述内容有任何疑问，敬请不吝垂询。