有限责任公司和有限公司的区别

有限责任公司和有限公司的区别：

有限公司包括有限责任公司，分为：有限责任公司和股份有限公司

根据我国公司法的规定，“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。

1.有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2.股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

不同之处：

（1）有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立；股份有限公司由五人以上为发起人，股东无人数限制，全部资本分为等额股份。关键词对比：两个以上五十个以下/五人以上无人数限制。

（2）发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责任。关键词对比：所认缴的出资额/所认购的股份。

请注意“出资额”这个词。出资额分为实际出资额和认缴的（章程规定的）出资额，实际上，实际出资额和认缴的出资额往往是不相等的，存在虚假出资或出资不到位的情况。原《公司法》曾规定“有限责任公司每个股东以其出资额对公司承担有限责任”，如果某股东没有出资或来不及出资公司就破产了，则他就不用承担任何责任了。新《公司法》将“出资额”改成“认缴的出资额”，弥补了这一缺陷。

（3）有限责任公司是非上市公司；股份有限公司一般为上市公司。

有限责任公司的名称可以变更为股份有限公司，股份有限公司的名称也可以变更为有限责任公司，但都要按照新《公司法》的规定办理。

两种公司相比较：

1.公司规模上，有限公司的规模相对较小，注册资本最低限额按照公司经营性质的不同分别为10万元、30万元、50万元。而股份公司的规模则相对更大，注册资本最低限额为1000万元；

2.股东人数上，有限公司的股东人数较少，并且只能在2-50人之间，其中的国有独资公司的股东只有1人。而股份公司的股东人数则要多的多，其中的发起人按规定就不得低于5人，且股东人数没有上限规定；

3.出资或股份的转让上。有限公司股东转让其出资需要获得全体股东过半数的同意。而股份公司股东可以依法转让其股份，但必须在依法设立的证券交易场所进行交易；

4.成为上市公司问题上，有限公司不能直接成为上市公司，必须先改制成为股份公司后，方能申请上市。而股份公司无须改制，即可依法申请上市。所以，在证券交易所挂牌交易的上市公司，都是股份有限公司。

无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。而无限公司则需要股东承担代替公司偿还债务。

另外，我国是不允许设立无限责任公司的，但却允许设立承担无限责任的企业，如个人独资企业、合伙企业。这些企业不是独立法人，所以不能成为公司，并且由企业业主直接承担无限的企业责任。