管理系统层收购典型案例分析报告
管理层收购案例研究-双汇mbo
管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。
但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。
国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。
从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。
本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。
最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。
关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, which connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factual description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (8)3、高盛收购价格的疑点 (8)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (9)四、研究启示 (10)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (10)（二）加强对国企改制的立法规范 (11)（三）提升中介机构的评估质量 (11)（四）推进产权交易市场化 (11)（五）加强信息披露管理 (12)参考文献 (12)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
管理层收购对公司治理机制影响的案例研究
然而，不同的并购方式也有其优势和劣势。例如，股权方式的优点在于可以通 过股权置换来优化公司的股权结构，提高公司治理水平；而缺点在于可能会导 致股东权益的稀释和每股收益的摊薄。资产方式的优点在于可以通过资产剥离 来优化公司的业务结构，提高企业的核心竞争力；而缺点在于可能会导致企业 资产的不完整和盈利能力的下降。
结果与讨论
通过实证分析，我们发现管理层股权激励与公司绩效之间存在显著的正相关关 系。具体来说，当管理层持股比例增加10%时，公司绩效大约可以提高5%。这 一结果支持了股权激励可以有效激励管理层努力工作，提高公司绩效的假设。 此外，我们还发现这种正相关关系在成长性较高的公司和规模较小的公司中更 为显著。这可能是因为这些公司对管理层的依赖程度更高，因此股权激励的效 果更明显。
参考内容二
引言
企业管理层收购（MBO）是企业所有权与经营权相分离的一种形式，对于企业 的健康发展具有重要意义。而收购定价是MBO过程中的核心问题之一，直接关 系到收购的成败和企业价值。因此，本次演示旨在深入探讨我国企业管理层收 购定价问题，为企业MBO提供理论支持与实践指导。
背景
管理层收购定价是在企业MBO过程中，对企业管理层所提供的服务进行价值评 估并确定收购价格的过程。在国内外学者的研究中，MBO定价受到多种因素的 影响，包探讨其现状和影响因素尤为重要。
管理层收购对公司治理机制影 响的案例研究
01 引言
03 案例分析
目录
02 文献综述 04 参考内容
引言
管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是一种重要的公司所有权变更 方式，它对公司的治理机制有着深远的影响。本次演示旨在通过案例研究，深 入探讨管理层收购对公司治理机制的影响，以期为企业决策者提供参考，优化 公司治理结构。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
收购项目的成功案例分析
收购项目的成功案例分析在当今日益竞争激烈的商业环境中，公司通过并购来实现战略增长已成为一种常见的策略。
成功的并购案例既能拓展企业的市场份额，又能有效整合资源，达到协同效应。
本文将分析一个收购项目的成功案例，探讨其成功的原因和经验教训。
1. 背景介绍该收购案例发生在20XX年，X公司是一家知名的电子设备制造商，而被收购公司Y则是一家创新型软件开发企业。
收购的目标是为了将X公司产品和Y公司技术相结合，进一步提升X公司在市场的竞争力。
2. 收购策略X公司在收购过程中采取了多种策略以确保项目的成功。
首先，他们进行了充分的市场调研，了解到Y公司的创新技术在市场上具有巨大的潜力。
其次，他们制定了明确的收购目标，并与Y公司的管理层进行了深入的谈判，既考虑到了双方利益的平衡，又确保了Y公司的核心团队能够保持稳定。
3. 收购流程收购过程中，X公司注重细致的项目管理，确保各个环节的协调和顺利进行。
首先，他们组建了一个专门的收购项目团队，由来自不同部门的专业人才组成。
其次，他们与各种专业顾问合作，以便在法律、财务、人力资源等方面获得准确的建议。
在整个流程中，X公司始终遵循着透明、公正的原则，与Y公司及其员工进行积极的沟通和交流。
4. 整合和创新X公司在完成收购后，将重点放在了整合和创新方面。
他们充分利用Y公司的技术和资源，与自己的研发团队合作，加速产品的创新和研发。
通过整合两家公司的供应链和销售网络，X公司有效地提高了市场份额和产品竞争力。
此外，他们还注重员工文化的整合，通过培训和交流活动，实现了员工的融合和团队合作。
5. 成功与经验教训通过对这个收购案例的分析，我们可以总结出以下成功因素和经验教训。
首先，充分了解目标公司的核心竞争力和市场潜力是收购成功的关键。
其次，建立一个专门的收购团队，并与专业顾问合作，能够提供专业的建议和支持。
另外，注重整合和创新，运用两家公司的资源和优势，可以实现更好的协同效应。
然而，也需注意到并购过程中的风险和挑战，包括合并文化差异、员工的流失等问题，需要及时解决和应对。
我国上市公司管理层收购理论与案例分析
我国上市公司管理层收购理论与案例分析摘要：本文分析了管理层收购的概念、特点和效用，探讨了我国适用MBO的上市公司的特征和进行MBO的动因，最后提出和分析了几种典型的MBO模式。
关键词：MBO；动因；模式英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年发现管理层收购(MBOs)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。
管理层收购是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益与寻求股东利益最优化，解决委托——代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。
MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。
一、管理层收购的概念、主要特征与效用分析1． MBO的概念。
广义的杠杆收购是指一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具；狭义的杠杆收购定义是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有股票或资产，一般上市公司转为非上市公司时通常应用这种手段。
MBO是在杠杆收购(LBO)基础上发展起来的,指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。
2． MBO的特征。
MBO具有LBO的一般特征，所不同的是：杠杆收购的主体主要是目标公司外部的投资者；而管理层收购的收购主体的目标公司的管理者或经理层他们对公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO，他们的身份由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的双重身份。
目标企业的管理层往往通过向银行或非银行金融机构贷款，来筹措收购所需资本，实现收购的目的。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
管理层收购案例
管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。
管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。
本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。
1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。
MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。
这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。
此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。
此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。
除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。
可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。
2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。
管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。
管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。
此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。
MBO收购案例分析报告
1．四通集团的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有哪些值得借鉴之处？（1）所有权的落实。
管理层出资收购所经营的产权为民营企业的改革指出了一条新路。
在我国有很多企业的所有权虚置，管理者实际上控制着企业，产权问题一直得不到解决。
而通过经理层融资收购，管理者以经营者身份管理四通，取得了控股权，为其他民营企业提供借鉴。
（2）经理层和内部职工共同集资。
四通集团所指的“经理层收购”不只是管理层来进行收购，还包括了全体职工，是通过集体买断式的方式来收购企业的股权。
集体买断式即由企业员工集体收购企业股权。
这种方式让职工参与到了企业的决策当中去，有利于提高职工的积极性，提高公司的经营效率。
（3）对企业产权制度的改革。
四通集团提出了重组的基本原理，即“冻结存量，界定增量”，避免在沉淀资产的量化上争执不清，以清晰的增量资产来稀释不清晰的存量资产，通过资产重组使企业摆脱历史“包袱”，明晰产权，规范管理。
四通集团此次采用国际上流行的管理层收购方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司的大部分股权，取得对公司的绝对控制权。
（4）新型的收购主体，全新的并购思路。
四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体不仅仅是管理层来收购，而且包括了全体职工。
首先由经理层和员工以及吸收的其他资金成立“新四通”，然后以此为平台，不断收购原企业的“集体资产”，直至产权明晰的资产占据总资产的绝大部分，以回购方式完成“产权归位”。
四通通过分期、分批地通过私募扩股，逐步购买原四通的资产，实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。
（5）认可了管理者的智慧和经验价值。
四通集团经理层融资收购认可了企业管理者的人力资本，有利于激发企业家充分发挥管理才能。
2.本案例进行的MBO操作模式具有那些特定动因？最终解决了哪些问题？特定动因：（1）产权不明晰，所有者缺位。
四通进行管理层收购最根本的原因是产权不清而带来的追求规模扩张、投资短期行为、决策不慎等弊端日益加深和尖锐。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析分析步骤:1、新浪MBO融资途径2、新浪MBC方案设计3、新浪MBC方案实施4、收购成功后对被收购公司如何整改5、分析新浪MB(实施条件和功能，为什么选择MBO企业是否具备实施MBC条件一( 新浪简介新浪，成立于1 998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。
今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。
旗下五大业务主线: 即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Commu nity)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
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二、新浪MBC简介2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560 万普通股，成为新浪第一大股东。
此举成为中国互联网行业首例MBC S卩“管理者收购”根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited （新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股），进行此次管理层收购。
新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。
新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8 亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394 万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
伊利集团和蒙牛乳业管理层收购案例分析
伊利集团和蒙牛乳业管理层收购案例分析随着经济体制改革的深入，国有经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
国有资本将会彻底退出竞争性产业领域，这将有利于社会资源的有效配置。
2004年，中国国内对管理层收购（MBO）这种产权改革方式进行了中国范围内的大讨论，这场以郎咸平质疑TCL和海尔的产权改革为起点，以“郎顾之争”为高潮，最后由政府出台一系列讲话和政策为结果的大讨论，对于MBO在中国改革的作用，国家对于MBO的态度，中国国有企业产权改革的态度等等方面，都产生了深远的影响。
此后国资委对MBO采取了暂停和谨慎的态度。
2006年1月，国务院国资委发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，发布了国企管理层持股解禁的信号。
国有及国有控股企业管理层可以通过增量资产实现自己的股东梦想再次成为可能。
作为国有资产产权改革中一种行之有效的方法，MBO将在中国的产权制度改革中继续发挥作用，只是在操作上受到更多的监督，定价更加市场化。
在可预见的将来，MBO将会继续成为国有企业，尤其是中小企业改革的主要方式。
隐性MBO模式政府监管部门已对MBO有严格控制，从叫停上市公司MBO，到叫停大型国企MBO，到对中小国企实行MBO提出5个先决条件，再譬如对企业原经营者进行离任审计、严禁自买自卖、必须公开竞价、不得以被收购企业资产做抵押向银行贷款等等。
但与中国的许多其他事情一样，有法可依固然重要，而更重要的则在于既有的政策、法律是否能够得到切实而严格的落实。
当国企的“管理层”与地方政府官员、资产评估机构及部分国有银行官员结成某种利益同盟的时候，所有政策、法律约束自然形同虚设，国有资产在国有企业的改制过程中流失，也就成为必然。
这正是中国目前隐性MBO大行其道的原因。
隐性MBO可能隐藏的，不仅仅是收购者的身份，还包括收购资金来源，收购者的身份等。
对于试图完成MBO的企业而言，即使无法满足监管层的要求，仍可以通过各种“非常”的手段，“曲线”绕过这些障碍，成功实现MBO，但其风险也较大。
管理层收购案例
管理层收购案例伴随着近年来全球经济形势日益复杂与多变，企业收购成为常态。
收购一方以获取市场份额或技术优势，另一方希望实现业绩突破，被收购公司股东亦希望从股价水涨船高中获利；本文以某大型跨国企业高层管理层收购子公司作为案例，分析收购前后的变化情况，以期探讨其中的管理艺术。
此案例中，受收购方为统一集团旗下的一家子公司，收购方是统一集团股份有限公司董事会管理层（以下简称统一集团）。
在公告发布前，统一集团一直拥有一定持股，收购基础。
2016年10月，统一集团宣布以1.84亿元的均价，向受让方出资1.32亿元，收购受让方股份1.84%的股权；该项交易完成后，统一集团持有该公司股份比例达到36.84%，成为该公司的最大股东。
收购的完成，彻底改变了管理结构，统一集团以其超大的股份比例，实现了该公司之间的沟通、统一，更好地完成管理工作。
从而，实现了统一集团股东利益的最大化。
同时，统一集团进一步挖掘竞争对手资源，通过其领导的资本实际上把竞争对手的业务融入自己的产品体系，加快了新产品的研发和推出。
此外，收购还可以改善企业的财务结构，尤其是收购增发股份的方式，以此实现公司财务结构从高负债比率向低负债比率的转变；此外，收购还可以提高企业报酬水平，通过股息或股票期权优先级调整等方式，来改变公司内部报酬结构，从而激励员工担当更多的责任，提高企业整体的报酬水平。
收购也可以减少企业的非核心资产，一方面，收购可以减少无效的资源投入，提高企业整体绩效；另一方面，收购可以帮助企业减少无效的资产，释放企业的资金，改善企业的财务状况。
当企业的财务状况发生变化时，企业可以更好地进行未来的发展，有效地利用资金，实现自身的发展与变革。
综上所述，管理层收购，是企业实现发展定位转变，实现并购收益最大化的手段。
虽然管理层收购看似一举多得，但仍存在一定的风险，如收购企业绩效不佳、收购额度大会带来资金不足的风险等。
因此，若要实现成功的收购，应结合具体情况，做出科学的评估和合理的安排，调整资金结构，并制定完善的操作规则，从而减少收购过程中出现的不确定性，使收购收益最大化。
管理层收购及其市场反应研究——“张裕”案例分析
管理 层拥 有 了更 多 的剩余 索取 权 和管理 控制权 ． 以有效 可 地 降低 交 易成 本 ， 而激 发 企 业 中潜 在企 业 家精 神 ． 高 从 提 资 源 的使用效 率 。廖 理 、 洪 涛 、 罗 赵锋 （０ ５ 对 ２ ０ ２ ０ ） ０ ２年 年
底前 １ ６家 ＭＢ Ｏ公 司 的 Ｃ Ｒ进行 了计 算 ．根 据控 股权转 Ａ
■管 理创新
一现代 管理科 学
■２ １ 第 ５期 ０ ０年
管理层收购 及 其市场反应 研 究 ‘ ‘ ’ 例 分 析 张裕 ’ 案
●余 玮
摘要 ： 市场机 制 的完善和 股权 分 置改革 的顺 利进行 ， 随着 国有 企业 管理层 收购 的案 例越 来越 多 。通过控 股母公 司张 裕 集团 ， 管理人 员实现对 上市公 司 ‘ ‘ 股份 ” 张裕 的管理层 收 购。 在对 “ 张裕 ” ＭＯ 其 经济后 果 的研 究 中 ， 发现 ， 的 Ｂ及 我们 市场 对管理层收购事件反应是积极的。但是 由于缺乏公开透明的转让机制， 转让价格 的确定缺乏市场监督， 管理层收购存在
移企业 资产和 利润 ． 现个 人私 利 的最 大化 而不是 企业 价 实 值 最大 化。
转移 。 智 （０３ 通 过对 累计异 常收 益 Ｃ Ｒ 每股收 益 、 益 ２０ ） Ａ 、 资 产 收 益率 等指 标 的 计量 ．发 现 中 国上 市公 司的 ＭＢ Ｏ并未 下 文在 总结 管 理层 收购 文献 的基 础之 上 。 回顾 了“ 张 提高 公 司绩 效 ， 且 股 东 财 富效 应 也不 显 著 。 而得 出慎 并 从
人利 益与企 业 的整体利 益一 致 ． 营 者必 然充 分发 挥 自己 经
天 里 （ 括宣 布 日）累计增 幅 超过 ３ ％。Ｓ ｔ （９ ０ 对 包 ０ ｍｉ １９ ） ｈ １７ ９ ７年 １ ８ 间 的 ５ ９ ６年 ８个 ＭＢ Ｏ公 司进行 了研 究 ． 发现 管 理 层收 购后一 年公 司业绩 有显 著提 高 国内对 管 理层 收 购 的 研究 主 要 可 以分 为效 率提 高论
四通集团管理层收购案例研究
进入 2003 年，随着中国经济和世界经济全面接轨步伐的加快，中国市场的门槛 越来越低。境外的中小企业必将以并购手段迅速的占领市场资源。全球的跨国企业 也必将采用并购的方式进行行业性的大重组大整合。而管理层收购也必将成为民营 资本参与国有资产重组以及国有企业自身调整的内在动力，促进民营资本实力和国
一、四通集团公司简介
1984 年 5 月 16 日，中国科学院的 7 名工程师从单位辞职，向北京市海淀区四 季青乡借款两万元并挂靠四季青乡创办了“四通新技术开发有限公司”。创业者依靠 新技术和出色的营销手段，第一年就赚到了 143 万元。经过几年的努力，四通的主 打产品——四通打字机闻名全国。
创业者之一、现任四通集团董事长沈国钧证实，创业者当年没有一人投入和银行贷款。可以这样说，四通的发 家资本是借贷资金，创业者之间从来没有形成过任何有关所有权的合约。
1999 年 7 月，中国最大的民营企业——四通集团明确提出采用管理者收购的方 式（Management Buy Outs，简称 MBO），解决多年来一直困扰四通集团的所有者缺
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位问题。 四通集团的此次产权改革被冠之以“中国首例管理者收购”。四通集团的这次产
权改革，吸引了社会各界的目光，其运作方式、进展情况和借鉴意义值得我们进行 深入研究。
2002 年 6 月 24 日财政部恢复了国有股权向非国有股权单位转让的政策，使国 有企业实施管理层收购成为可能。而 2003 年以来，有关 MBO 的具体制度安排也发 生了很大变化。特别是近期有关 MBO 的政策面发生了突破性的进展，MBO 首次获
我国管理层收购(MBO)的案例分析
我国管理层收购(MBO)的案例分析作者：鄢波来源：《现代企业》2010年第07期近年来,MBO在我国兴起,特别是在国有经济领域。
不同国家,有其特殊的国情和经济条件,我国的MBO也必定有其中国特色,其成果有利也有弊。
大量管理层收购现象暴露出我国在收购目标的选择、收购主体的设置、融资渠道、定价机制、法律法规建设、信息披露制度方面存在着问题,针对这些问题,本文以深圳方大集团股份有限公司为例进行详细具体地分析。
一、深圳方大集团股份有限公司的基本情况1.公司简介。
深方大(深圳证券交易所A股代码000055、B股代码200055)前身是1991年12月成立的,名叫“深圳方大新材料有限公司”,公司法人代表熊建明。
方大集团股份有限公司是我国目前规模最大的新材料高新技术企业,连续多年创下了同行业的许多第一,荣获“中国工业行业状元”和“中华之最”称号,被评为亚太地区100家最佳管理公司之一,两次荣获国际质量与技术大奖——白金奖。
目前,方大集团已形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系。
2.MBO之前的主要的法人股情况。
方大集团MBO之前,公司1995年5月4日发行外资股,比例为40.49%,公司1996年4月发行人民币普通股14.17%,公司的法人股比例为45.34%,其中:(股东一)方大经济发展股份有限公司,持股比例36.14%;(股东二)深圳市邦林科技发展有限公司,持股比例0.64%;(股东三)香港集康国际有限公司,熊建明转让其18.87%,使获持股8.56%(此资料来源于该公司截至2000年12月31日的公开信息或报道,经整理而成的)。
二、深圳方大集团有限公司MBO方案的实施过程2000年11月,熊建明正式代表深方大向大股东提出管理层收购的意见。
原因是从1999年度开始,利润不断呈下降趋势,如下表:主要业务数据(数据来源:证券之星网)从上表数据中1999年度的主营业务收入明显低于1998年9.34个百分点,净利润更是以55.25%的速度下降。
管理层收购案例范文
管理层收购案例范文在管理层收购过程中，管理层通常通过收购一家企业来获得控制权，并成为新的所有者和管理者。
管理层收购通常是出于以下几种原因，例如：实现管理层对企业的长期贡献得到回报、实现企业所有权的变更、减少由于管理层收购造成的企业变迁风险等。
下面是一个关于管理层收购的案例。
企业是一家中型制造企业，主要业务为生产电子设备。
该企业由创始人成立并经营多年，但由于他年纪越来越大，他开始考虑公司未来的继任者，并计划将企业交给合适的管理层进行管理。
为了确保公司能够延续下去，创始人决定将公司出售给管理层以确保公司经营和文化的连续性。
管理层由公司的高级主管和关键员工组成，他们对公司的运营有着深入的了解，并具有长期为公司贡献的经验和技能。
因此，对于创始人来说，将公司出售给管理层是一个合理的选择。
在收购计划中，管理层成立了一个特别的收购实体，在法律和财务顾问的指导下，详细制定了收购计划。
管理层与创始人进行了多次磋商和谈判，确定了交易的细节和条件。
在收购过程中，管理层需要考虑一些重要的因素。
首先是资金筹集问题。
管理层将与银行和其他金融机构合作，在合适的条件下获得足够的融资。
其次是业务和运营的连续性。
管理层需要确保在过渡期间，公司的运营不会受到太大的干扰，并且业务能够正常进行。
此外，管理层还需要解决法律和合规问题，以确保交易的合法性和合规性。
在此案例中，管理层与创始人达成了一致，成功收购了企业。
对于管理层来说，这是一个重要的里程碑，他们获得了对企业的完全控制权，能够自主决策和管理企业的未来发展方向。
与此同时，创始人也感到满意，因为他们找到了一个可靠的继任者，并且公司的文化和价值观可以得到保留。
管理层收购对于公司的员工和股东也是一种积极的影响。
员工可以继续在一个他们熟悉的环境中工作，不会受到过多的变化和干扰。
股东可以获得收购造成的资本回报，并且对公司未来的发展充满信心，因为管理层将会继续遵循公司的核心价值观和战略方向。
总结起来，管理层收购案例展示了管理层能够通过收购企业来实现对企业的控制权，并推动公司的发展。
管理层收购案例
管理层收购案例在当今商业世界中，管理层收购案例已经成为一个常见的现象。
管理层收购是指公司内部的管理层通过收购公司的股权或资产来控制公司的行为和决策。
这种收购方式通常发生在公司内部管理层对公司未来发展方向有不同看法，或者对公司的业绩和管理方式有不满意见的情况下。
管理层收购案例的背后往往隐藏着各种复杂的利益关系和商业纠纷。
在这篇文章中，我们将通过分析一个具体的管理层收购案例来探讨管理层收购的原因、影响和应对策略。
某公司是一家知名的制造业企业，业绩一直稳步增长，但在近几年却出现了业绩下滑的情况。
公司的管理层对于公司未来的发展方向产生了分歧，一部分管理人员认为应该加大对新技术的研发和投入，以应对市场的变化；另一部分管理人员则认为应该继续保持传统的生产方式和经营模式。
双方在公司的发展战略上产生了严重的分歧。
在这种情况下，公司的董事会开始考虑是否需要进行管理层收购。
经过多次讨论和协商，最终决定由一部分管理人员组成的联合团队进行管理层收购。
他们通过收购公司的股权，来获得对公司的控制权，以实现自己的发展理念和战略规划。
管理层收购对公司的影响是深远的。
首先，管理层收购可能会导致公司内部的人事变动和组织结构调整。
原有的管理团队可能会被重新调整，一些对管理层收购持反对意见的管理人员可能会被撤换，新的管理团队将会重新制定公司的发展战略和经营计划。
其次，管理层收购还可能会对公司的股东利益产生影响。
如果管理层收购成功，原有的股东可能会面临股权被稀释的风险，公司的股价也可能会出现波动。
因此，在管理层收购过程中，需要充分考虑到股东的利益，做好沟通和协调工作，避免出现不必要的纠纷和损失。
最后，管理层收购还可能会对公司的经营和发展产生积极的影响。
通过管理层收购，公司可以实现对内部管理的重新调整和优化，提高公司的决策效率和执行力，推动公司的发展和壮大。
对于公司而言，如何应对管理层收购是一个重要的课题。
首先，公司需要积极参与管理层收购的谈判和协商过程，争取在管理层收购中获得更多的利益和话语权。
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管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。
后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。
MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
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管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (1)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (2)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (4)四、恒源祥2001年反向MBO (6)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (7)六、精细化工集团2003年MBO (9)七、吴中2003年MBO（股票代码：600200） (11)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (13)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (15)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (17)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国家电行业中的巨头。
后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。
MBO前，控股股东为市当地镇政府下属公司持股。
（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。
（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“市美托投资”，注册资本为1036.866万元。
2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东美的控股持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。
（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。
粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。
（3）原第一大股东美的控股退出2001年6月21日和6月27日，市美的控股将股权转让给市北沼投资管理和市信宏实业，完全放弃了在粤美的的股权。
市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。
（四）融资方式－股权抵押贷款美托投资第一次协议受让美的控股7.25%的股份时，先以现金支付了10%的首期持股费用，然后采取股权抵押获得的融资来支付其余的90%的持股款。
美托投资收购粤美的股权后，首年现金分红即为2152万元，投资收益率达7%。
公司分红成为粤美的管理层分期偿还收购款的主要资金来源。
特点：以股权抵押贷款融资用于股权收购，与《贷款通则》规定的借款人不得将贷款用于股权性收益投资相悖。
但因《上市公司管理办法》尚未颁布加之正处于国有股改制的时代背景下，相对地，对管理层用于收购资金来源的关注并不强调。
二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055）（一）公司简介方大集团股份，同行业中首家同时有A、B股的上市公司，为我国目前规模最大的从事新材料产品开发、生产、经营的高新技术企业。
集团董事长熊建明在MBO前就是公司股东。
方大集团前身是方大建材，成立于1994年3月，股东是方大集团和熊建明。
后经股份制改组后股东变更为方大集团、集康公司、粤海公司等公司持股。
而持股8.56%的集康国际亦是由熊建明持有98%的股份。
本次MBO特点之一就是不涉及国有股权转让。
（二）MBO时间和期限方大集团管理层收购启动于2001年，历时半年左右。
（三）实施过程1、设立收购平台方大集团管理层收购平台公司分别是邦林公司（其中熊建明持股85%）和时利和公司，时利和公司是方大集团除熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的公司，成立时间为2001年6月12日。
（2）协议收购2001年6月20日，经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司，占总股本16.498%，每股转让价格3.28元（低于每股净资产3.45元），转让总金额为16039.2万元人民币。
2001年9月，经发公司将其所持有的4711.2万股方大集团法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币（低于每股净资产3.45元），转让总金额为14510.496万元。
此后，经发公司不再持有方大集团的股份，而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。
熊建明通过此次收购后，成为公司实际控制人。
3、融资方式根据公司董事会公告，本次收购人受让公司法人股的资金由收购方自行解决。
根据公司公告容不难看出，方大融资主要来源于以下三个方面：（1）贷款融资。
2001年8月4日第一大股东邦林科技以其所持有的方大集团法人股4890万股（占总股本的16.49%）向银行进行质押贷款，质押期为3年；2001年11月12日第二大股东市时利和投资以其所持久有的方大集团法人股共计4200万股（占总股份的14.17%）向银行进行质押贷款，期限为三年。
通过股权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。
（2）转让股票收益。
根据中国证监会《关于核准方大集团股份非上市外资股上市流通的通知》，由集康（熊建明控股）所持有的公司非上市外资股2535.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。
（3）现金分红。
按照2001年公司股本结构，邦林公司可以获得现金分红600万元，投资收益率为3%；时利和公司可以获得471万元，投资收益率为3.2%；其中熊建明个人可以获得720万元。
特点：方大集团是完全的管理层收购，因不涉及国有产权转让故无需国有资产管理部门审批，大大缩短了收购完成时间。
整个MBO过程中，公开透明和规成为其成功的主要因素。
三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066）（一）公司简介宇通客车的前身是客车厂，1993年改制为一家股份制公司，1997年在证券交易所上市，是国客车行业第一家上市公司。
宇通客车控股股东为市国资局，根据省人民政府1999年9月28日印发的《省人民政府关于将宇通客车股份国家股股权划转宇通集团经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由市国资局变更为宇通集团。
（二）MBO时间和期限宇通客车的MBO 始自2001年，完成于2004年，其中可以分为两个阶段。
第一阶段是在2001年3月~2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO批文，但是财政部迟迟不予核准。
第二阶段是2003年12月~2004年12月，由于中央政府限制国有企业MBO 的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通客车管理层加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
（三）实施过程1、设立收购平台2001年3月，由23个自然人出资成立宇通创业投资（简称“宇通”），其中21人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。
2、协议收购2001年6月21公告，第一大股东宇通集团的所有者市国有资产管理局协议将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的15．44%）转让给宇通，双方签订股权转让协议及股权委托管理协议，宇通代为持有宇通集团所持公司股份。
协议转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元，另10.2%的股权转让给建业投资管理。
本次股权转让的受让资金均由受让方自筹。
（3）完成收购根据2004年宇通编制的《收购报告书摘要》：2001年6月15日,宇通与市国资局签署股权转让协议及股权委托管理协议，并约定由宇通受让市国资局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批，呈报期间宇通代为持有目标股权。
2001年8月6日和8日,宇通向市国资局支付了约定的全部股权转让款。
因财政局既没有向宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款, 2003年12月3日宇通以申请支付令方式向市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。
支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。
2003年12月20日,市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权并委托拍卖总行公开拍卖。
鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,2003年12月21日,拍卖总行在《日报》刊登了拍卖公告。
按照公告日期,拍卖总行于2003年12月29日对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。
该股权拍卖保留价为经中企华资产评估中企华评报字(2003)208号《资产评估报告》确定的评估值人民币159,764,200元。
为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求,宇通联合宇通发展参加竞拍。
通过竞价,宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。
根据市二七区人民法院据此做出的司法裁定,宇通集团于2003年12月30日在市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为宇通持有90%的股权,宇通发展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
3、融资方式公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。
但从后续公司公告容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现连续高管分红派息。
而自2001年6月，宇通因实质性托管享有宇通客车利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的37.39%，按此分红速度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。
可见派现无疑是此次管理层收购资金的重要来源。
特点：宇通客车管理层收购案例创新性地利用司法拍卖手段规避的财政部门审批。
四、恒源祥2001年反向MBO（一）公司简介反向MBO又称为公司紧缩型MBO，指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，从母公司的角度实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。
“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作。
“恒源祥”创建于1927年，创立之初是由几个自然人股东合伙开办的一个批发兼零售绒线的小商号，后发展成为中国驰名商标，实施MBO前其所有权归“万象集团”(600823，现世茂股份)所有。
收购方代表瑞旗原为恒源祥经销商，在MBO当中形成以瑞旗为核心的管理层团队。
（二）MBO时间和期限恒源祥MBO开始于2000年，主要分为两个阶段：第一阶段是“世茂投资”收购“万象集团”，第二阶段为“恒源祥”与“万象集团”分离。
（三）实施过程1、设立收购平台2001年2月，瑞旗注册恒源祥投资发展并担任公司法定代表人。
2、“世茂投资”收购“万象集团”2000年8月31日，万象（集团）股份大股东黄浦区国资局将26.43%股权转让给来自的私营企业世茂投资公司，后者成为其第一大股东，黄浦区国资局以16.14%的持股比例居第二位。