2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第九章

第九章债券的发行与承销第一节国债的发行与承销大纲要求：掌握我国国债的发行方式。

熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。

熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。

2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种）3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。

储蓄国债发行对象为个人投资者。

企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。

知识点一、我国国债的发行方式1996年起，公开招标方式被广泛采用。

凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。

（一）公开招标方式（记账式）公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。

我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。

1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。

2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。

区别：以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。

有相同的缴款期。

以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。

有不同的缴款期。

3.混合式招标（P283）标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。

4.投标限定（1）投标标位变动幅度：利率或利差招标：0.01%价格招标：发行文件中另行规定。

（2）投标量限定：乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10%甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。

（3）最低承销额限定：乙类：0.2%；甲类：1%（二）承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同（多选题或单选题），合同中的有关条款通过双方协商确定。

目前，不可上市流通的凭证式国债的发行仍采取承购包销方式。

【例题1·单选题】目前，凭证式国债完全采用（），记账式国债完全采用（）。

A.承购包销方式；公开招标方式B.承购包销方式；承购包销方式C.公开招标方式；承购包销方式D.公开招标方式；公开招标方式『正确答案』A知识点二、国债承销程序（一）记账式国债的承销程序1.招标发行记账式国债是一种无纸化国债，通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。

2.远程投标3.债权托管4.分销：承销团成员将中标额度销售给非国债承销团成员（“批发商”，理解）。

分销分为场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。

（多选题）（二）凭证式国债的承销程序1.凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。

各商业银行、邮储银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。

（发行期限：1个月）2.财政部一般委托中国人民银行分配承销数额，采取“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式。

知识点三、国债销售的价格及其影响因素（一）国债销售的价格财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

（二）影响国债销售价格的因素1.市场利率：市场利率上升就限制了承销商确定销售价格的空间，反之亦然。

（反比关系）2.承销商承销国债的中标成本。

3.流通市场中可比国债的收益率水平：国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

4.国债承销的手续费收入。

5.承销商所期望的资金回收速度。

6.其他国债分销过程中的成本。

【例题2·单选题】从2002年第2期起，凭证式国债的发行期限缩短至（）。

A.1个月B.1个季度C.半年D.1年『正确答案』A【例题3·判断题】如果国债承销价格定价过高，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债。

（）『正确答案』√『答案解析』如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

第二节我国金融债券的发行与承销大纲要求：熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。

了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。

了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

知识点一、金融债券的发行条件（发行主体）（一）我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

（必须记忆）审核主体是中国人民银行。

（二）商业银行：审核主体是中国人民银行（注意：不是证监会）。

条件：（P287～288，7条）1.具有良好的公司治理结构；2.核心资本充足率不低于4%；3.最近3年连续盈利；4.贷款损失准备计提充足；5.风险监管指标符合监管机构的有关规定；6.最近3年没有重大违法、违规行为；7.其他。

（三）企业集团财务公司（P288）1.具有良好的公司治理机制；2.具有从事金融债券发行的合格专业人员。

3.风险监管指标符合规定；4.财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不得低于10%；（此两个数字必须记住）5.设立1年以上，申请前1年利润不低于行业平均水平；6.申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

7.申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

8.最近三年没有违法违规行为；9.无不能到期支付债务；10.中国人民银行要求的其他条件。

（四）金融租赁公司和汽车金融公司（11条，P288～289）发行金融债券后，资本充足率不得低于8%。

（五）其他金融机构【例题4·多选题】商业银行发行金融债券的条件有（）。

A.核心资本充足率不低于4%B.最近三年连续营利C.贷款损失计提足够D.良好的公司制理机制『正确答案』ABCD【例题5·判断题】政策性金融债券的发行需经中国人民银行批准。

（）『正确答案』√知识点二、申请发行金融债券应报送的文件（略）（P289～290，了解）知识点三、金融债券发行的操作要求（一）金融债券发行的方式（在全国银行间债券市场）1.两种方式：公开发行，定向发行。

2.金融债券的发行可以采取：（1）一次足额发行；（2）限额内分期发行。

（二）担保要求商业银行发行金融债券没有强制担保要求；而财务公司发行时需要母公司或有担保能力的机构担保。

商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满三年的，应当由担保人提供担保。

（三）信用评级金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。

（四）发行组织发行金融债券时，发行人应组建承销团，可采用协议承销、招标承销等方式。

承销人应为金融机构，并须具备五个条件：1.注册资本不得低于2亿元人民币；2.具有较强的债券分销能力；3.具有合格的专业人员和分销渠道；4.最近2年内没有重大违法和违规的行为；5.其他条件。

以招标承销方式发行金融债券的，应通过中国人民银行债券发行系统进行。

（五）异常情况处理（六）其他相关事项（P292）1.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。

2.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

3.发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。

发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。

4.金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。

定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

【例题6·多选题】发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备（）条件。

A.注册资本不得低于1亿元人民币B.具有较强的债券分销能力C.具有合格的专业人员和分销渠道D.最近2年内没有重大违法和违规的行为『正确答案』BCD『答案解析』A选项，注册资本不得低于2亿元人民币知识点四、金融债券登记、托管和兑付登记、托管和兑付主要由中央国债登记结算公司来完成。

知识点五、金融债券的信息披露1.信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。

（注意：不是证监会的网站）2.发行人要在每期金融债券发行前3个工作日（必须记忆）批露募集说明书和发行公告。

3.金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。

4.金融债券在存续期间要求发行人要于每年7月31日前披露债券的跟踪信用评级报告。

5.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。

6.金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。

知识点六、金融债券参与机构的法律责任（P293～294，了解）（一）发行人罚则2.超规模发行金融债券。

（二）承销人罚则（三）托管机构罚则1.挪用托管客户金融债券。

知识点七、次级债务（今年变得很重要）（一）商业银行次级债务次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

1.银行次级债务的发行主体（国有独资商业银行、股份制银行和城市商业银行）2.发行时间（大于等于5年）3.发行银行次级债务所募集资金的资金投向。

（不能用于日常经营损失）4.清偿顺序。