尽职调查报告内容与格式准则

X X X X投资管理有限公司XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告（简版）的专业撰写水平，规范报告的内容与格式要求，现发布《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》，请各投资部门遵照执行。

本指引自发文之日起施行。

附件：《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》投资工作委员会二〇一五年八月日主题词：尽调报告简版撰写指引抄报：XXXX 2015年8月日印发拟稿：校对：签发：附件：项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引第一章首页及目录第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告，报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。

第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点，作为副标题。

第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。

第四条项目摘要中，业务简介是概括拟投资企业的所在地，注册资本或净资产，主要产品或服务，盈利模式，以及细分行业地位等基本情况；财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构；投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。

第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二章主营业务第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告，应载有如下内容：（一）产品结构；（二）业务模式和组织体系；（三）其它重要亮点。

第七条企业的产品结构（或业务结构），是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍，包括主营产品（或业务）简介，分产品（或业务）收入和毛利结构；如果有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业的主要产品。

第八条业务模式和组织体系。

本节是对公司主要产品或服务的定性介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务的用途以及经济或社会意义等。

建议使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等。

另外还应以图片形式展示主要产品。

项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式，针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。

第九条其它重要亮点。

项目负责人应根据项目的实际情况，提供拟投企业的其它特征，主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势，譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。

第三章行业分析第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势，应载有如下内容：（一）行业空间；（二）竞争格局。

第十一条行业空间。

项目负责人应将所属行业定位在有直接竞争对手的细分行业，简要介绍该行业的规模，发展趋势以及扩张速度。

在此基础上，再对细分行业主要发展驱动因素作归纳总结，从而分析行业成长特征，包括但不限于发展速度，成长或波动周期，主要影响因素或参考指标等。

第十二条竞争格局。

项目负责人应列表展示细分行业主要竞争对手与目标公司的对比，项目包括但不限于竞争对手名称，所有制性质，主要业务指标，竞争优劣势要点概括等；竞争对手可以分类概括并列出代表企业。

第四章公司治理第十三条公司治理一章主要关注拟投企业的内部运营水平，应描述如下内容：（一）股权结构；（二）管理团队。

第十四条股权结构部分：（一）应以图表形式给出当前或重组后投资前预计的股权结构图，上溯至自然人，下至报告中出现的企业全资或参控股子公司；（二）如股权结构复杂，可对同类自然人或法律主体实施合并，如同一实际控制人下的多家基金，持股数量较少的高管团队成员等，但必须明确显示实际控制人直接或间接持有的公司股权比例；如有必要可以对该图使用文字附注或解释。

第十五条管理团队部分，需要提供对企业实际控制人及其高管的简介和评价。

此外，还应对高管激励等可能影响管理团队的重要事项作出相应介绍和提示。

第五章财务情况第十六条财务情况一章，应当列出经公司风控部门规范后的公司三年一期及投资当年预测的简版资产负债表和损益表：（一）作为最终呈现给出资人的报告，本节不应提及“调整后的”等字样，如有必要，可用“规范后的”来代替；（二）财务数据有效期为三个月，项目负责人应及时更新报告中所用的财务数据；（三）本章节中的财务数据，与演示文稿中的财务表格，以及完整版尽职调查报告中的财务数据应保持一致。

第十七条如有同比变动较大的指标，请对其进行解释。

第十八条财务情况反映企业运营水平，也是决策会汇报时的主要关注点之一，因此不仅是财务负责人，项目负责人也应对各项指标的数据及变动原因有充分的知悉和把握。

第六章成长路径第十九条本章主要关注与本次投资的收益相关的逻辑前提，即业绩增长路径。

第二十条企业成长路径是投资收益测算最重要的逻辑依据，因此不可或缺。

业绩增长路径重点要结合企业的竞争力来说服出资人（企业价值链环节的体现，盈利点所在，毛利、杠杆、周转等都能反映竞争力），包括但不限于公司在我方投资期内的发展计划，按照时间排序的主要业务进展，如产能释放、业务网络拓展的进度表，计划的并购项目等；该成长路径应是项目组经研究分析后得出的具备可操作性的发展计划，并对其中的不确定性因素进行分析说明。

第二十一条盈利预测不在简版报告中体现，因此请重视成长路径的务实、充分和明确，必须与企业运营密切相关。

第七章上市安排第二十二条本章主要陈述出资人较为关注的上市安排，内容包括企业方的私募与上市计划。

第二十三条项目组应当结合上市可行性分析，并根据实际了解到的情况来汇报。

为提高报告可读性，本节内容应以表格的形式列示，具体包括（但不限于）如下内容：（一）私募计划：本次目标公司私募的方式，如增发，转让老股或其他，若本次投资后企业还准备再次引入投资机构，也需要说明；（二）预计出让股权比例：本次投资后我方所持有的股权比例；（三）私募金额；（四）募资用途；（五）拟投企业其它要求（如有）；（六）是否有其它机构参与：如有参与竞争的其它投资机构，也可以说明一下；（七）中介机构：企业目前聘请中介机构的进展；（八）企业股改进度；（九）预计申报时点；（十）预计上市时间：至少在预计申报时点的12个月之后；（十一）预计退出时间。

第二十四条项目负责人应随着谈判进度，及时更新企业私募与上市计划。

第八章投资方案第二十五条投资方案应载有如下内容：（一）估值与交易结构；（二）投资收益测算。

第二十六条估值与交易结构一节，应以表格形式列示，以提高报告可读性。

本节内容包括（但不限于）：（一）估值：介绍拟投项目投资后的总估值；（二）投资总额：介绍我方本次投资的总金额；（三）入股市盈率：介绍投资前和投资后的市盈率；（四）入股方式：例如增发新股、收购现有股东股份或其他，以及是否有借款等其他交易形式；（五）投资后的股权比例：本次投资后我方所持股权的比例；（六）反稀释：介绍反稀释条款（若有，无则删除）；（七）法人治理结构：介绍我方获取的董事会或监事会的席位（若有，无则删除）；（八）业绩承诺：企业给出的主要业绩承诺和上市承诺等（若有，无则删除）；（九）业绩奖励：主要的业绩奖励（若有，无则删除）；（十）回购条款：几种回购情形及对应的回购利率，还应说明其他保障条款。

第二十七条投资收益测算。

项目负责人应以盈利预测为基础，结合对退出市盈率的估计做出预测，并陈述中性情形下的预测结果：（一）报告必须明确列示投资时的股权比例、上市摊薄后的股权比例、作为退出市值估算依据的净利润数据、退出时P/E倍数的假设依据；（二）P/E倍数应根据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整；（三）本版报告仅保留中性收益预测结果；（四）本节内容建议以文字段落的形式体现。

第二十八条交易结构与投资收益是出资人关注的核心要素之一，注意撰写时应体现专业性，不能用口语化的文字来描述，对所涉及数据的名称、数值及单位量词都应准确表达。

第九章投资建议第二十九条投资建议一章应载有如下内容：（一）价值分析；（二）风险提示；（三）投资结论。

第三十条价值分析。

对公司投资价值的分析是出资人关注的核心要件，是报告的重中之重，项目负责人应对拟投项目作出总体判断，包括但不限于企业的行业地位，发展机遇等，对具体推高我方投资收益率的项目分项论述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分别加以说明，注意要剔除可普遍套用于行业或企业的空洞优势，而是真正影响其利润率、市场占有率和发展速度有别于主要竞争对手的要素。

第三十一条投资风险。

风险分析应列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响的风险项目，应包括风险的要素，对企业业务的影响，对财务指标，特别是盈利预测的影响，该项风险的发生概率及判断依据，以及企业或我方为此采取的措施及其所产生的效果；切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应措施。

总体上，风险建议少写，原则上不超过三条，篇幅和条数都应明显小于投资价值分析。

第三十二条投资结论一节，请对投资建议的依据进行简要概括，从而得到投资结论。

第十章声明第三十三条在报告的最后一页，应附有官方口径的免责声明。

免责声明在模板中有示例，请项目负责人注意检查企业名称等关键字。

第十一章其它要求第三十四条篇幅。

控制正文内容（从目录后一页起）不超过10页为妥。

第三十五条数据，包括：（一）财务数据应尽量更新，更新至少上溯到决策会召开前三个月的数据。

（二）简版报告的财务简报、财务报表，完整版报告摘要中的财务简表、正文的财务报表，以及PPT中的财务简表，所用数据必须严格一致；任何一项指标要更新，必须保证以上5处的表格同时更新。

（三）交易结构通常出现在一页版信息表、简版正文、完整版摘要、完整版正文和PPT中，涉及用于作价的投资当年净利润、企业估值、投资后所占股权比例、P/E倍数等关键数据；一旦交易结构变化，请务必确认以上5处同时更新。

第三十六条正文格式，包括：（一）文档结构。

各章节的大纲级别参照模板，应保持有序和层次性。

（1）一级标题，宋体，三号字体，粗体。

段前12磅，段后6磅，行距1.5倍。

（2）二级标题，宋体，四号字体，粗体。

段前6磅，段后6磅，行距1.5倍。

（3）三级标题，宋体，小四号字体，粗体。

段前6磅，段后6磅，行距1.5倍。

（二）正文字体及段落。

除大纲级别标题、摘要、目录与末尾公司联系方式外，全文的正文字体为“宋体(中文正文)”，英文和数字为“Calibri (西文正文)”，五号字体，行间距为1.5倍，段前0行，段后0行。

（三）表格。

包括：（1）表格上方应加自动编号题注，小五号字体；（2）表格内容部分使用小五号字体，单倍行距；（3）表格下方列明资料来源，小五号字体；（4）一般而言，表格内文字左对齐或居中，数字右对齐；（5）同一报告表格宽度尽量一致，且不可溢出页面。