要约收购案例

近年要约收购案例
一、要约收购定义
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。

这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。

要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。

部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。

二、主要内容
1、要约收购的价格。

收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

2、收购要约的支付方式。

《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取
得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

3、收购要约的期限。

《证券法》第90条第2款和《上市公司收购管理办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

4、收购要约的变更和撤销。

要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。

如我国《证券法》第91条/《上市公司收购管理办法》第37条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

根据《上市公司收购管理办法》第39条、40条规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

5、要约收购后的锁定期
《上市公司收购管理办法》第
三、一般流程
需注意以下几点：
（1）在上市公司收到收购人的意向书或洽谈意向的时候，为了避免股价波动，
通常会停牌。

顺利的话一个月之内便可以复牌并公布消息。

（2）在这次停牌期间，上市公司会陆续发布最新的进展公告，有的会在停牌期间就透露要约收购意向或获批情况。

（3）当要约收购意向达成，便会复牌同时公布要约收购书摘要，但基本方案已经差不多定下来了。

（4）在方案中会设计要约缘由、目的、要约价，要约份额，是否有约束条件（比如必须收到多少比例以上才行，收不到则全部不要了），上市公司大股东是否有意愿转让股份支持要约事项。

（5）然后就是等待批复的过程。

涉及国有资产的要有国资委的批复，可能涉及垄断的要有商务部的批复，最终都还要有证监会的批复。

这个过程少则一个月，长则一两年，股权复杂，涉及外资的一般都比较长。

有的时候获批的消息公布前也会停牌。

（6）一旦所有批复都下来，会立即复牌并公布要约收购书全文，并公布要约期限，一般是接下来的30个自然日，且该期限内不停牌。

（7）要约期限的最后3天是不可撤销的，只能接受要约，不能撤回。

一般在最后3天决定接受要约与否更划算。

（8）要约期结束以后会立即停牌一天。

第二天再复牌并公布要约收购的结果。

（9）一般的要约收购都不是以终止被收购公司上市为目的的，在中国，壳还是很值钱的。

但是全面要约收购大部分是强制发生的，是义务，虽然90%都因各种各样的原因被豁免了，但是偶尔有不能豁免的。

退市的触发条件如下：“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

”
（10）公布要约收购时，收购人都会向中国证券登记结算有限公司缴纳全额收购金额的20%作为保证金。

四、要约收购案例
1.美的集团要约收购小天鹅A、B
（1）由于美的集团对小天鹅原先持股比例超过30%，故再收购超过5%以上比例的股份必须以要约收购的形式进行。

（2）虽然要约收购的形式是强制的，但是美的集团收购小天鹅股份的意愿是主动的。

这一点从要约价比停牌前收盘价溢价较多，便能看出诚意。

这导致公布消息后股价立即连续暴涨触及要约价。

之后一直在要约价格下方的一个区间内运行，受到要约价的压制。

（3）而在这一期间（6、7月份），大盘从2000多点反弹到了2100多点。

（4）要约期限的最后3天是不可撤销的，很多投资者也是选择在这几天判断是否接受要约。

（5）蹊跷的一幕是在最后一天，股价在最后一小时，突然涨停，冲破要约价，导致最后一天只有3户接受要约。

最终只完成了12.59%股份的收购，未达到20%的拟要约比例。

2.中化资产要约收购天科股份
（1）中化资产的母公司中化集团，通过各种子公司，共持股天科股份29.14%。

（2）这次要约是一次典型的主动部分要约，但是国企的诚意从要约价上就能看出来。

仅仅是达到《上市公司收购管理办法》的规定，与停牌前收盘价几乎一样。

（3）复牌第一天交易价格便冲破要约价，之后要约价便对天科股份的走势完全失去了引导作用。

加上大盘给力，股价一直在上方运行，大家似乎都忘了要约收购这回事。

（4）实际上在要约期限的前27天，没有一股接受要约。

但是在最后三天，竟然有4户接受要约，且比例达到了2.83%，几乎是要约目标的一半。

（5）这也引起了有些人的质疑：可能是中化集团和天科股份的几家券商系股东早已达成了默契，要约收购只是走一个过场，为的只是在和天科股份另一个股东盈投控股的控制权战中获胜。

3.嘉士伯要约收购重庆啤酒
（1）这是一个投资者套利成功、收购方全额收购的案例，虽然重庆啤酒这几年坑了很多人，但是这次还是很厚道。

（2）这个要约收购从一开始就基本肯定是成功的（只要批文没问题），收购成立条件是收购股份不低于20%，但重庆啤酒的大股东重啤集团承诺拿出20%的股份促成要约收购完成。

（3）同时嘉士伯给的要约价还是很有诚意的，比停牌价高出20%多。

（4）公布摘要书并复牌以后，股价迅速触及要约价，但随后便很快跌了下来，一直到最后都在要约价一下徘徊。

（5）论原因可能跟重啤搞乙肝疫苗一而再再而三失败有关系，但是这么低的价格确实给了投资者很大的套利空间，最低的时候一度跌到14块多，套利空间有30%多。

（6）但这样的股价，结果一定是要约收购获得超额预约，最后是以75%的比例进行了分配。

（7）这里要提一点，当获得超额预约时，分配时按比例来的，即便是重啤集团的那20%的股份，也和普通投资者一样按照比例来分配，最多只能有15%的股份被接受。