《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之合伙企业法

《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律

制度之合伙企业法

《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之合伙企业法

专题二合伙企业法

案例导读

2019年8月,小李、小张、小王3人计划共同出资合伙经营一家小餐馆。合伙协议约定如下:该餐馆使用小白的个体工商营业执照;

出资比例为小李3万元、小张5万元、小王2万元;利润分配及亏损分担比例为60%∶20%∶20%。在经营过程中,由于急于与某位离职员工结清工资,小张向朋友借款3000元。现小张提出,这笔开支属于合伙企业债务,应由3人按照亏损比例进行分担。思考:

(1)本案例中该合伙企业的设立,是否符合我国《合伙企业法》的规定?有哪些不正确之处?

(2)该企业的三位合伙人的出资比例与利润分配比例不同,是否

符合我国《合伙企业法》的规定?

(3)小张对于“3000元借款要求3人按照亏损比例进行分担”这一主张合理吗?

评析

(1)本案例中，该餐馆使用小白的个体工商营业执照不符合我国《合伙企业法》之规定。合伙企业应当有自己的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

（2）符合。根据我国《合伙企业法》的规定，合伙协议中应当约定合伙出资比例，利润分配及亏损分担比例。三位合伙人的出资比例和利润分配比例可以不同。

（3）合理。本案例中，3000元借款的用途是支付员工工资，属于合伙企业债务，理应由合伙企业成员共同承担。

案例与问题讨论

某合伙企业有甲乙丙三位合伙人。合伙人甲在未经乙、丙同意的

情况下，私自将其财产份额部分转让给朋友丁，丁对此并不知情。后丁提出修改合伙协议，明确其财产份额，乙丙两人以事先不知情为由，拒绝修改合伙协议，并不承认丁的新合伙人身份。于是丁向甲提出要求赔偿。问：

(1)甲在转让财产份额的过程中，是否存在不符合法律规定的地方？

(2)乙、丙两人拒绝承认新合伙人的做法是否具有法律依据?

(3)此案例中，丁是否可以要求甲对其损失进行赔偿？

(4)如果你是甲，在转让合伙企业财产份额的时候，应该注意哪些方面？

评析

（1）存在不符合法律规定的地方。根据我国《合伙企业法》规定，如果是普通合伙人对外转让份额，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。如果是有限合伙人对外转让份额，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。本案例中甲属于私自转让，不符合法律规定。

（2）乙、丙两人拒绝承认新合伙人身份的做法没有法律依据。（3）可以。根据我国《合伙企业法》规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。本案例中，甲私自转让其财产份额给丁，丁对此并不知情，属于善意第三人。可以要求甲对其进行赔偿。

（4）如果我是甲，在转让我财产份额的时候，应当首先与其他合伙人进行沟通，严格按照我国《合伙企业法》的规定进行转让。

案例与问题讨论

甲、乙、丙、丁为某合伙企业合伙人,现有以下情况:甲死亡,戊为其继承人;乙因吸毒,已耗尽家财;丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。问:以下哪些说法正确?请说明理由。

a.乙应当退伙

b.在乙退伙后,若戊没有其他限制性条件,则经丙、丁同意,戊可成为

合伙人

c.戊若成为合伙人,丁、戊可劝丙退伙,但无权将其除名

d.戊若成为合伙人,可与丁一起将丙除名

评析

正确的说法有a\b\d。理由如下：

1．根据《合伙企业法》的规定,合伙人有下列情形之一的,当然退伙:作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力。乙吸毒耗尽家财，已经明显丧失偿债能力，应当退伙。

2．根据《合伙企业法》的规定，作为自然人的合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,如果愿意成为合伙人,并且具有法定或者合伙协议约定的相关资格,则该继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。戊符合成为合伙人的条件。

3．根据《合伙企业法》的规定,合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的;执行合伙事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。丙在执行事务中有贪污企业财产的行为，符合被其他合伙人除名的条件。

案例与问题讨论

小春、小夏、小秋三位好友共同成立了某普通合伙企业，签订了书面的合伙协议。协议规定，小春作为该企业的代表，10万元金额以内的业务，小春有自行决定权；10万元以上的业务，须经所有合伙人一致同意。2020年1月1日，小春在未经其他两人同意的情况下，以该合伙企业的名义与小冬签订了一份价款为20万元的协议，2月1日，小春告知小冬，由于自身筹备不足，该协议无法执行。小冬因此遭受不少损失，向三位合伙人提出赔偿请求。小夏、小秋以不知情为由拒绝对其进行赔偿。问:

(1)小冬的赔偿请求是否合理?

(2)小夏、小秋的拒绝赔偿决定是否具有法律依据?

评析

（1）小冬的赔偿请求合理。

（2）小夏、小秋的拒绝赔偿决定，没有法律依据。本案例中小春在未经其他两人同意的情况下，以该合伙企业的名义与小冬签订了一份价款为20万元的协议，而后告知无法执行，根据我国《合伙企业法》相关规定，小冬属于善意第三人，小夏、小秋不得以不知情为由拒绝履行协议。

案例与问题讨论

大学毕业时，好友A、B和C拟共同成立有限合伙企业。三人商定，A以货币5万元出资，B以自己在校期间申请获得的一个专利出资，C以劳务方式出资。问：

ABC三人的出资方式是否符合法律规定？

评析

根据我国《合伙企业法》对于有限合伙人出资的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。本案例中AB两人的出资方式分别为货币出资和知识产权出资，符合法律规定。C的出资方式为劳务出资，不符合法律规定。

案例与问题讨论

李红、张黄、何蓝三人共同投资设立一家食品领域的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项:

1)李红和张黄分别以现金和专利权出资,何蓝以劳务出资;2)李红和张黄为有限合伙人,何蓝为普通合伙人;3)各合伙人按相同比例分配盈利、承担亏损;4)合伙企业的事务由张黄和何蓝执行,李红既不执行,也不对外代表该合伙企业;5)合伙企业的名称为“李红食品合伙企业”。

问：该合伙协议中哪些条款不符合我国《合伙企业法》的规定? 评析

以下条款不符合我国《合伙企业法》的规定：

1）何蓝以劳务出资不符合规定。根据我国《合伙企业法》规定，有限合伙人出资方式不包括劳务出资。

5)合伙企业的名称为“李红食品合伙企业”不符合我国《合伙企