内部控制审核报告

广东水电二局股份有限公司内部控制审核报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

关于广东水电二局股份有限公司

内部控制鉴证报告

深鹏所专审字[2006]311号广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2005年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是账立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国y深圳

2006年3月3日

钟敏

中国注册会计师

吴宇煌

广东水电二局股份有限公司

关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的认定

一、公司基本情况

广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局作为主发起人，联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司和增城市山河园林绿化工程有限公司六个发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。其中，主发起人以经评估的从事建筑工程施工的经营性净资产出资，其他发起人以货币资金出资。

本公司主要从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工业务。

本公司是广东省最大的水利水电建筑施工企业，是广东省科委认定的“广东省高新技术企业”，曾获“全国先进施工企业”，“全国思想政治工作优秀企业”、“全国水利系统先进企业”、“世纪中国最佳品牌企业”、“广东省重合同，守信用企业”、“广东省直工委文明单位”等几十项省部级以上荣誉称号。公司主要建设的工程有：广东省最大的水电站新丰江水电站，省内水利投资规模最大的飞来峡水利枢纽工程，具有重大政治意义的东江-深圳（香港）供水工程，具有全国水电站大坝建设科技进步意义的全坝不分缝外掺氧化镁的阳江市长沙电站双曲拱坝工程，南水电站定向爆破筑坝，以及机场、公路、桥梁、铁路、码头工程和地铁、污水处理等市政工程。

二、内部控制的目标及原则

为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。其内容包括：公司章程；股东大会、董事会、监事会议事规则；总经理工作细则；部门职责；岗位职责；行政管理制度；人力资源管理制度；财务管理制度；审计工作制度；投资管理制度；风险管理体系规定；经营管理制度；证券工作管理制度；机电物资管理制度；工程管理制度；科研开发管理规定等十六章约60项管理制度。该制度从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。

（一）内部控制的基本目标：

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）内部控制遵循的基本原则

1、内部控制制度必须涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、内部控制制度必须符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不拥有超越内部控制的权力。

3、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。

4、内部控制制度的制定应兼顾考虑成本与效益的关系，尽量合理地控制成本以达到最佳的控制效果。

三、关于内部控制环境方面的主要制度及执行情况

1、完善法人治理结构。公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

2、规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

3、建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

4、公司的组织结构体系：公司建立了的管理架框体系包括办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部、经济发展部、投资发展部、工程管理部、科技发展部、机电物资部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、工作兢兢业业、公道正派。董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，