民事起诉状公司出资纠纷
合伙纠纷起诉状范本
合伙纠纷起诉状范本原告:[原告姓名]被告:[被告姓名]一、案情概述本案系一起因合伙纠纷而引发的民事诉讼案件。
原告和被告于[合伙成立日期]成立合伙企业,共同从事[合伙企业经营范围]业务。
然而,自合伙成立以来,被告违反合伙协议,未履行其在合伙协议中约定的义务,严重损害了原告的合法权益。
二、事实经过1. 合伙成立及协议约定根据合伙协议,原告和被告共同出资成立了[合伙企业名称],合伙期限为[合伙期限]。
合伙协议明确规定了双方的权利和义务,包括出资比例、利润分配、经营管理等内容。
2. 被告违反合伙协议(1)未按约定出资根据合伙协议,原告和被告应按照约定出资,但被告未按时足额出资,严重影响了合伙企业的正常运营。
(2)私自挪用资金被告在未经原告同意的情况下,私自将合伙企业的资金用于个人消费,严重侵害了原告的合法权益。
(3)违反经营管理规定被告违反合伙协议中的经营管理规定,未经原告同意擅自进行业务拓展,导致合伙企业的经营状况恶化。
3. 原告权益受损由于被告的违约行为,原告的合法权益受到了严重损害。
原告为此多次与被告进行沟通协商,但被告置若罔闻,拒绝履行合伙协议中的义务,使得双方关系日益紧张。
三、法律依据1.《中华人民共和国合同法》2.《中华人民共和国合伙企业法》3.《中华人民共和国民事诉讼法》四、诉讼请求基于上述事实和法律依据,原告提出以下诉讼请求:1. 判决被告按照合伙协议的约定,履行出资义务,并支付违约金;2. 判决被告归还私自挪用的合伙企业资金,并支付相应的利息;3. 判决被告承担违约责任,赔偿原告因被告违约行为所造成的损失;4. 判决被告停止违反合伙协议的行为,恢复合伙企业的正常经营;5. 其他原告认为应当由被告承担的合理赔偿责任。
五、证据列表1. 合伙协议及相关附件2. 资金流水账单及银行对账单3. 被告违约行为相关的书面证明材料4. 双方沟通协商记录5. 其他与本案相关的证据材料六、诉讼费用原告请求被告承担本案的诉讼费用。
公司民事起诉状范文
公司民事起诉状范文公司民事起诉状范文一原告:何x,男,汉族,1971年11月19日出生,身份证号:4305x91113,地址:x229号3单元602号;范x,男,汉族,1964年02月03日出生,身份证号:432x4570,地址:xx村6组17号;彭x,男,汉族,1962年04月02日出生,身份证号:43x217,地址:x开发区45号。
被告:x实业投资有限公司,法定代表人:某某,地址:x工业厂区。
诉讼请求:1、依法判定dg市xx实业投资有限公司双倍返还原告押金及赔偿原告投资损失合计人民币500万元;2、本案诉讼费用全由被告自行承担。
事实与理由:原告(原告三人之间的关系为自然合伙人,合伙人略有变动,有相关合法变更手续证明)于20xx年06月10日与被告签订了《**客运站租赁合同》。
截至今日这段时期内,原告屡次强烈要求被告严格按合约履行自身的职责和义务,被告却充耳不闻、视而不见,完全视合约为一纸空文,严重违反了合同的各项约定,亦严重损害了原告的经济利益,被告的行为已属严重违约。
原告不得不向人民法院陈述事实,主张自身的合法权益,其中,被告严重违约事实主要体现在如下几方面:1、交付的建筑物及附属物问题重重根据合同法诚实信用、等价有偿的原则,被告交付给原告经营使用的建筑物应该是合法合规合标的。
时至今日,被告交付原告使用的建筑物主体工程及附属物都未合格验收,主体工程合格验收证仍迟迟未见下达。
车站在原告连续经营长达一年后,被告的施工人员依然驻守在车站,还隔三差五地进行相关项目的施工和整修,就连消防许可证亦是不久前才审批下来。
与此同时,被告拥有车站物业相关的资料和手续只有部分与原告沟通或移交过。
截至目前,原告全然不知车站的建筑物及附属物究竟还有多少手续仍未办理完毕或合格验收。
2、协助办理的营业执照与合同约定大相径庭“**汽车客运站”与事实上由被告协助办理的“dg市**汽车客运站有限公司”完全是两码事。
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《道路旅客运输及客运站管理规定》、《广东省交通厅实施〈道路旅客运输及客运站管理规定〉办法》相关规定,等级、简易站的站名为“地名+标志名+(汽车)客运站”,如“广州××汽车客运站”,配客点的站名为“地名+配客点名称+(汽车)客运配客点”,如“dg××汽车客运配客点”。
公司股东之间纠纷起诉状范本
公司股东之间纠纷起诉状范本公司股东之间纠纷起诉状原告:公司甲地址:XXX被告:股东乙地址:XXX法律事务所:XXX律师事务所地址:XXX诉状:原告公司甲,依法委托本律师事务所,向贵院提起诉讼,并向贵院提交如下起诉状:一、案由及请求公司甲与股东乙之间存在着股权纠纷。
原告公司甲现诉请贵院判决如下:1. 裁决解除公司股东出资协议;2. 裁决返还公司甲给股东乙的出资款项;3. 裁决追究股东乙未履行出资义务的违约责任;4. 裁决股东乙承担公司甲因此诉讼所支出的全部费用。
二、事实与理由1. 公司甲成立于XXXX年X月X日,为XXXX公司,注册资本XXX元,股东为股东甲、乙、丙,乙占股比为X%。
2. 公司甲在股东乙加入后,根据协议确定了乙应出资金额为XXX 元,并约定乙应在成立后X个工作日内完成出资。
3. 事实上,股东乙并未按照约定时间内履行出资义务。
4. 公司甲通过书面形式多次催告股东乙履行出资义务,但股东乙仍未履行其出资义务。
5. 股东乙的违约行为严重损害了公司甲的利益,公司甲为维护自身权益不得不向贵院提起诉讼。
三、证据1. 公司甲与股东乙签订的股东出资协议;2. 公司甲催告股东乙履行出资义务的书面函件及收据。
四、法律依据1.《中华人民共和国合同法》;2.《公司法》;3.《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规。
五、诉前准备及争议解决方式1. 公司甲在诉前曾尝试与股东乙进行友好协商,但未取得任何实质性进展。
2. 根据公司章程及相关法律规定,公司甲与股东乙之间的争议应通过民事诉讼来解决。
请求贵院迅速立案,并依法进行审理,公正公平地裁决股东乙应履行出资义务的事实,以维护公司甲的合法权益。
特此申请。
原告:公司甲法定代表人:日期:XXXX年X月X日。
债权人起诉股东出资不到位起诉状
债权人起诉股东出资不到位起诉状原告(债权人):姓名/名称:_____________地址:________________________法定代表人/负责人:____________联系电话:___________________被告(股东):姓名/名称:_____________地址:________________________法定代表人/负责人:____________联系电话:___________________案由:股东出资不实损害债权人利益纠纷诉讼请求:1. 请求判令被告按照公司章程和法律规定足额缴纳未到位的出资款人民币______万元;2. 请求判令被告对公司的债务承担补充赔偿责任,即在公司财产不足以清偿原告债权时,由被告在其未缴出资范围内承担责任;3. 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由:一、基本情况:原告与被告投资设立的______公司存在合法有效的债权债务关系。
原告已按约履行合同义务,但______公司未能按期偿还债务,经调查发现其资产不足以清偿债务。
二、股东出资情况:根据______公司章程及工商登记信息显示,被告应认缴出资额为人民币______万元,但至今仍有______万元出资尚未实际到位。
三、法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
当股东未依法全面履行出资义务,公司债务不能清偿时,债权人有权要求该股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
鉴于以上事实与理由,原告特此向贵院提起诉讼,恳请贵院依法公正审理,支持原告诉讼请求,维护原告合法权益。
此致________人民法院具状人(签名或盖章):日期:附件:1. 原告身份证明材料;2. 债权凭证;3. 公司章程复印件及工商登记资料;4. 股东出资证明等相关证据材料。
债权人起诉股东出资不到位起诉状
债权人起诉股东出资不到位起诉状原告:_______。
被告1:_______股东。
被告2:_______股东。
被告3:_______。
法定代表人:_______。
原告_______债权人代位权纠纷一案,原告依法起诉,请求人民法院判决如下:一、诉讼请求1. 请求人民法院依法判令_______元;2. 请求人民法院依法判令_______元及相应利息(利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算,自欠款之日起至实际支付之日止);3. 请求人民法院依法判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
二、事实和理由原告与_______仍未支付欠款。
经查,_______无法清偿原告的债务,严重损害了原告的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
同时,根据《中华人民共和国合同法》的规定,债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。
因此,原告作为债权人,有权代位行使_______立即支付欠款及相应利息。
综上所述,为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。
三、证据及来源1. _______的股东;2. 原告与_______之间存在合法有效的债权债务关系;3. _______的财务状况及被告1、被告2未履行出资义务的事实;4. 其他相关证据。
此致_______原告:______________债权人起诉股东出资不到位起诉状(1)原告:_______。
被告1:_______。
被告2:_______。
法定代表人:_______。
原告因与被告_______(以下简称“被告2”)之间的出资纠纷,依法向法院提起诉讼,现将有关事实、理由及诉讼请求陈述如下:一、事实及理由原告与被告2之间存在明确的债权债务关系,被告2因经营需要向原告借款,并承诺按期归还。
股东出资纠纷起诉
股东出资纠纷起诉近年来,股东出资纠纷案件频频发生,给企业经营和发展带来了严重影响。
针对这一问题,越来越多的股东选择通过司法途径解决纠纷。
本文将探讨股东出资纠纷起诉的相关要点和途径。
一、背景介绍股东出资纠纷是指股东在公司出资过程中发生纠纷的情况。
这种纠纷主要体现在出资款项的数额、支付时间、偿付方式等方面。
由于股东在公司经营中具有一定的权利和义务,因此当出现资金问题时,其会选择通过起诉来解决。
在股东出资纠纷中,起诉一般是指股东向有关法院提起诉讼,要求解决争议。
二、起诉的途径股东出资纠纷起诉主要通过以下途径进行:1.提起民事诉讼:股东可以向有管辖权的法院提起民事诉讼,申请解决出资纠纷。
在民事诉讼中,股东通常需要提交相关证据来支持自己的主张。
2.提请仲裁:根据股东协议或者相关法律规定,股东也可以选择将出资纠纷提交仲裁机构进行解决。
仲裁裁决有法律效力,一般较为迅速和便捷。
3.提起刑事诉讼:在某些情况下,股东出资纠纷也可能涉及刑事责任。
当股东认为对方涉嫌犯罪时,可以向公安机关报案,要求依法追究对方刑事责任。
三、起诉的主要内容股东在起诉过程中,主要关注以下内容:1.出资金额:股东需明确指出对方未按协议约定履行出资义务的具体数额,并提供相应的证据材料。
2.违约行为:股东需要阐明对方存在的违约行为,包括未按时支付出资、未按约定方式支付等。
3.请求的诉讼请求:在起诉状中,股东需清楚表明自己的诉讼请求,即要求法院判决对方补偿损失、按约定出资等。
四、注意事项在股东出资纠纷起诉时,应注意以下事项:1.选择合适的证据:股东需搜集和保存充分的证据材料,以支持自己的诉讼请求。
证据可以包括出资协议、支付凭证、银行对账单等。
2.合理明确请求:股东在起诉状中应明确提出自己的诉讼请求,并合理陈述相关事实和法律依据。
3.合理选择起诉地点:股东需选择合适的法院进行起诉,根据案件性质和争议金额等因素进行合理判断。
4.维权成本预估:股东在启动起诉前,应对维权成本进行预估,并根据实际情况合理考虑是否继续维权。
民事起诉状(股东出资纠纷)
民事起诉状
原告:黄**,女,年月日出生,汉族,住****,身份证号:****,联系电话:****。
被告一:程**,男,年月日出生,汉族,住****,身份证号:****,联系电话:****。
被告二:洪**,女。
年月日出生,汉族,住****,身份证号:****,联系电话:****。
案由:股东出资纠纷
请求事项:
1、请求依法判令两被告立即向第三人履行出资义务,缴纳出资款人民币万元;
2、本案诉讼费用由两被告负担。
事实与理由:
****有限公司即本案第三人成立于年月日,注册资本为人民币万元。
年月日,原告应被告一要求向****有限公司出资人民币万元作为公司注册资本用于公司运营,并签署《股权转让协议书》受让了****有限公司即本案第三人 %的股权并办理了相应的变更登记手续。
年月日,被告一将其所占公司的 %股权以1元全部转让给被告二,公司法定代表人也由被告一变更为被告二。
公司成立以来,包括原告在内的股东均已实际履行出资义务,仅有被告一和被告二未按约定履行出资义务。
原告出资时被告一即称全
部股东均出资到位用于公司运作,在公司运作过程中,原告等多次要求被告履行出资义务,被告均同意但仍未履过出资义务。
现因被告违反约定的出资义务,导致公司经营不善,已经停止经营,严重损害了原告等股东的权益,两被告须履行出资义务并承担违约赔偿。
为维护自身权益,原告特向法院提起民事诉讼,请求法院根据《民事诉讼法》、《公司法》等规定,支持原告的全部诉讼请求。
此致
***区人民法院
具状人:
年月日
附:诉状副本、证据材料。
民事起诉状(股东出资纠纷)
民事起诉状【股东出资纠纷】原告:湖南XXXX科技有限公司,住所地湖南省XX市XX县XX镇XXX社区XX大道东XXX峰楼XX号。
统一社会信用代码:91430xxxxxxxxxχo法定代表人:张xxx。
执行董事兼经理诉讼代理人:肖XX律师,北京市XX(长沙)律师事务所律师。
住所地雨花区XX街道时代阳光大道XX号。
代理权限:特别授权,电话I XXXXXXO被告:湖南XXXX文化传媒有限公司,住所地湖南省XX市XX县XX镇XXX 社区XX大道东XXX峰楼XX号。
统一社会信用代码:92345XXXXXXXXX0法定代表人:李XXX。
执行董事兼经理诉讼请求1、被告立即向原告缴纳其认缴出资款225000元及利息(以225000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付,自2020年9月3日起至实际清偿之日止);2、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由原告注册成立于20xx年XX月XX日,被告系公司股东之一,持股比例为xx%,认缴出资额为300000元,出资方式为货币,约定出资期限为20xx年XX月XX日。
被告仅于20xx年XX月XX日向原告(由法定代表人张XX名下尾号XXX 的中国银行账户收款)缴纳了认缴资金XX万元,尚欠出资款XXX万元至今未付。
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴第1页共3页纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
”依据上述法律规定,在原告公司章程中已经明确规定被告认缴出资额、出资时间的情况下,被告未能依约足额履行出资义务属于违约。
20xx年XX月XX日,原告委托律师向被告出具《律师函》以催告付款,但被告竟无人收件。
被告的行为已严重损害原告利益,为保护原告的合法权益,原告特根据《中华人民共和国民法典》和《民事诉讼法》相关规定向贵院提起诉讼,请贵院依法判如所请!此致雨XX区人民法院具状人:XXX20xx年XX月XX日附:民事起诉状副本2份证据目录2份使用文本提示:本起诉书作为格式参考(案例内容有删减),文书内容需根据使用者具体情况修订。
公司股东权益保护起诉状
公司股东权益保护起诉状【2021】苏 3 民初 100 号公司股东权益保护起诉状原告:被告:被告:公民身份证号:住所地:原告因被告违反合同约定及相关法律法规,侵害了原告的股东权益,根据中华人民共和国民事诉讼法等相关法律规定,特向贵庭提起诉讼,请求判决如下:一、确认被告存在侵害原告股东权益的行为;二、责令被告停止侵害行为,恢复原状;三、要求被告赔偿原告因侵权行为所遭受的经济损失及合理支出共计人民币____________元;四、诉讼费用、律师费用由被告承担。
事实和理由一、原告系____________公司(以下简称“公司”)的股东,持有公司股份________%的股权。
被告系公司的董事长,拥有公司股份________%的股权。
二、公司合同约定,股东享有投票权、收益权和知情权等多项权益。
被告作为公司的董事长,应当依法维护股东权益,但被告违反合同约定及相关法律法规,侵害了原告的股东权益。
三、被告未经原告同意,在公司决策过程中擅自将其在其他公司所持有的股权进行转移,导致公司业务发展受到严重影响,给原告造成了巨大的经济损失。
四、被告在公司经营决策中以个人私利为重,经常擅自决定与原告股东利益相违背的事项,对公司造成了重大损害。
五、原告多次向被告提出对公司经营决策的质疑和建议,但被告置之不理,对原告的赞助款项和投资收益进行挪用,严重损害了原告的投资权益。
六、根据中华人民共和国公司法第三条规定,公司的设立和存续应当遵守法律、行政法规和国家规定的商业道德,维护投资者和其他利益相关者的合法权益。
七、依据中华人民共和国合同法第四百零三条规定,当事人应当按照约定执行合同,不得擅自改变或者终止合同,应当尊重对方的合法权益。
八、原告与被告之间存在的权益纠纷已超过半年之久,因双方协商无果,故原告不得不向法院提起诉讼,维护自身的合法权益。
以上事实及理由,均有书证、证人证言等证据予以证明。
根据上述事实和法律规定,原告要求贵庭依法公正审理,判决被告停止违法行为并赔偿原告相应经济损失及合理支出。
破产管理人起诉股东追缴出资起诉状范文
破产管理人起诉股东追缴出资起诉状范文法院名称:(在此填写法院名称)案号:(在此填写案号)原告:(在此填写破产管理人名称)被告:(在此填写被告股东名称)诉讼请求:原告破产管理人系根据《中华人民共和国破产法》的规定,因(在此填写破产公司名称)公司破产,其于(在此填写公司破产宣告日期)被人民法院认定为破产,原告经合法任命成为破产管理人,负责破产公司的清算工作。
现依法向本院提起诉讼,请求判令:一、被告(在此填写被告股东名称)应当追缴其在(在此填写公司名称)公司中未足额缴纳的出资款项及相应的利息;二、被告(在此填写被告股东名称)应当承担本案诉讼费用。
事实和理由:一、原告系根据《中华人民共和国破产法》的规定,经合法程序被任命为(在此填写公司名称)公司的破产管理人,负责破产公司的清算工作。
二、根据(在此填写公司名称)公司股东出资情况的查明,被告(在此填写被告股东名称)作为(在此填写公司名称)公司的股东之一,应当依据公司章程及相关协议,向公司注入一定的出资款项,以维持公司正常经营运作。
三、经过审查和核实,被告(在此填写被告股东名称)未能在规定的期限内或未能足额履行其出资义务,造成了(在此填写公司名称)公司的破产和债务无法清偿的局面。
四、被告(在此填写被告股东名称)应当依法承担其未足额缴纳的出资款项及相应的利息责任,以补偿破产公司的债权人及相关利益人。
证据:一、破产管理人提供的(在此填写相关证据名称),证明被告(在此填写被告股东名称)未足额缴纳出资款项的事实;二、(在此填写相关证据名称),证明原告已依法被任命为(在此填写公司名称)公司的破产管理人,负责清算工作。
法律依据:一、《中华人民共和国破产法》;二、《中华人民共和国公司法》;三、相关司法解释及裁判文书。
诉讼费用:根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定,请求被告(在此填写被告股东名称)承担本案的诉讼费用。
此致原告:(破产管理人名称)日期:(填写日期)(签名)被告(在此填写被告股东名称):根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十三条的规定,特向贵院递交本起诉状及相关证据,请求法院依法审理并作出公正的裁决。
公司注销后起诉股东民事起诉状
公司注销后起诉股东民事起诉状
原告:[股东姓名]
被告:[公司名称]
案由:公司注销后股东权益纠纷
尊敬的法院:
我系原告[股东姓名],现就公司注销后我与被告[公司名称]之间的股东权益纠纷,依法向贵院提起民事诉讼,并就有关事项向贵院陈述如下:
一、案件基本情况
1.原告[股东姓名]为被告[公司名称]的股东,持有公司股份[具体数量]股。
2.被告[公司名称]于[具体日期]完成注销手续,公司正式解散。
3.原告[股东姓名]在公司注销后,未能依法获得其应有的股东权益。
二、事实和理由
1.公司注销前,原告[股东姓名]按照公司法和公司章程的规定,依法购买了公司股份,并通过出资成为公司股东。
2.公司注销后,被告[公司名称]未能按照相关法律法规和股东协议
的约定,向原告[股东姓名]支付其应有的股东权益。
3.被告[公司名称]违反了《中华人民共和国公司法》的规定,侵犯了原告[股东姓名]的合法权益。
三、诉讼请求
基于上述事实和理由,我作为原告提出以下诉讼请求:
1.判决被告[公司名称]按照公司法和公司章程的规定,向原告[股东姓名]支付其应有的股东权益。
2.判决被告[公司名称]承担本案的诉讼费用。
4.其他应由被告[公司名称]承担的法律责任。
附:证据清单
1.原告[股东姓名]与被告[公司名称]的股东协议。
2.公司注销的相关文件和证明材料。
3.与公司注销相关的其他证据。
特此申请!
原告:[股东姓名]。
股东出资纠纷民事起诉状范本
股东出资纠纷民事起诉状范本原告:_____,男/女,_____年_____月_____日出生,_____族,_____(写明工作单位和职务或职业),住_____。
联系方式:_____。
法定代理人/指定代理人:_____。
委托诉讼代理人:_____。
被告:_____,男/女,_____年_____月_____日出生,_____族,_____(写明工作单位和职务或职业),住_____。
联系方式:_____。
诉讼请求:1、请求判令被告向原告支付未足额出资的款项人民币_____元及利息(利息以_____元为基数,自_____年_____月_____日起按照_____利率计算至实际支付之日止);2、请求判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等全部诉讼费用。
事实和理由:原告与被告系_____公司(以下简称“公司”)的股东。
公司于_____年_____月_____日依法注册成立,注册资本为人民币_____元。
根据公司章程的规定,原告认缴出资人民币_____元,占公司注册资本的_____%;被告认缴出资人民币_____元,占公司注册资本的_____%。
然而,截至起诉之日,原告已经按照公司章程的约定足额履行了出资义务,但被告却仅出资人民币_____元,尚有人民币_____元未出资到位。
原告多次催告被告履行出资义务,但被告均以各种理由推脱拒绝。
被告未足额出资的行为,已经严重损害了公司的利益,影响了公司的正常经营和发展。
同时,也损害了原告作为股东的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”综上所述,为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,请求贵院依法支持原告的诉讼请求。
股东出资纠纷民事起诉状
股东出资纠纷民事起诉状原告:姓名/单位名称:________身份证号码/统一社会信用代码:________住址/地址:________联系方式:________被告:姓名/单位名称:________身份证号码/统一社会信用代码:________住址/地址:________联系方式:________诉讼请求请求法院判令被告履行其在________公司章程或股东协议中约定的出资义务,出资金额为________元;请求法院判令被告赔偿因未及时出资给公司及原告造成的经济损失________元;请求法院判令被告承担本案诉讼费用;其他诉讼请求:________。
事实与理由尊敬的法庭:原告与被告于________年________月________日共同设立________公司(以下简称“公司”),公司注册资本为________元。
其中,原告认缴出资________元,被告认缴出资________元,出资方式为________(货币、实物、知识产权等),出资期限为________(具体约定期限)。
然而,被告未按照公司章程或股东协议的约定履行出资义务,截止至________年________月________日,仅出资________元,尚欠出资________元。
被告未及时履行出资义务导致公司无法正常运营,并对原告及公司其他股东的权益造成严重损害。
原告多次向被告催促履行出资义务,但被告始终未履行或未完全履行。
根据《中华人民共和国公司法》第三条、第十三条及相关法律规定,股东应按照约定足额缴纳出资,对公司债务及运营负责。
被告的行为已构成违约,应依法承担相应法律责任。
为维护原告及公司合法权益,特向贵院提起诉讼,请求法院支持原告的诉讼请求。
法律依据《中华人民共和国公司法》第十三条:“股东应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行出资义务。
”《中华人民共和国公司法》第三十五条:“未履行或未完全履行出资义务的股东,应对公司及其他股东承担赔偿责任。
民事起诉状(公司出资纠纷)
民事起诉状(公司出资纠纷)民事起诉状原告:邓** ,男,汉族,1951年11月18日出生,现住**市**镇**34号,电话:1397*****6 o被告:**市甲生物肥料有限公司住所:**市** 区****南路法定代表人:彭*商汪册号:43*********23 o被告:杨** ,男,**市甲公司原法定代表人,原股东,汉族,1951年11月15日出生,住**市**镇*路130号1栋2单元203室,身份证号码:433*********14 , 电话:132 ******48 。
被告:彭** ,男,**市甲公司原法定代表人、原股东,汉族,1955年4月3日出生,住甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:43*******#!#* ,电话:1****51第三人:彭*,男,**市甲公司经理、股1988 东,汉族,年3月21日出生,住**市甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:43******035 ,电话:18*****8 o第三人:涂**,男,**市甲公司股东,汉族,1966年6月4日出生,住**市甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:430*********民事起诉状(公司出资纠纷)诉讼请求:1.判令被告**市甲公司返还原告出资款20万元,并按20万元的6. 90%给付利息。
(利息部分以实际计算为准,从2008年8月20日起至实际支付之日止)。
2.判令被告彭**、杨**对上述款项的清偿承担连带责任。
3.判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。
事实和理由:2009年4月19 0,被告杨**出资15万元、被告彭**出资35万元共同设立**市甲公司并经工商注册登记,杨**时任公司法定代表人。
为筹措扩大经营规模所需资金,甲司决定向社会募集融资。
经杨**介绍和股东彭**同意,原告邓** 同意向**市甲公司投入资金。
2008年8月20 日,邓**向甲公司交纳投资款20万元。
甲公司持续经营至2010年3月9日,法定代表人更换为彭**,并办理了工商变更登记手续。
公司民事起诉状范文
公司民事起诉状范文标题:公司民事起诉状范文引言概述:在商业社会中,公司之间可能会发生各种纠纷,需要通过法律手段解决。
而民事起诉状是公司向法院提起诉讼的正式文件,起到了详细陈述事实、请求法院判决的作用。
本文将为您提供一份公司民事起诉状的范文,匡助您了解起诉状的基本结构和内容要点。
一、起诉方信息1.1 公司名称:在起诉状中应当明确标明起诉方公司的名称,确保法院能够准确识别起诉方身份。
1.2 公司注册地址:提供公司注册地址,以便法院能够准确定位公司所在地。
1.3 法定代表人信息:列明公司法定代表人的姓名、职务等信息,确保法院知晓代表人身份。
二、被告方信息2.1 公司名称:明确列出被告方公司的名称,确保法院能够准确识别被告方身份。
2.2 公司注册地址:提供被告方公司的注册地址,以便法院能够准确定位被告方所在地。
2.3 法定代表人信息:列明被告方公司法定代表人的姓名、职务等信息,确保法院知晓代表人身份。
三、事实陈述3.1 事件经过:详细陈述引起纠纷的事件经过,包括时间、地点、相关人员等。
3.2 证据材料:提供支持事实陈述的证据材料,如合同、协议、通讯记录等。
3.3 损失情况:说明公司因此事件遭受的损失情况,包括经济损失、声誉伤害等。
四、请求法院判决4.1 补偿损失:明确请求法院判令被告方赔偿公司遭受的经济损失。
4.2 住手侵权行为:要求法院判令被告方住手侵犯公司权益的行为。
4.3 赔礼道歉:要求被告方公开向公司赔礼道歉,恢复公司声誉。
五、法律依据5.1 相关法律条文:列明起诉状所依据的相关法律条文,支持公司的诉求。
5.2 司法解释:引用相关司法解释,解释法律条文的适合情况。
5.3 其他法律依据:如有其他相关法律依据,也应在起诉状中进行引用。
结语:通过以上范文,您可以清晰了解公司民事起诉状的基本结构和内容要点,希翼能够匡助您在面对公司纠纷时准确起草起诉状,维护公司合法权益。
愿您在法律之下获得公正的裁决,解决纠纷。
民事起诉状模板
民事起诉状模板原告:黄X,男,汉族,1987年12月4日出生,河南省XXXXXXXX村村民,身份证号码:XXXXXXX,联系电话:XXXXXXXX被告:周X,男,汉族,1979年8月1日出生,河南省XXXXXXXXXXXXX号,身份证号码:XXXXXXX,联系电话:XXXXXXXXX案由:经营投资合作纠纷。
诉讼请求:1、依法判令被告立即偿还原告投资本金100000元(拾万圆整)及投资所得利润31416.25元(叁万壹仟肆佰壹拾陆元贰角伍分整),合计131416.25元(壹拾叁万壹仟肆佰壹拾陆元贰角伍分)。
2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实和理由:原被告双方通过朋友介绍认识,201X年1X月1日原告和被告以及第三人马XXX签订投资合作协议每人出资10万共计XXX万投资上海大众汽车租赁给中国石化销售有限公司河南XX石油分公司,由于被告与中国石油租赁的负责人有良好的关系,故合作产生的利润均由被告代为接收,但是第一年投资期限到期后,被告未能按照合同约定及时提供经营账册及经营情况和分红,原告多次找被告索要应得的分红未果,考虑到被告的不守约行为以及经常去澳门XXX,原告提出撤出投资股份,并分配经营所产生的利润,原告于2018年11月13号与被告以及第三合作人达成口头协议同意原告撤出原有投资股份并给于一定的补偿,口头协议约定被告于11月30号之前支付原告投资本金100000元,同时给予补偿。
口头约定到期后,未能履行当时的口头协议,原告多次要求被告归还剩余本金和利润未果。
原告认为,合法的投资合作应受法律保护,债务应当清偿,被告以别人不给他钱没钱为由,据不偿还本金和利润的行为,不仅违背诚信、构成违约,也侵犯了原告的合法权益。
综上为维护原告的合法权益,特具状诉至贵院,诚望判如所请。
此致XXXXXX人民法院具状人:年月日。
股东出资纠纷民事起诉状范本
股东出资纠纷民事起诉状范本一、标题民事起诉状二、原告信息原告:(姓名/公司名称)地址:(详细地址)法定代表人:(如果是公司)电话:(联系电话)委托代理人:(如果有)地址:(代理人地址)电话:(代理人电话)三、被告信息被告:(姓名/公司名称)地址:(详细地址)法定代表人:(如果是公司)电话:(联系电话)四、诉讼请求1.请求判令被告履行出资义务,支付出资款人民币(具体金额)元;2.请求判令被告支付逾期出资的利息,按照中国人民银行同期贷款利率计算,自(逾期日期)起至实际支付之日止;3.请求判令被告承担本案的诉讼费用。
五、事实与理由一、事实陈述:1.原告与被告于(签订合同日期)签订了《股东出资协议书》,约定原告出资(出资金额)元,被告出资(出资金额)元,共同设立(公司名称)。
2.根据协议约定,被告应于(出资截止日期)前完成出资。
3.截至起诉之日,被告仍未履行出资义务,已构成违约。
二、法律依据:1.根据《中华人民共和国公司法》第(相关条款)条规定,股东应当按照约定履行出资义务。
2.根据《中华人民共和国合同法》第(相关条款)条规定,当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。
三、损害赔偿:1.由于被告的违约行为,导致原告无法正常开展公司业务,造成了经济损失。
2.原告请求法院判令被告支付逾期出资的利息,以补偿原告的经济损失。
六、证据清单1.《股东出资协议书》原件及复印件;2.原告履行出资义务的银行转账凭证;3.被告逾期未履行出资义务的证据材料;4.其他相关证据材料。
七、附则一、本起诉状副本(份数)份;二、证据材料清单(份数)份;三、其他附件(如有)份。
八、起诉人签名原告(签名/盖章):日期:(起诉日期)注:本范本仅供参考,具体内容应根据实际情况调整。
在提交法院前,请确保所有信息准确无误,并由专业律师审核。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
民事起诉状原告:邓**,男,汉族,1951年11月18日出生,现住**市**镇**34号,电话:1397*****6。
被告:**市甲生物肥料有限公司
住所:**市**区****南路
法定代表人:彭*
工商注册号:43*********23。
被告:杨**,男,**市甲公司原法定代表人,原股东,汉族,1951年11月15日出生,住**市**镇*路130号1栋2单元203室,身份证号码:433*********14,电话:132******48。
被告:彭**,男,**市甲公司原法定代表人、原股东,汉族,1955年4月3日出生,住甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:43***********14,电话:1****51。
第三人:彭*,男,**市甲公司经理、股东,汉族,1988年3月21日出生,住**市甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:43******035,电话:18*****8。
第三人:涂**,男,**市甲公司股东,汉族,1966年6月4日出生,住**市甲生物肥料有限公司院内,身份证号码:430**********3。
诉讼请求:
1.判令被告**市甲公司返还原告出资款20万元,并按20万元的%给付利息。
(利息部分以实际计算为准,从2008年8月20日起至实际支付之日止)。
2.判令被告彭**、杨**对上述款项的清偿承担连带责任。
3.判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。
事实和理由:
2009年4月19日,被告杨**出资15万元、被告彭**出资35万元共同设立**市甲公司并经工商注册登记,杨**时任公司法定代表人。
为筹措扩大经营规模所需资金,甲司决定向社会募集融资。
经杨**介绍和股东彭**同意,原告邓**同意向**市甲公司投入资金。
2008年8月20日,邓**向甲公司交纳投资款20万元。
甲公司持续经营至2010年3月9日,法定代表人更换为彭**,并办理了工商变更登记手续。
2011年3月30日,甲公司法定代表人再次变更登记为彭*。
同日,公司新增股东变更登记为彭*和张**二人。
2011年7月7日,公司股东结构再次发生变化,股东变更登记新增涂**。
自2008年8月20日原告邓**向**市甲限公司投入资金至今,公司实际增资后始终未就收取的投资款向验资机构进行验资,也未向原告签发出资证明书。
公司章程及多次修正案中,原告邓**即不是股东,也没有记载其出资额和出资日期。
更没有将原告的姓名和出资额向公司登记机关申报股东名册登记。
被告甲公司和历任法定代表人杨**、彭**未尽职履行法定义务,却仍继续隐瞒真实情况,以致原告邓**在事实上承担了大量的股东义务后,致今仍不能获得合法的股东身份,致使其合法财产权益受到重
大损害。
综上所述,原告为被告甲公司资金缺口需要,出于信任投入资金。
但三被告的明显过错行为使原告的股东身份无法被依法确认、股东权益无法得到应有保障,已严重侵害了原告财产权益。
据此,特向贵院提起诉讼,请求判令被告**市甲公司返还原告出资款20万元并给付利息。
判令被告杨**、彭**对上述债务给付承担连带责任。
此致
**区人民法院
起诉人:邓**
二○一二年五月七日。