民事起诉状公司出资纠纷

民事起诉状原告：邓**，男，汉族，1951年11月18日出生，现住**市**镇**34号，电话：1397*****6。

被告：**市甲生物肥料有限公司

住所：**市**区****南路

法定代表人：彭*

工商注册号：43*********23。

被告：杨**，男，**市甲公司原法定代表人，原股东，汉族，1951年11月15日出生，住**市**镇*路130号1栋2单元203室，身份证号码：433*********14，电话：132******48。

被告：彭**，男，**市甲公司原法定代表人、原股东，汉族，1955年4月3日出生，住甲生物肥料有限公司院内，身份证号码：43***********14，电话：1****51。

第三人：彭*，男，**市甲公司经理、股东，汉族，1988年3月21日出生，住**市甲生物肥料有限公司院内，身份证号码：43******035，电话：18*****8。

第三人：涂**，男，**市甲公司股东，汉族，1966年6月4日出生，住**市甲生物肥料有限公司院内，身份证号码：430**********3。诉讼请求：

1.判令被告**市甲公司返还原告出资款20万元，并按20万元的%给付利息。（利息部分以实际计算为准，从2008年8月20日起至实际支付之日止）。

2.判令被告彭**、杨**对上述款项的清偿承担连带责任。

3.判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：

2009年4月19日，被告杨**出资15万元、被告彭**出资35万元共同设立**市甲公司并经工商注册登记，杨**时任公司法定代表人。

为筹措扩大经营规模所需资金，甲司决定向社会募集融资。经杨**介绍和股东彭**同意，原告邓**同意向**市甲公司投入资金。2008年8月20日，邓**向甲公司交纳投资款20万元。

甲公司持续经营至2010年3月9日，法定代表人更换为彭**，并办理了工商变更登记手续。

2011年3月30日，甲公司法定代表人再次变更登记为彭*。同日，公司新增股东变更登记为彭*和张**二人。

2011年7月7日，公司股东结构再次发生变化，股东变更登记新增涂**。

自2008年8月20日原告邓**向**市甲限公司投入资金至今，公司实际增资后始终未就收取的投资款向验资机构进行验资，也未向原告签发出资证明书。公司章程及多次修正案中，原告邓**即不是股东，也没有记载其出资额和出资日期。更没有将原告的姓名和出资额向公司登记机关申报股东名册登记。

被告甲公司和历任法定代表人杨**、彭**未尽职履行法定义务，却仍继续隐瞒真实情况，以致原告邓**在事实上承担了大量的股东义务后，致今仍不能获得合法的股东身份，致使其合法财产权益受到重

大损害。

综上所述，原告为被告甲公司资金缺口需要，出于信任投入资金。但三被告的明显过错行为使原告的股东身份无法被依法确认、股东权益无法得到应有保障，已严重侵害了原告财产权益。据此，特向贵院提起诉讼，请求判令被告**市甲公司返还原告出资款20万元并给付利息。判令被告杨**、彭**对上述债务给付承担连带责任。

此致

**区人民法院

起诉人：邓**

二○一二年五月七日