实用干货：合同写作上万字指引!深度总结值得收藏!

实用干货：合同写作上万字指引！深度总结值得收藏！

作者：高云（汪宏杰）

为什么合同写作、审查效率这么慢?

而且无论怎么改都还是有错误？

为什么写的合同总是不能让老板/客户满意？

大家可以试试《合同六法》总结的“听审研定”四字诀。

目录

第一个字：听

１、交易概况

２、对方情况

３、双方地位

4、我方期望

第二个字：审

１、合必要性

2、对方主体情况

3、合同关系

4、交易标的

5、审查标的关系

第三个字：研

１、合同效力

２、合同性质

3、合同体系

4、合同尺度

第四个字：定

１、签约主体

２、合同内容

3、风控措施

第一个字：听

１、交易概况

交易双方是出于什么原因、什么动力、什么理由发起这份合同，完成本次交易？

交易双方打算通过这份合同交换什么资源、获得什么好处呢？

交易双方已经达成的交易模式、期限具体怎样？

交易双方以前有无做过类似的项目，有无历史交易记录和合同等等。

如果业务告诉你，这个客户以前有合作过，你应该及时反馈说，“哦？那很好啊，我们现在是按以前的模式进行吗？这就很方便了”。

然后请业务告诉你，合同内容是什么。有了以前的历史记录，你的工作难度就降低很多了。

如果业务说，这是一个新客户，你可以故意使用疑问的语气，“哦？会不会有风险呢。”此时，业务为了急于说服你，会立马给你说出几个不用担心风险的理由，你就可以迅速了解合同主要风险点和客户忧虑所在了。

因为业务不是学法律的，所以他讲的内容会相对模糊和混乱，不要紧，拿笔把你听到的关键词记下来。

按照第一章《心法》所述，画一个简单的关系图，梳理出各方主体的关系，以及关键内容：标的、对价、期限，然后将上述业务讲的理由，归类到这个关系图像相应部分，你的思路就开始清晰起来了。

２、对方情况

接着和业务聊，重点提问：对方和我们以前做过生意没有？双方关系是怎么认识的，关系有多紧密？以前产生过任何纠纷吗？

当业务说出该主体的全称时，脑海里面的第一反应是，赶快通过软件查查这个公司的信用信息，对该合同主体的法律资格和履约能力做出预判。

如果业务说这是老客户，一定要先查看公司内部的合同主体分级管理库，看看公司内部对该客户的信用评估报告，查看双方的历史交易记录、过往合同，看看以前双方是怎么做生意的，模式是怎样的。

如果这次交易模式与历史记录类似，那这个项目就简单多了，严格遵循先例，在以前基础上略加修改即可。

如果你发现，本次交易模式与过往有所不同，例如交付和验收方式、单价、账期等出现差异，记住：事出异常必有妖，其中必定有风险，有可能是对方现金流出现困难，也可能是本公司内部业务人员被对方收买了。

总之，对于差异部分，要格外小心处理。可以故意对业务说，这部分与以前交易习惯不一样，估计有风险哦。看看业务怎么反应。如果业务反应强硬，不断强调说不能改变，又没有充分理由的话，就必有古怪了。

如果业务说这是一新客户，你就要格外小心谨慎了，因为对手情况不明，各种天坑会隐含其中。眼明手快的话，尽可能在与业务交谈的同时，当场拿出手机，登录天眼查，查查这家公司是否存在风险，然后你可以当场给业务一个预判，这个合同是否可以立项，你会看到业务对你投以赞赏、佩服的眼神的。

还需要了解的，是对方对合同的期望高低界限到什么位置，也就是对方底线

和最理想程度到哪里。可以听听业务说的，但他不一定能够判断准确。因为每个人观察判断方法不一样，尤其当业务努力想完成业绩的时候，他对对方的底线和理想值的判断往往都会过高。

如果有机会与对方直接交谈，你可以形成更真实的判断。对方的理想值（高限），往往就是对方的开价，你第一次听到的价格。至于对方的底线，就是对方愿意忍受损失的最大限度或能力有多少，需要在谈判当中反复探索才能确定。

例如，通过故意多次下调对价，观察对方的反应，当对方反应最激烈，甚至要拂袖离去的时候，这大概就是对方的底线了。当然不能一概而论，有经验的谈判者，会伪装生气等表现，引诱你误判。

为了防止合同要点有遗漏，大家可以点击文章《下载：合同写审改必备图表！含82个合同条款逐条审核要点！》，领取《合同六法》创始人高云原创的《合同地图系列》,帮助法律人快速入门合同写审改。

３、双方地位

有三个要点需要判断，优劣地位、依存程度和违约后果。

优劣地位：双方分别处于市场供应链什么位置？对方是上游原材料供应商、下游经销商、购货方还是中间同等地位的合作伙伴？

依存程度：合同双方谁对谁的依存程度更强？

违约后果：谁更渴望签下这份合同？如果这份合同发生问题，谁的影响或损失会更大？

这是判断双方在合同当中优劣地位的重要依据，进而影响你制定何种合同策略、谁主导合同谈判和起草以及相应的工作态度等。

在商场上，从来都是谁有实力就占优势和主导。优势方主攻，劣势方主守。通常而言，实力强的巨无霸是甲方，实力小的甲虫是乙方。下游买方是甲方，上游卖方是乙方。给钱的是大爷，收钱的是孙子。

当然，在不同交易场合当中，只要关键因素改变，形势也会逆转。例如上游供应商，如果垄断了大部分的原材料供应资源，下游的买家即使体量再巨大，也

是劣势方。

4、我方期望

食君之禄，忠君之忧。无论是是业务、财务还是法务，工作目标都是相同的，就是实现公司利益最大化。

因此，法务应当拥有法商融合思维，积极和深度参与合同的全程工作，而不仅仅是套用法条，雕琢文字。

法务需要准确了解公司对于本合同的期望是什么，具体而言，就是我方计划投入多少资源和成本，拟定的收益目标有多高，机率有多大，交易期限有多长等。

我方期望具体由理想值和底线两部分构成。

我方的理想值通常是领导给你开内部会议时候提出的挑战目标，有些狡猾的领导会告诉你，这不是理想值而是底线，不要紧，先把理想值当作底线谈，先按领导的意思去谈，一上场立马谈崩有领导兜着。

在谈判当中有不同的角色分工，你作为前锋，需要先在前面乱冲乱撞一轮的。相信领导心中有数，等到差不多的时候，他再出面收拾局面，这个合同就好谈了。

在这方面，法务需要做好的工作是制定详细的工作时间进度表，控制好我方在磋商阶段投入资源和成本大小，以免投入过多，浪费资源，成为我方软肋。

第二个字：审

１、合同必要性

有些项目，不一定需要合同的。审查合同的第一个问题是：

不要合同行不行？

因为，解决问题最好的方法是让问题前提不存在，解决问题不一定非要合同的，有时候，没有也可以。

《民法典》建立了预约合同+本约合同制度，但在合同实务当中，其实还有一类文件法律没有提及，但我们应用很广，就是磋商性文件。两者区别在于文件是否具备法律约束力。