天晟新材：关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告
天晟新材多元化经营下的财务风险及其防范
2023-11-08•业务介绍•财务业绩•竞品分析目录•未来展望•总结和建议01业务介绍主营业务的构成天晟新材以高分子材料、新型建筑材料等为主营业务，同时涉及新能源、环保等领域。
多元化经营公司在主营业务的基础上，通过自主研发和技术创新，不断拓展新的业务领域，如新能源车辆、环保设备等。
业务构成合并净利润详情数据天晟新材在多元化经营下的财务风险防范方面存在一定问题。
从表格数据可以看出，公司自2019FY开始合并净利润持续为负，且在2022FY有所恶化。
这表明公司在多元化经营中可能面临投资决策失误、市场变化等风险，导致财务状况持续恶化。
因此，公司需要加强风险防范意识，建立有效的风险预警机制，以降低多元化经营带来的财务风险。
天晟新材在新型建筑材料和新能源车辆等领域处于行业领先地位，这使得公司在业内具有较高的知名度和影响力。
行业地位公司通过持续的研发投入和技术创新，不断引领行业的发展趋势，对行业的发展具有较大的影响力。
行业影响力行业地位与影响力02财务业绩14.83%，2022财年同比下降23.17%，这表明该公司在多元化经营下面临财务风险。
建议该公司在扩大多元化经营的同时，加强对财务风险的控制和防范。
天晟新材的总资产在不断下降，从2018财年的20.69亿人民币下降到2022财年的13.64亿人民币，这表明公司的财务状况正在恶化。
经营现金流详情数据天晟新材在多元化经营下的财务风险防范意识不足，经营现金流波动大，存在资金链断裂的风险。
天晟新材的合并净利润呈现出波动的趋势，这可能与公司不同业务线的盈利能力和市场环境有关。
需要关注公司盈利的来源和结构，如不同业务线的盈利贡献、固定成本和变动成本的构成等，以评估公司的盈利能力和稳定性。
盈利能力盈利结构合并净利润03竞品分析对比同行业公司，分析天晟新材的产品质量是否具有竞争力。
产品质量研发能力销售渠道比较各公司的研发实力，分析天晟新材的研发创新能力是否具有优势。
考察同行业公司的销售渠道和市场份额，评估天晟新材的市场拓展能力。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
关于控股股东、实际控制人发生变更的公告
尊敬的各位股东：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为保障公司治理的透明度、公平性和及时性，公司控股股东、实际控制人发生变更，特向全体投资者致以公告如下：一、变更内容1. 变更前控股股东/实际控制人尊称、单位名称、股权比例等具体变更信息；2. 变更后控股股东/实际控制人尊称、单位名称、股权比例等具体变更信息；3. 变更原因及相关经济、法律等合规程序。
二、变更背景1. 变更原因：可能涉及控股股东之间的股权转让、财产重组、境外投资等进行企业股权的交易活动，或者可能存在对控股股东相关法律、法规、政策的变更和调整。
2. 变更影响：新控股股东/实际控制人对公司治理结构、业务发展战略、财务状况等方面可能产生影响。
若有变更后的控制人意图及公司发展方向等策略性调整，将可能直接影响公司未来经营决策，以及对公司整体业绩的影响。
三、变更合规性及程序1. 变更合规性：控股股东/实际控制人的变更符合《公司法》、《证券法》及相关法规，以及我国证监会的监管规定；2. 变更程序：控股股东变更经过公司董事会等法定程序合规审议，并取得相关批文或许可证明，符合法定程序。
四、变更对公司及股东利益的影响1. 对公司经营及财务状况的影响：新旧控股股东及实际控制人经营理念及管理经验、战略决策等可能存在差异，对公司经营活动和财务状况产生影响；2. 对投资者利益的影响：控股股东/实际控制人变更可能引发公司股价波动，对投资者的利益产生一定影响。
五、其他需要披露的事项1. 控股股东/实际控制人变更后的公司治理结构，以及新股东对公司未来发展的战略计划等；2. 新旧控股股东及实际控制人与公司相关方的交易情况和涉及利益冲突的情况。
六、提示和风险提示公告如有疑问，敬请投资者及时交流公司董事会秘书处或相关专业人士，以获取最新的信息和风险提示。
七、其他补充事项1. 本公告同时在指定媒体上刊登，以及在公司全球信息站上公示，以备股东了解；2. 公告信函将同步发送给相关监管机构（证监会、交易所）、证券服务机构、公司律师等相关单位。
科创板上市公司日常信息披露公告格式指引：第二十二号 科创板上市公司变更证券简称(实施)公告
第二十二号科创板上市公司变更证券简称（实施）公告适用情形：科创板上市公司董事会审议变更证券简称事项，或实施证券简称变更的，应当符合本所《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第七章第五节“变更证券简称”的要求，并履行信息披露义务，适用本公告格式指引。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司变更证券简称（实施）公告重要内容提示：●变更后的证券简称●变更后的扩位证券简称●证券简称变更日期（实施公告适用）一、公司董事会审议变更证券简称的情况上市公司拟变更证券简称的，应当召开董事会进行审议，并披露董事会的召开情况、审议表决结果。
董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
同时，涉及变更公司全称的，说明还需将变更全称事项提请股东大会审议。
二、公司董事会关于变更证券简称的理由（一）上市公司董事会应当披露变更证券简称的理由，并详细说明其合理性和必要性。
例如，主营业务是否发生重大变化，发展战略是否发生重大调整，实际控制人是否发生变更等。
（二）上市公司变更证券简称与拟发展的新业态、新技术、新模式、新行业等有关的，应当详细披露相关具体情况、在公司整体业务中所占的比重及其对公司生产经营的影响等。
三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示（一）证券简称变更反映公司已经实际开展的新业务，但其营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于30%的，应当充分披露其合理性、必要性以及相关业务的开展情况或实施进展，如项目进度、经营业绩（新业务最近一年又一期的营业收入、净利润及其占比）、人员配置、资产投入、行业准入证照和相关资质的取得情况等，并予以风险提示。
（二）本所要求披露的其他事项。
四、公司证券简称变更的实施（变更实施公告适用）（一）上市公司实施证券简称变更的，应当列明同意变更的董事会届次；公司全称发生变化的，还应当列明同意变更公司全称的股东大会届次，并说明全称变更经工商行政管理部门登记的情况。
（二）上市公司实施证券简称变更的，应当说明经公司申请，并经上海证券交易所办理，公司证券简称变更的具体日期及变更前后的证券简称、扩位证券简称，并说明公司证券代码保持不变。
阳光凯迪新能源集团有限公司与中国证券监督管理委员会二审行政裁定书
阳光凯迪新能源集团有限公司与中国证券监督管理委员会二审行政裁定书【案由】行政行政行为种类行政处罚【审理法院】北京市高级人民法院【审理法院】北京市高级人民法院【审结日期】2021.05.10【案件字号】(2021)京行终1924号【审理程序】二审【审理法官】霍振宇赵世奎周凯贺【审理法官】霍振宇赵世奎周凯贺【文书类型】裁定书【当事人】阳光凯迪新能源集团有限公司;中国证券监督管理委员会【当事人】阳光凯迪新能源集团有限公司中国证券监督管理委员会【当事人-公司】阳光凯迪新能源集团有限公司中国证券监督管理委员会【代理律师/律所】王玉清湖北大晟律师事务所;倪纯珊湖北大晟律师事务所【代理律师/律所】王玉清湖北大晟律师事务所倪纯珊湖北大晟律师事务所【代理律师】王玉清倪纯珊【代理律所】湖北大晟律师事务所【法院级别】高级人民法院【终审结果】二审维持原判【原告】阳光凯迪新能源集团有限公司【被告】中国证券监督管理委员会【本院观点】公民、法人或者其他组织向人民法院提起行政诉讼，应当符合法律规定的起诉条件。
【权责关键词】行政处罚合法违法证据不足驳回起诉【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，公民、法人或者其他组织向人民法院提起行政诉讼，应当符合法律规定的起诉条件。
《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第一项规定，提起诉讼应当符合下列条件：(一)原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；第二十五条第一款规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第五十四条第一款第三项规定，依照行政诉讼法第四十九条的规定，公民、法人或者其他组织提起诉讼时应当提交原告与被诉行政行为具有利害关系的材料；第六十九条第一款第一项规定，不符合行政诉讼法第四十九条规定的，已经立案的，应当裁定驳回起诉。
本案中，阳光凯迪提交的相关材料不足以证明被诉处罚决定中第一、二、三项事实认定与其存在行政法上的利害关系。
借壳上市的认定标准及实践操作
借壳上市的认定标准及实践操作中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”）,明确了借壳上市的概念及审核要求,2014年进一步修改《重组办法》,对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。
实践中，很多公司重组为了避免构成借壳上市,采取了很多变通方式。
本文旨在介绍借壳上市的认定标准以及实践中的一些灵活操作方式。
一、关于借壳上市的认定标准根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：（1）上市公司的控制权发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。
1、关于第（1)个条件：控制权变更根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“控制权发生变更"是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
2、关于第（2)个条件:上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。
（二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
300169天晟新材：关于计提资产减值准备的补充公告
证券代码：300169 证券简称：天晟新材公告编号：2021-037常州天晟新材料股份有限公司关于计提资产减值准备的补充公告常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-029），现就计提资产减值准备事宜补充公告如下：根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《创业板上市公司业务办理指南第2号-定期报告披露相关事项》以及公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，公司对公司资产进行减值测试。
以2020 年12 月31 日为基准日，对2020 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值损失。
一、本次计提资产减值损失情况概述（一）本次计提资产减值损失的原因公司本次计提资产减值准备，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行。
公司对合并报表范围内2020年末的应收款项、合同资产、存货、长期股权投资、无形资产、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，对合同资产、应收款项的预期信用损失金额；对存货的可变现净值金额；对长期股权投资、无形资产、固定资产、包含商誉的相关资产组的可收回金额的计量进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。
本着真实客观反映公司财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备。
（二）本次计提资产减值损失的范围和总金额公司及下属子公司对2020年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2020年度各项资产减值损失286,506,871.48元，具体见下表：1、信用减值损失（下表中损失以“-”列示）单位：元2、资产减值损失（下表中损失以“-”列示）单位：元3、对单项资产计提的减值准备占公司2020年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元的项目（1）2020年度计提存货跌价损失88,351,142.51元，主要是因全资子公司常州天晟复合材料有限公司计提存货跌价准备所致。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
2016年度上市公司并购重组失败案例解析
2016年度上市公司并购重组失败案例解析据统计，在2015年全年，证监会并购重组委审核的上市公司并购重组申请多达339单，否决数量则由2014年的9单升⾄22单，否决⽐例占到6.5%；⽽⾃2016年1⽉到2016年8⽉，并购重组委共审核了165个并购重组项⽬，其中有15家上市公司的并购重组申请被否，否决⽐例占达到9.1%，⽐去年增长了2.6个百分点，监管趋严的变化已⼗分明显。
整理2015年、2016年上市公司并购重组项⽬失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和⾃⾏撤材料终⽌的项⽬)，就其失败原因进⾏了分析和归类，并把其中具有代表意义的典型案例分析如下：⼀、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。
⽐如，2016年以来，截⾄到2016年8⽉份，就有⾦刚玻璃、申科股份、新⽂化、天晟新材、九有股份、唐⼈神、升华拜克7家上市公司并购重组⽅案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近⼀半。
【典型案例】天晟新材并购德丰电⼦——私下协议被晒，⼆进宫被否天晟新材2015年12⽉10⽇发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电⼦科技(集团)有限公司(下称“德丰电⼦”)100%股权。
天晟新材旨在借助德丰电⼦旗下德丰⽹络技术有限公司(下称“德丰⽹络”)、德颐⽹络技术有限公司(下称“德颐⽹络”)主营业务进⼊线下⽀付结算领域。
在上述重组⽅案于2016年4⽉27⽇有条件通过证监会审核后，突然于2016年6⽉13⽇被告知重审。
证监会2016年6⽉20⽇公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制⼈、董事长吴海宙与交易对⽅于2015年12⽉签署的⼀份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组⽅案。
私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书
关于CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项变更（实际控制人变更）之专项法律意见书BJDR律师事务所二。
一六年五月BJDR律师事务所关于CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项变更（实际控制人变更）之专项法律意见书致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“CZS企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就CZS企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师已经得到CZS企业的保证：CZS企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；CZS企业向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、CZS企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书仅供CZS企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。
股票大宗交易对股价走势的影响
股票大宗交易对股价走势的影响股票大宗交易对股价走势的影响大宗交易,又称为大宗买卖。
大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。
每笔大宗交易的成交量、成交价及买卖双方于收盘后单独公布最后还须了解的是大宗交易是不纳入指数计算的，因此对于当天的指数无影响。
大股东交易股数越大，买入迹象明显会使股票涨起来。
对股票未来走势是好还是坏：按理说应该是坏事，因为大宗交易基本上是大股东在抛。
但有时候事情不是这么简单，我统计过，出现大宗交易榜单上的股票，其后几天的走势大多数是涨的，而且很多是凶猛地上涨。
可以这么理解，大宗交易的买家大多是炒家，也就是常说的庄家。
他们在正常二级市场上吸筹有的时候很难，通常吸筹成本很高，所以在大宗交易市场吸筹就相对简单了，还能有折扣。
买进来当然不是为了亏钱，所以在走势上往往会有一波强劲上扬走势。
但是要注意逢高走人啊，因为以后往往伴随着阴跌的。
一、买进信号当股价很低时，公司会在某个价位间买进本公司的股票。
庄家在吸够足够的筹码时，为了吸引散户的目光也会这么做。
这时，是买进的信号，当然，如果庄家进行洗盘结束后，在大幅拉升时，也会采用这种方式。
二、卖出信号当股价已经涨了很多，而且已经接近或者高于历史最高价时，这时的大笔买进往往是一个陷阱，如果以前已经有了二到三次洗盘时，这种可能性就更大了，这时最好能及时出局。
三、收购信号当一个机构或者集团要收购一家上市公司时，有时一般会采用这种方式。
四、背离信号上市公司的大股东在一级市场或二级市场进行股权解禁卖货套现，大手比抛货股价肯定会跌，另外还会造成市场恐慌，打击投资者购买意愿，这样的股票应该尽量避免。
其次有的股票里的庄家觉得此股有发展前途，存在上涨空间，价格低估，变借助大股东的解禁股接下大股东抛出的货，为以后的控股做好基础。
如果在一段时间内，大股东交易的次数越多、股数越多，股价就应该下跌；但是如果股价不下跌，就发生了大宗交易与股价走势的背离，说明接货方在大宗交易的价位接货比较多，如果股价下跌，一方面接货方就直接亏损打击信心，另一方面而且还会给对手低位抄底的机会，反而使得自己成本相对高企，在未来拉升股价出货的过程中陷入被动。
上市公司并购重组问答
目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。
XX集团(上市公司实际控制人、控股股东)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
XX集团（上市公司实际控制人、控股股东）
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表
g∣o友于定向发行优先股完成股份初始登记的公否
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
注：如适用XBRL模板，挂牌公司及其他信息披露义务人需使用XBRL编制工具编制信息披露文件，并在BPM报送端选择对应类别上传编制工具生成的信息披露文件；如不适用XBRL模板，挂牌公司及其他信息披露义务人可根据有关规定自行编制信息披露文件。
5309065_机构荐股
本周个股推荐：中弘地产（000979）金证顾问最大收益率：17.03%机构荐Trend ·责任编辑:李雪峰加息靴子终于落地，本周上证再次创新高，成交量也持续活跃，但由于短期反弹过快，市场心理上有调整需求，技术上，受年线，半年线及60日均线三线在附近聚合，均造成一定的压制，指标KDJ 向下死叉，MACD 开始回落，下周如不创新高则持续调整，关注2760点的支撑。
中国宝安（000009）：公司现有房地产、生物医药和以新能源为主的高新技术产业三大主业，公司发展战略目标是将来三大业务在利润贡献上三足鼎立。
公司高新技术产业越来越集中于锂电池正负极材料，已经初步打造成完整的产业链，在锂电池正负极材料上拥有绝对的行业话语权。
注意获利盘出逃风险。
ights Reserved.总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案40088400880.23 1.7113.70不分配公司作为上海地区的商业龙头，区域竞争优势明显，土地资源雄厚，潜在价值较大。
二级市场上，该股属于商业零售类股票，市场表现平稳，由于该行业具有一定抗周期效应，该股近期走势良好。
不利之处在于，该股业绩亮点不多，属于防御性品种。
关注。
西南证券罗栗总股本流通A收益净资产净收益率分配预案40900365000.23 3.65 6.44不分配一季度公司实现营业收入31020万元，同比增长50.36%；归属上市公司股东的净利润6002万元，同比增长60.25%，每股收益0.23元。
公司自2007年以来，业绩已经连续4年保持了50%以上的高增长（扣除非经常性损益），2011年的良好开局，预示着今年很可能延续这一高增长的趋势。
天相投顾航天通信（600677）三爱富（600636）鱼跃医疗（002223）上海九百（600838）总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案32600326000.06 2.86 1.99不分配公司主要业务包括军品、通信服务、商品流通、纺织等公司军品收入约占收入总额的15%，商品流通业务约占47%，纺织业务占19%，通信服务占占14%。
公司股权更名通知
公司股权更名通知
尊敬的各位股东：
根据公司发展战略和业务需求，经公司董事会审议通过，决定对公司股权进行更名。
现将有关事项通知如下：
一、更名原因
为了与公司业务发展战略更好地契合，提升公司整体形象和市场竞争力，公司决定对股权进行更名。
二、更名对象
本次股权更名对象为公司全部股东持有的股权。
三、更名内容
公司原股权名称：XXX有限公司。
公司新股权名称：YYY有限公司。
四、更名流程
股东大会审议通过本次股权更名事项。
向相关主管部门备案并办理相关手续。
公司内部各部门协调配合，确保更名工作顺利进行。
五、注意事项
股东持有的股权证书将在更名完成后重新打印，原股权证书将不再有效。
股东无需额外支付任何费用，公司将承担所有更名相关费用。
更名过程中如有任何疑问，请及时与公司联系。
六、其他
本次股权更名事项自本通知发出之日起生效。
感谢各位股东对公司的支持与理解！
特此通知。
XXX有限公司
日期：XXXX年XX月XX日。
股权架构及顶层设计方案
股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。
我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。
结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。
买下格力，高瓴资本做了一笔好生意吗？
买下格⼒，⾼瓴资本做了⼀笔好⽣意吗？⾼瓴资本创始⼈张磊格⼒混改案已经落定⼏天了，随着相关公告披露、财新等媒体报道的挖掘，关于这笔交易的细节已经逐渐清晰起来。
这笔交易最令⼈意外之处⽆疑是董明珠的⼤胜，⾼瓴资本做出的让步之⼤，别说在中国，在全球范围内的类似交易中也不多见。
⾼瓴资本作为股东，对管理团队的授权，⼀般来说是出于信任。
但这种安排被⼀系列严格的条款固定下来，⾼瓴资本等于完全困住了⾃⼰的⼿脚。
这种⾃我捆绑到了什么程度？虽然没有⼈将格⼒的混改称之为MBO，即管理层收购。
但从交易后格⼒董事会的话语权结构来看，格⼒混改⾯上不是MBO，但“⾥⼦”却胜似MBO。
以⾄于，⾼瓴资本就像是董明珠为MBO⽽引⼊的杠杆资⾦提供者⽽已。
拿下格⼒这样的民族骄傲、现⾦流充沛的超级⼤⽩马，当然是每个PE机构的梦想。
但让步到这⼀程度，对⾼瓴来说，买下格⼒还是⼀笔好⽣意吗？当然，这⾥必须说明，本⽂不可能真正回答这⼀问题，能做的只是分析⼀下⾼瓴的交易结构，和回报预期。
⾼瓴史上最⼤⼀笔交易收购格⼒电器15%股权的总价是416.6亿元。
这对于号称管理资产规模达600亿美元的⾼瓴资本来说，也不是⼀个⼩数⽬。
为了拿出这笔钱，⾼瓴资本也是拿出了看家本领。
⾼瓴资本以美元基⾦起家，管理的⼤部分资产都是美元。
其最新⼀期基⾦“⾼瓴基⾦四期（Hillhouse Fund IV, L.P.）”规模⾼达106亿美元，创下了迄今为⽌由亚洲私募股权公司筹集⽽得的最⼤规模基⾦记录。
相⽐之下，⾼瓴资本的⼈民币基⾦规模要⼩的多。
按收购协议，珠海明骏引⼊了1：1的资⾦杠杆。
招商银⾏珠海分⾏牵头提供了不超过 225 亿贷款额度，珠海明骏需募集⾼达216亿元的⾃有资⾦。
格⼒电器每年净利润可达250亿元以上，按50%的分红⽐例，珠海明骏光分红就有超过18亿元收⼊，差不多可以⽀付225亿元的银⾏贷款利息。
杠杆⽐例较为适宜。
珠海明骏的216亿元中，董明珠的格臻投资出资13.9亿元，占⽐6.4%；曹俊⽣出资8亿元，占3.65%；其余的90%都由⾼瓴资本募集，总额达196亿元。
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证券代码：300169 证券简称：天晟新材公告编号：2020-015
常州天晟新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告
截至本公告披露日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生直接及间接合计持有公司股份55,423,066股（占公司总股本的17.00%），其中直接持有公司股份32,186,614股，通过晟衍(上海)投资管理有限公司（以下简称“晟衍”）间接持有公司股份23,236,452股。
吴海宙先生与吕泽伟、孙剑、晟衍一同为公司控股股东，合计持有公司股份87,731,807股（占公司总股本的26.91%）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的要求，近日吴海宙先生向公司提交了《关于变更承诺的申请》。
现就相关情况公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，公司现任董事长吴海宙先生承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
”
截至本公告披露日，吴海宙先生严格遵守此承诺。
二、变更承诺的原因
为解决公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生面临的股权质押风险问题，同时引入战略投资者，2020年3月31日，公司及控股股东吴海宙、晟衍与青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）签署了《股份转让意向协议暨战略合作协议》，控股股东吴海宙、晟衍拟向融海资产管理公司合计转让其持有的天晟新材股份不超过3,000万股，使其成为天晟新材的战略投资者。
同时，公司将与融海资产管理公司展开战略性合作。
具体情况请见公司于2020年4月1日披露的《关于签订<股份转让意向协议暨战略合作协议>的公告》。
如本次交易达成，融海资产管理公司受让下限为吴海宙先生目前通过晟衍（上海）投资管理有限公司间接持有的2,323.6452万股，不足部分可受让吴海宙先生直接持有的自由流通股份。
具体情况请见公司于2020年4月2日披露的《关于收到青岛融海国投资产管理有限公司承诺函的公告》。
吴海宙先生持有晟衍100%股权，为确保《股份转让意向协议暨战略合作协议》的履行合法合规，吴海宙先生拟变更上述承诺。
三、变更后的承诺
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的要求，公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟将上述承诺“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
”变更为“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的发行人股份。
”
但若本次股份转让交易未全部转让吴海宙先生目前通过晟衍间接持有的2,323.6452万股，则吴海宙将仍然继续遵守在首次公开发行股票并上市时的承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
”
四、变更承诺的审议情况
1、董事会审议情况
公司于2020年4月8日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人变更承诺的议案》（关联董事吴海宙先生及其一致行动人吕泽伟先生和孙剑先生在董事会审议本议案时回避表决），并将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2020年4月8日召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为，本次公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更方案合法合规，有利于平稳解决控股股东股权质押问题，同时促成战略投资者的引进，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东吴海宙先生、晟衍及其一致行动人届时需回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：公司控股股东、实际控制人之一、董事长吴海宙先生拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更方案合法合规，有利于平稳解决控股股东股权质押问题，同时促成战略投资者的引进，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事同意将该变更承诺事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月八日。