新三板公司章程起草注意事项
公司章程修订注意事项
公司章程修订注意事项公司章程是公司的重要法律文件，对公司的经营管理起着至关重要的作用。
为了保证公司章程的修订顺利进行，公司在进行修订时需要注意以下几个事项：1. 确定修订议题在进行公司章程的修订前，需要明确修订的议题范围和内容。
议题可以包括公司组织架构、股权结构、公司经营范围、董事会和监事会的职权等内容。
在确定议题时，应充分考虑公司的发展需求和法律法规的要求。
2. 召开董事会或股东大会公司章程的修订需要经过董事会或股东大会的审议和表决。
在召开董事会或股东大会之前，需要提前发出会议通知，并按照公司章程和相关法律规定的程序进行。
会议的召开应当充分听取各方意见，确保修订的合法性和合理性。
3. 制定修订方案在进行公司章程的修订时，需要制定修订方案，并在董事会或股东大会上进行讨论。
修订方案应当明确提出具体修改的条款内容，并解释修改的理由和目的。
同时，在修订方案中要预留一定的空间，以适应公司未来发展的需要。
4. 合规审查和公告披露修订公司章程需要进行合规审查，确保修订内容符合相关法律法规的规定。
合规审查可以委托专业律师事务所进行，以便及时发现并解决潜在的法律风险。
修订完成后，还需要按照法定程序进行公告披露，向社会公众公示修订的内容。
5. 注册机关备案修订公司章程完成后，需要将修订后的章程提交给工商行政管理机关进行备案。
备案程序一般包括提交申请材料、工商部门审查和核准、领取新的营业执照等步骤。
只有经过工商部门的备案才能使修订后的公司章程生效。
6. 内外部沟通与协调公司章程的修订事关公司的重要利益，因此在修订过程中需要加强内外部的沟通与协调。
内部沟通包括与董事、股东、员工等各方面的沟通，以征求他们的意见和建议。
外部沟通则包括与监管机关、投资者、合作伙伴等的沟通，以确保修订符合法律法规和市场需求。
7. 合规运营与追踪检查公司章程修订完成后，公司需要建立合规运营机制，并定期进行追踪检查。
合规运营机制包括内部流程管控、公司章程修订的管理制度等，确保公司章程的修订操作规范。
新三板挂牌公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
新三板挂牌公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度第 4 页共 NUMS 4 页防范控股股东及关联方资金占用管理制度总则第一条为了防范控股股东及关联方占用股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行）等法律法规及《股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司全体董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。
第二章控股股东及关联方资金占用第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。
公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；7、不及时追偿公司承担对其的担保责任而形成的债务；8、全国股份转让系统公司认定的其他方式。
公司章程审核要点(3篇)
第1篇一、概述公司章程是公司的基本法律文件，是公司组织与活动的准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司章程的制定与修改必须符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。
本文将从以下几个方面阐述公司章程审核要点。
二、章程内容审核1. 公司名称和住所审核公司名称是否合法、规范，是否符合《公司法》的规定；住所是否明确、具体，是否便于公司开展业务。
2. 经营范围审核经营范围是否明确、具体，是否符合国家产业政策，是否与公司名称相符。
3. 股东出资审核股东出资方式、出资额、出资时间等是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；股东出资是否已到位，是否已办理工商登记。
4. 股东权利和义务审核股东权利和义务是否明确、具体，是否公平、合理；是否保障股东合法权益。
5. 股东会审核股东会召开条件、召集程序、表决方式等是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否保障股东会决策的独立性、民主性。
6. 董事会审核董事会成员的任职资格、产生方式、职责等是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否保障董事会决策的独立性、专业性。
7. 监事会审核监事会成员的任职资格、产生方式、职责等是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否保障监事会监督作用的发挥。
8. 公司组织机构审核公司组织机构的设置、职责等是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否有利于公司高效、有序地开展业务。
9. 公司财务会计制度审核公司财务会计制度是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否能够保证公司财务信息的真实、准确、完整。
10. 公司解散和清算审核公司解散和清算程序是否符合《公司法》及相关法律法规的规定；是否能够保障债权人、股东等各方合法权益。
三、章程形式审核1. 文字表达审核章程文字是否规范、准确、简洁，是否存在错别字、语法错误等。
2. 格式规范审核章程格式是否符合《公司法》及相关法律法规的规定，是否便于阅读和理解。
3. 附件审核审核章程附件是否齐全，是否符合《公司法》及相关法律法规的规定。
新三板治理规则
新三板治理规则第一章总则第一条为规范新三板市场的运行，保护投资者利益，促进市场健康发展，制定本规则。
第二条本规则适用于新三板挂牌公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等市场参与主体。
第三条新三板挂牌公司应当遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的规定，按照本规则规范运作。
第四条新三板挂牌公司应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
第五条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，保障公司资产安全和财务稳健。
第六条新三板挂牌公司应当加强独立董事的监督，保障公司决策的科学和合理。
第七条新三板挂牌公司应当认真履行社会责任，维护公司形象和品牌。
第八条新三板挂牌公司应当依法合规运作，维护市场秩序，防范各类风险。
第二章公司治理第九条新三板挂牌公司应当建立健全公司治理结构，厘清权责关系，分工明确。
第十条新三板挂牌公司应当建立董事会、监事会和高级管理层三机构并行的公司治理结构。
第十一条新三板挂牌公司应当聘请具备相关经验和能力的独立董事，提供专业化、独立化的监督。
第十二条新三板挂牌公司应当制定公司章程和各类规章制度，规范公司经营和管理行为。
第十三条新三板挂牌公司应当定期召开董事会、股东大会、监事会等会议，履行公司治理程序。
第十四条新三板挂牌公司应当建立健全董事、高管人员任职和激励机制，激发公司内部活力和创造力。
第三十七条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，完善财务管理、风险控制等制度。
第三十八条新三板挂牌公司应当开展风险管理工作，识别、评估、控制和提示各类风险。
第三十九条新三板挂牌公司应当完善内部审计和合规稽查机制，规范公司内部管理。
第四十条新三板挂牌公司应当建立健全信息披露机制，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
第四十一条新三板挂牌公司应当接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的监督与检查，配合相关调查。
第四十二条新三板挂牌公司应当依法合规运作，拒绝各类非法行为，维护市场正常秩序。
制定公司章程的注意事项有哪些
制定公司章程的注意事项有哪些制定公司章程的注意事项有哪些制定公司章程的注意事项有哪些?下面就随小编一起来了解下吧，希望对大家有帮助。
制定公司章程要注意的事项：1、法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明。
我国《公司法》第25条所规定的的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法获得设立登记，因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。
另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。
所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。
如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》的规定，承担法律责任。
所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。
如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。
总之，写明《公司法》第25条所规定的八个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的`要求。
2、我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本。
《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。
这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。
《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。
如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。
3、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。
可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。
在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。
新三板法律服务方案
新三板法律服务方案随着中国资本市场的快速发展，新三板市场作为培育中小企业发展的重要平台，受到了越来越多企业和投资者的关注。
然而，由于新三板市场的特殊性和相对较为复杂的法律环境，许多企业和投资者在交易过程中面临诸多法律风险。
为了解决这一问题，我将提出一套新三板法律服务方案，以确保企业和投资者能够在法律层面上得到全方位的保障。
一、公司设立及融资服务在公司设立环节，合规合法是首要的任务。
我们将提供全面的法律咨询服务，协助企业确保公司组织架构的合规性，落地公司章程、股东协议、合同等法律文件，并配套提供融资方案设计、投资人尽调文件准备等服务，以满足不同企业在成立和融资过程中的法律需求。
二、合同起草及纠纷解决服务在企业日常经营中，合同起草是一项重要的法律工作。
为了帮助企业明确合同条款、规避潜在风险，我们将提供专业的合同起草服务，确保合同内容准确、合法，并充分保护客户的权益。
同时，如果发生合同纠纷，我们将提供纠纷解决方案，以降低纠纷对企业经营的不利影响。
通过咨询、调解、诉讼等多种方式，为客户提供全方位的法律支持，帮助客户解决纠纷，维护合法权益。
三、知识产权保护服务对于许多企业而言，知识产权是其核心竞争力的体现。
我们将为企业提供知识产权保护方案，包括专利、商标、著作权等方面的咨询和服务，确保客户的知识产权在新三板市场的交易中得到充分保护，防止侵权行为的发生。
四、并购重组及IPO服务新三板市场作为企业发展的中间平台，众多企业希望通过并购重组等方式实现进一步的发展。
我们将提供并购重组方案设计、尽职调查、交易合同起草等全方位服务，协助企业圆满完成并购重组事项。
另外，对于有意向实现更高级别资本市场进一步发展的企业，我们也将提供IPO（首次公开发行）服务，帮助企业进行上市前准备、IPO材料准备等相关工作，确保企业能够在资本市场上顺利上市。
五、诉讼和仲裁服务作为法律服务的重要组成部分，诉讼和仲裁服务能够为企业解决各类纠纷，并保障企业的权益。
公司章程范本的撰写技巧与注意事项
公司章程范本的撰写技巧与注意事项公司章程是指公司成立时或变更时所制定的文件，它是公司内部运营和管理的基本法规。
撰写一份完善的公司章程是确保公司合法合规经营的重要一步。
本文将介绍撰写公司章程的技巧与注意事项。
一、章程格式要求1. 版式与文档格式：在撰写公司章程时，应选择合适的版式与文档格式，如A4纸张，字体应使用通用字体，如宋体或微软雅黑，字号一般选择12号。
2. 标题与编号：公司章程的各个条款应有明确的标题和编号，便于读者快速查找。
二、章程内容要点1. 公司基本信息：在章程的开头，应包括公司的基本信息，如公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围、注册地址等。
2. 公司治理结构：章程应明确公司的治理结构，包括董事会、监事会、股东大会的组成、职权与权利。
3. 股权结构与股东权益：章程还应详细说明公司的股权结构，包括股份的类型、数量、流通与转让等规定；股东的权益、责任与义务也应明确规定，如股东权益的保障、股东会议的召开方式等。
4. 公司经营管理：章程中应包括公司的经营管理制度，如公司管理层的组成与职责分工、财务管理制度、人力资源管理制度等。
5. 公司变更与解散：章程还应规定公司变更与解散的程序与规定，如合并、分立、解散的条件和程序等。
三、撰写公司章程的技巧与注意事项1. 法律法规遵从：撰写公司章程前，要对国家和地方的相关法律法规进行了解，并严格遵守，确保公司章程合法合规。
2. 简明扼要：由于公司章程是一份文件，为了方便股东和相关方的阅读，应力求以简明扼要的方式进行撰写，不使用繁杂的法律术语。
3. 逻辑清晰：章程的内容应有一定的逻辑顺序，不同的条款之间应有合理的衔接，确保读者能够流畅理解。
4. 专业化：撰写公司章程的时候，可以寻求专业的法律人士或律师的帮助，确保章程内容准确且专业。
5. 审校与修订：在撰写完成后，应进行审校与修订，确保章程中无错误、矛盾和不合理的地方。
总结：公司章程是一份重要的法律文书，它规定了公司的运营和管理方式，对公司的合法合规经营具有重要意义。
公司章程注意事项有哪些
公司章程注意事项有哪些
公司章程是一份重要的文件，它规定了公司的基本运作和管理方式。
在制订公司章程时，需要考虑以下几个注意事项。
1.明确公司名称和目标：公司章程应明确公司的名称、注册地址和经营范围。
此外，章程还应设立公司的目标和愿景，以指导公司的未来发展方向。
2.明确股东权益：公司章程应明确股东的权益和责任。
这包括股东的权力，如参与决策、分红权和转让股权的规定；以及股东的责任和义务，如缴纳出资、遵守公司政策等。
3.明确公司组织结构：公司章程应清楚地规定公司的组织结构，包括董事会、监事会和经理层等机构的设置与职责。
此外，章程还应规定上述机构的成员资格与选举程序。
4.设立并指定公司管理层：公司章程应明确公司的管理层职位设置、人员选拔和管理权限等。
此外，章程还应规定公司管理层的职责与义务，以及激励方式和薪酬福利等方面的规定。
6.明确公司财务管理：公司章程应规定公司财务预算、审计和财务报告等相关事项。
这包括财务管理的基本原则、筹资和投资的规定，以及公司利润分配和纳税等方面的规定。
7.明确公司章程的修改和解决纠纷的程序：公司章程应规定章程本身的修改程序和投票机制。
同时，章程还应设立解决纠纷的程序和机构，以确保公司内部纠纷的及时解决。
8.符合相关法律法规：制订公司章程时，应遵守相关的法律法规，确保章程的合法合规。
需要特别关注的法律包括公司法、劳动法、税法等。
在制订公司章程时，需要注意以上几个方面，以确保公司章程的合规性和有效性。
同时，公司章程应该视为一个可调整的文件，当公司发展和情况发生变化时，应及时修改章程以适应新的需求。
公司章程起草流程
公司章程起草流程公司章程是公司内部管理的基本规则和制度的总称，起草公司章程是一个关键的步骤，它对于公司的运营和管理具有重要的意义。
下面将介绍公司章程起草的详细流程。
第一步：明确目标和原则在起草公司章程之前，首先需要明确目标和原则。
这包括公司的宗旨、经营范围、股本构成、股东权益、公司治理等方面的规定。
明确这些目标和原则可以为后续的起草工作提供指导和框架，确保公司章程的合法性、合规性和有效性。
第二步：收集必要资料和信息为了起草一份合理有效的公司章程，需要收集必要的资料和信息。
这包括公司的法律文件、注册信息、业务计划、组织架构、股权结构等。
收集这些资料和信息可以为起草过程提供基础数据，确保章程的规定与公司实际情况相符。
第三步：制定章程框架和内容根据目标和原则以及收集到的资料和信息，制定公司章程的框架和内容。
公司章程通常包括章程名称、公司类型、注册资本、业务范围、股东权益、公司治理、财务管理、决策程序、纠纷解决机制等方面的规定。
在制定章程内容时，需要遵守相关法律法规，并考虑公司实际情况和发展需求。
第四步：征求意见和修改完善完成章程初稿后，需要征求相关人员的意见和建议。
这包括公司内部的高层管理人员、股东、法律顾问等。
根据各方的反馈意见，进行修改和完善，确保章程的合理性和可行性。
第五步：法律审查和备案在起草完成后，有必要进行法律审查，确保公司章程与相关法律法规的要求相符。
可以请专业的律师或法务顾问对章程进行审查，纠正不符合法律要求的地方。
审查通过后，将公司章程正式备案，以确保其合法有效。
第六步：发布和执行公司章程备案完成后，公司应将章程公布于全体员工，并确保员工能够充分了解章程的内容和要求。
同时，公司应严格按照章程的规定进行运营和管理，确保章程的有效执行。
总结：公司章程起草流程涉及多个环节，从明确目标和原则到最终发布和执行，每一步都需要认真对待。
通过合理的起草流程，能够制定一份符合公司实际情况和法律要求的公司章程，为公司的发展提供有力的制度保障。
新三板挂牌公司治理机制健全合法规范经营
新三板挂牌公司治理机制健全、合法规范经营新三板挂牌公司治理机制健全、合法规范经营企业到新三板挂牌，开始从一家非公众公司走向公众公司，需要经历一系列“基因改造”流程，公司的规范治理是其中最重要的一环。
而信息披露则是公众公司治理的重要环节，只有及时准确地向市场展示自身治理结构的规范性以及经营优势、风险等信息，才能增强挂牌企业对外部投资者的吸引力。
对于新三板的挂牌企业，监管层同样要求挂牌企业有健全的公司治理机制，在公司章程的制定上，除了依照《公司法》外，还需要遵照《非上市公司监管指引》中的相关要求来制定公司章程；在公司董、监、高人员任职资格方面，新三板并没有设定特殊要求，只是同样要求对公司负有忠实和勤勉义务。
而信息披露可就有些区别了。
对于挂牌企业的信息披露，新三板制定了自己独有的细则，很开心地告诉挂牌企业的董秘们，新三板的信息披露跟A股市场的条条框框比起来轻松许多呢。
对于信息披露的内容，新三板的具体要求是分定期报告和临时报告，定期报告仅包括年度报告、半年度报告，重要的是对于季度报告的披露没有硬性要求；临时报告方面，新三板对股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、对外投资公告等有做披露要求，而对于一些涉及商业机密的重大事项是没有要求的。
信息披露的主体与A股市场就没有太大差异了，新三板规定的信息披露义务人包括申请挂牌的公司、公司高管人员、股东、实际控制、收购人及其他相关信息披露义务人。
现代公司做到科学运营的一个基本标准就是要具备规范的公司治理机制。
公司治理机制是以公司的经济效益和股东权益最大化为目标的，是公司、经营者与公司员工在相互独立、权责明确的情况下相互制约，相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。
股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表。
公司治理机制主要包括公司治理结构、公司治理制度及其运行。
在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中，也把具备健全的公司治理机制作为股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件之一。
新三板公司章程模板
第一章总则第一条为了规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。
第二条本公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定设立，以有限责任公司形式存在的股份公司。
第三条公司住所：_______。
第二章股东及股东会第四条公司注册资本为人民币_______元。
第五条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，履行股东义务。
第六条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第八条股东会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
第三章董事会第九条公司设董事会，董事会由_______名董事组成。
第十条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。
与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。
一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。
从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
公司章程应注意事项(3篇)
第1篇一、公司章程的合法性1. 确保公司章程的内容符合《公司法》及相关法律法规的规定。
公司章程不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害社会公共利益。
2. 公司章程的制定程序应符合《公司法》的规定。
公司章程应由股东会或董事会按照法定程序制定。
二、公司章程的规范性1. 公司章程的表述应准确、清晰、简洁。
避免使用模糊不清或容易产生歧义的词语。
2. 公司章程的结构应合理，层次分明。
一般包括总则、组织机构、经营管理、财务会计、利润分配、终止与清算、附则等部分。
3. 公司章程的条款应完整，不遗漏重要内容。
如股东出资、股权转让、公司解散、股东权利义务等。
三、公司章程的实用性1. 公司章程应体现公司的经营宗旨和发展战略，明确公司的经营范围。
2. 公司章程应明确公司组织机构及其职权，确保公司决策的科学性和有效性。
3. 公司章程应规定公司的财务会计制度，确保公司财务的规范性和透明度。
四、公司章程的灵活性1. 公司章程应具有一定的灵活性，以适应公司发展的需要。
在符合法律、行政法规和公司章程的前提下，可以适当调整公司组织机构、经营管理、利润分配等事项。
2. 公司章程应允许股东在公司设立后，通过股东会决议对章程进行修改。
五、公司章程的保密性1. 公司章程作为公司的内部文件，应妥善保管，防止泄露。
2. 公司章程的修改、补充等事项，应按照法定程序进行，确保公司章程的保密性。
六、公司章程的签署1. 公司章程应由全体股东签署，或由授权代表签署。
2. 股东签署公司章程时，应仔细阅读章程内容，确保其真实、准确。
七、公司章程的备案1. 公司章程制定后，应按照《公司法》的规定，向工商行政管理部门备案。
2. 公司章程备案时，应提交公司章程文本、股东会决议等相关文件。
八、公司章程的修改1. 公司章程的修改，应按照法定程序进行。
股东会或董事会应就修改事项召开会议，形成决议。
2. 公司章程的修改，应确保公司合法权益不受损害，符合公司发展需要。
新三板公司章程起草注意事项
新三板公司章程起草注意事项在2015年岁末,资本市场最吸引眼球的莫过于万科的股权之争了,围绕着收购与反收购、控制权争夺等焦点，在当事各方你来我往大显身手的同时，也有业内同行从法律专业的角度对万科的公司章程进行了仔细的研读和分析，并提出各式论断.由此可见，公司章程对于公司相当于宪法对一个国家,是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。
在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。
因此，公司章程并非一个简单的范本就能放之四海而皆准，更不能认为章程仅仅是用于工商注册登记，尤其对于拟登陆资本市场的公司而言更为重要。
本文拟结合新三板挂牌、定增及相关实务，对新三板公司章程的起草注意事项略作梳理。
一、新三板公司章程起草的法律依据虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。
因此，起草新三板公司章程，下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。
1、《中华人民共和国公司法》新三板公司作为非上市公众公司,其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司,因此其章程制定需要符合公司法的相关规定。
我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定，对上述法定内容均需要涉及，当然并不等于照搬照抄公司法的条文。
2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》在新三板向全国扩容以前，很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的，虽然都是资本市场,但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素,上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。
为了监督和引导非上市公众公司内部治理，应新三板向全国扩容的需要，证监会于2013年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》(以下简称《3号指引》）。
至此，新三板公司章程制定有了更为具体的要求和规范。
3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外,股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。
公司章程及注意事项
公司章程及注意事项1. 公司章程公司章程是指一家公司内部规定公司治理、经营活动等方面的法律文件。
它具备一定的约束力，规范了公司内部的各种行为和关系。
在制定公司章程时，需要注意以下几个方面：1.1 公司基本信息公司章程应包括公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本等基本信息。
这些信息对于公司的合法运营和公开透明是非常重要的。
1.2 公司股东权益公司章程需明确规定公司股东的权益和义务，包括股东的出资方式、股权转让的限制、股东之间的协议等。
这些规定有助于规范公司内部的权力分配和股东关系。
1.3 公司经营管理公司章程应规定公司的组织架构和管理体系，包括董事会、监事会和高管层的职责和权限。
此外，还需明确股东大会的召开方式和决策程序，以确保公司经营活动的有效进行。
1.4 公司财务管理公司章程应规定公司的财务管理制度，包括财务报告的编制和披露、利润分配、资产处置等方面。
这有助于保护投资者的权益，增强公司的财务透明度。
1.5 公司章程修订公司章程作为一份法律文件，未来可能需要进行修订。
因此，公司章程应明确规定如何进行修订，包括修订的程序和权限。
此举有助于确保公司章程与实际情况的一致性。
2. 公司章程的注意事项在制定公司章程时，还需要注意以下几个方面：2.1 法律合规性公司章程必须符合国家相关法律法规的规定，不能违反法律。
在制定公司章程前，需进行充分的法律调研和咨询，确保公司章程的合法性和合规性。
2.2 涉及股东共识公司章程作为一份法律文件，涉及股东权益的分配和行使。
因此，在制定公司章程时，必须充分考虑各股东的意见和利益，争取达成共识，以维护公司的稳定发展。
2.3 可操作性和灵活性公司章程应具备一定的可操作性和灵活性，以适应公司经营活动和发展的变化。
过于死板的章程可能会对公司的灵活性和创新能力产生不利影响。
2.4 与公司文化相一致公司章程应与公司文化相一致，体现公司的价值观和行为准则。
这有助于形成公司内部的良好企业文化，提升员工的凝聚力和积极性。
新三板存在的主要法律问题和解决对策
18
目录
1
新三板挂牌企业可以得到什么
2
企业可能存在的主要法律问题和解决对策
3
新三板所需准备工作
19
所需做的准备工作
• 1，成立专门工作小组，进行股份制改造。 • 2，准备相关资料，配合国信进行尽职调查。 • 3，工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财
新三板存在的主要法律问题和解决 对策
目录
1
新三板挂牌企业可以得到什么
2
企业可能存在的主要法律问题和解决对策
3
新三板所需准备工作
2
国内资本市场层次结构
主板
中小板
创业板
新三板
主要为大型、 成熟企业提 供股权融资 和转让服务 （上海、深 圳证券交易 所）
主要为传统 行业中小企 业提供股权 融资与转让 服务（深圳 证券交易所）
——明确属于职务发明，所有权归公司所有，相关自然人不会 对此主张权利
• 股东用于增资的专利是否属于职务发明
• ——要解释不是职务发明而是股东个人创造的，没有利用 公司有关资源进行技术研发工作
17
十一、出资瑕疵
• 1.如实披露，承认有不规范之处 • 2，说明没有出资不实的情况，对企业的资本没有
影响，也不影响后续股东的利益 • 3，延迟出资尽快补上并作出说明，或者申请
主要为“二 高六新”类 型企业提供 股权融资和 转让服务 （深圳证券 交易所）
主要解决初 创期高新技 术企业股份 转让及融资 问题（北京 股权交易所）
3
一、挂牌企业的融资功能
股权交 易融资
配套融资
4
二、挂牌企业的广告效应
新三板企业重点注意事项与挂牌流程
新三板企业重点注意事项与挂牌流程随着中国资本市场的，新三板也称为全国中小企业股份转让系统，成为了中国企业融资的一个新渠道。
然而，想要顺利在新三板挂牌，企业需要注意一些重点事项，并了解整个挂牌流程。
本文将从这两个方面进行介绍。
一、新三板企业重点注意事项1.资产、财务和会计制度的规范在申请挂牌之前，企业应对其资产、财务和会计制度进行规范，确保资料齐全、准确无误。
同时，需要进行审计工作，以便能够及时披露相关财务信息。
2.公司治理结构的健全3.法律风险管理在挂牌过程中，企业需要关注法律风险管理，确保公司的经营活动符合法律法规的要求。
如合同的合法性、知识产权的保护和劳动纠纷的解决等。
4.关注市场机制变化5.加强内部控制企业需要加强内部控制，规范财务管理流程和内部流程，防范内部风险，确保公司运营的可持续性和稳定性。
二、新三板挂牌流程1.申请准备阶段（1）制定挂牌策略和目标，明确挂牌意愿和目的。
（2）完成准备工作，包括企业资产、财务和会计制度的调整和审计工作等。
（3）选择挂牌服务机构，如会计师事务所和律师事务所等。
2.资料准备阶段（1）向挂牌服务机构提交挂牌申请材料，包括申请表格、公司章程和公司资质等。
（2）配合挂牌服务机构进行资料审核和报送工作，确保申请材料的完整性和准确性。
3.审核并获准挂牌（1）挂牌服务机构对申请材料进行审核，并提出意见和建议。
（2）挂牌服务机构将审核结果提交给有效期内的持牌机构和全国中小企业股份转让系统。
（3）有效期内的持牌机构对企业进行尽职调查，确认企业是否符合挂牌条件。
（4）全国中小企业股份转让系统根据持牌机构的意见和报告，决定是否批准企业的挂牌申请。
4.挂牌和上市交易（1）企业注册资本实缴到位，进行股权登记和变更等工作。
（2）发行上市公告和招股说明书，确定发行价格和数量等细节。
（3）上市交易开始，企业股票正式被挂牌交易，投资者可以进行买卖股票的交易行为。
5.挂牌后续工作（1）企业需要按照股票交易所的要求，及时披露相关财务和经营信息。
新三板上市公司股份公司章程-上市需要修改后
北京【】科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。
第二条北京【】科技股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。
公司经【】核准，由北京【】科技有限公司整体变更设立。
公司在【】分局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司名称：北京【】科技股份有限公司。
第四条公司住所：【】。
第五条公司注册资本：【】万元，等额划分为【】万股第六条公司的发起人为：【】、【】、。
1、【】，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住址：【】。
2、【】，统一社会信用代码：【】，法定代表人：【】，住址：【】。
各发起人认购的股份数量、比例、出资方式如下：公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式及比例另置备于本公司，详见公司股东名册。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司法定代表人为【】。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章公司宗旨和经营范围第十二条公司的宗旨是：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。
第十三条公司经营范围是：“【】”。
第三章股份第一节股份的发行第十四条公司的股份均为普通股。
公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同利。
第十五条公司经批准的股份总额为【】万股，每股面值1元。
第十六条各股东认购的股份数量、比例、出资方式如下：第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。
持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。
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新三板公司章程起草注意事项在2015年岁末，资本市场最吸引眼球的莫过于万科的股权之争了，围绕着收购与反收购、控制权争夺等焦点，在当事各方你来我往大显身手的同时，也有业内同行从法律专业的角度对万科的公司章程进行了仔细的研读和分析，并提出各式论断。
由此可见，公司章程对于公司相当于宪法对一个国家，是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。
在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。
因此，公司章程并非一个简单的范本就能放之四海而皆准，更不能认为章程仅仅是用于工商注册登记，尤其对于拟登陆资本市场的公司而言更为重要。
本文拟结合新三板挂牌、定增及相关实务，对新三板公司章程的起草注意事项略作梳理。
一、新三板公司章程起草的法律依据虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。
因此，起草新三板公司章程，下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。
1、《中华人民共和国公司法》新三板公司作为非上市公众公司，其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司，因此其章程制定需要符合公司法的相关规定。
我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定，对上述法定内容均需要涉及，当然并不等于照搬照抄公司法的条文。
2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》在新三板向全国扩容以前，很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的，虽然都是资本市场，但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素，上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。
为了监督和引导非上市公众公司内部治理，应新三板向全国扩容的需要，证监会于2013年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以下简称《3号指引》）。
至此，新三板公司章程制定有了更为具体的要求和规范。
3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外，股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。
因此，在起草时，也应结合挂牌公司的实际情况进行合理设计。
二、新三板公司章程的内容从新三板公司章程内容来看，主要有以下几个层次。
1、《公司法》规定的必备条款《公司法》第八十一条规定，股份公司章程应当载明下列事项，分别为：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法。
也即是说如果章程中缺乏上述事项约定，可能导致工商部门不予对公司进行注册登记。
2、《3号指引》规定的必备条款《3号指引》适用于非上市公众公司，但由于非上市公众公司目前主要分为两类，一是股东人数超过200人的股份公司和股票在全国中小企业股份转让系统（即俗称的“新三板”）挂牌转让的股份公司，因此《3号指引》共计15条均完全针对新三板公司。
其中涉及新三板公司的主要有以下内容：（1）公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
（2）保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
（3）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
（4）公司控股股东和实际控制人的诚信义务。
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
（5）须提交股东大会审议的重大事项的范围。
须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围。
（6）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（7）公司依法披露定期报告和临时报告。
（8）公司信息披露负责机构及负责人。
如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
（9）公司的利润分配制度。
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
（10）公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
（11）公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
（12）公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
（13）公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
对于上述内容，并非所有股份公司章程均要涉及，但对于新三板公司章程而言是必备条款。
由于新三板公司章程的生效时间是在挂牌成功之日，因此，无论是以发起设立还是由有限责任公司以经审计的净资产整体折股设立，工商部门在股份公司设立时并不会对于上述条款一一对应进行审查，并不会影响挂牌主体的设立登记。
但是由于公司章程是公司挂牌申请的必备文件，在公司挂牌申请时提交的公司章程（草案）中就必须具备上述内容，否则就不符合股转系统的申报材料要求而影响公司挂牌。
3、其他规章、业务规则规定的定制条款如前所述，新三板公司章程如果缺少《公司法》规定的内容可能会导致无法设立、缺失《3号指引》规定的必备条款可能会影响挂牌，除此之外，有些内容对于新三板公司章程制定而言，虽不会导致设立失败或挂牌失败的后果，但是实践中却对于公司在挂牌后的运行更为重要，以下列举一二为例。
（1）关于新股发行时现有股东的优先购买权问题。
定向增发是公司挂牌的动因之一，也是公司挂牌后最为常见的业务。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”，由此可见，如果挂牌公司章程未作特别约定，挂牌公司股票发行以现金认购的，现有股东有优先购买权。
实践中为了规避股票发行过程中对股东优先购买权安排的繁琐程序，很多公司遂通过修改公司章程明确现有股东在公司发行股票时不具有优先购买权。
但是凡事有利有弊，如此一来，也可能会导致现有股东控制权无法保障和可能发生利益输送的风险。
因此，公司章程是否需要对现有股东新股认购的优先购买权进行限制，需要根据公司股东慎重考虑。
（2）关于是否实行强制全面要约收购的问题。
随着做市商和分层制度的推行和日渐成熟，不管你愿意还是不愿意，新三板市场的并购重组浪潮将会愈演愈烈，因此在公司章程中对公司如何应对并购重组浪潮进行设计也日渐为众多公司所关注。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定“公众公司应当在公司章程中约定在” 公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
法律法规对收购新三板公司并不像上市公司一样实行全面要约收购制度，而是交由公司自行决定。
因此，公司章程是否约定全面要约收购制度，有赖于股东根据未来公司的定位和对中小股东利益保护等因素进行权衡而不可一概而论。
（3）关于股东大会是否需要律师见证问题。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第五条“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告”指规定，律师见证是上市公司股东大会的必要程序。
但是对于新三板公司，召开股东大会是否需要聘请律师进行见证并出具法律意见书，目前相关法规和业务规则并未强制要求，交由公司章程自行约定。
值得说明的是，如果章程一旦约定需要律师出具法律意见书，那就意味着律师见证成为了股东大会的必备程序，如果违反了相关程序，将可能导致股东大会决议的效力。
三、新三板公司章程起草应注意的其他问题在起草新三板公司的章程时，除了在内容上做到合法合规外，还应当注意以下事项。
1、与其他制度的有机衔接新三板公司章程是公司治理和运行的基础，但作为内部治理文件，新三板公司还需要制定三会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等。
因此，在章程中关于三会的召开程序、职权等设置，还需要与其他制度进行衔接，避免出现制度之间存在冲突而难以操作的局面。
2、与公司实际情况相结合由于公司所在行业不同、发展规模不同、市场定位不同、挂牌目标不同等原因，不同的公司所要解决的问题总会存在一定的差异；由于公司股权结构不同，也可能导致股东利益诉求也不完全一致。
因此，在制定新三板公司章程时，一定要结合公司的实际情况进行涉及，切勿过度依赖范本，千篇一律。
四、结语新三板公司章程作为公司挂牌申报的必备文件和运行基础，不仅影响公司挂牌，而且对公司登陆新三板有序、健康发展有着重要作用。
对于企业而言，不可能盲目采用范本、照搬照抄、敷衍了事；对于专业律师而言，也不可困于法规、不顾实际、闭门造车，需要公司与中介机构在充分沟通的基础上，根据法律规定和公司实际情况合理设计，方能协助企业适应复杂多变的资本市场。