定向增发比较分析

定向增发比较分析

一、定向增发概述

1、概念

定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。

2、类型

资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。

项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。

3、特点

与公开发行相比，定向增发主要有以下特点：

（1）人数受到限制

我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。

（2）发行方式受到限制

我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。

（3）发行对象的资格限制

定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。

二、主要市场定向增发业务规则对比

（一）定向增发条件

关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有：

1、是否需证监会核准要求不同

上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

的，证监会豁免核准。其他场外市场定向增发，则均无需证监会核准。

2、发行对象数量不同

上市公司非公开发行股票，发行对象必须符合股东大会决议规定的条件，不得超过十名。新三板挂牌公司定向发行对象除公司股东外，投资者合计不得超过35名。上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）、广州股权交易中心（以下简称“广州股交中心”）和天交所均按照《证券法》非公开发行人数的规定，要求增资后挂牌公司股东不得超过二百人。

3、发行价格要求不同

上市公司要求发行价格不低于定价基准日1前二十个交易日股票均价的90%。新三板以及其他场外市场则对发行价格没有具体要求。天交所对定向增发价格原则上有最低要求，但在特殊情况下，挂牌企业提交原因说明并经天交所审核后，可突破该要求。

4、锁定期不同

上市公司要求本次发行的股份自发行结束日起，十二个月不得转让；控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份，三十六个月不得转让。新三板定向增发的新增股份不设锁定期。上海股交中心、广州股交中心均规定，货币出资新增股份自登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。天交所对定向增发新增股份采取自愿锁定原则，无锁定期要求。

（二）信息披露要求

关于定向增发的信息披露，新三板、上海股交中心和广州股交中心严格按照信息披露的首次披露和持续性披露的一般性规律，要求（1）及时披露董事会和股东大会决议公告、定向增发方案；（2）在主要节点披露股份认购公告、定向增发情况报告书、中介机构专项意见等。并且，上海股交还将“拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求”作为审核条件之一。

而天交所对于定向增发的信息披露要求则较为宽松：（1）并未要求董事会和股东大会决议公告的及时披露；（2）也未要求披露阶段性公告，如交易所是否同意增发或备案的意见、发行结果报告等；（3）对中介机构的专项意见、审计报告、资产评估报告等也未作信批要求。

（三）监管措施

新三板、上海股交中心和广州股交中心等场外市场均公示了定向增发的规则文件，并明确有关定向增发的监管措施。但天交所尚未正式出台关于定向增发的有关规定和相应的监管措施。

从定向增发监管措施可见，新三板、上海股交中心和广州股交中心的监管措

1《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。由于董事会召开的时间较自由，多数情况下上市公司选择董事会决议公告日作为定价基准日。

施大同小异，区别在于上海股交和广州股交更加强调针对中介机构的监管。不管怎样，明确且公开的市场规则能够让市场产生明确的预期，要想定向增发就需要按照既定规则执行，否则将面临监管措施。

但是，天交所市场尚未公开定向增发业务规则，同时也未明确监管措施，处于一种宽松的“无政府状态”。

三、对天交所增发监管工作的启示和建议

1、尽快建立关于定向增发的业务规则等制度性文件

与其他场外市场相比，天交所成立时间比较早，但至今未形成关于定向增发的业务规则等制度性文件，仅仅制定了定向增发业务流程、所需文件及其模版。而新三板、上海股交中心和广州股交中心均制订了定向增发业务规则、业务指南等制度性文件。

无规矩不成方圆。为规范挂牌企业开展定向增发业务，明确有关机构和相关各方职责，建议天交所制定定向增发业务规则，规定定向增发的条件、流程、信息披露、各方责任、违规处理等内容。并将之公示，以明确挂牌企业和中介机构对定向增发业务的预期。

2、发挥保荐机构或持续督导机构的风控作用

天交所保荐机构或持续督导机构在定向增发中的作用不足。在定向增发中，天交所仅在近期才开始要求机构提供定向增发意见书，而新三板、上海股交中心和广州股交中心等场外市场还要求机构承担定向增发的组织协调和申报工作,要求机构发挥核心作用。可见，天交所保荐机构在定向增发中发挥的作用不足。

随着定向增发业务的持续开展，在天交所人力有限的情况下，建议充分发挥保荐机构或者持续督导机构在定向增发中的作用，让机构对定向增发的必要性、合法合规性、增发价格的合理性和公允性、募投项目可行性和资金需求量等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督导拟定向增发的挂牌企业规范履行信息披露义务并保证披露信息的真实、准确、完整。

3、规范定向增发的信息披露

与其他场外市场相比，天交所定向增发信息披露主要存在两个问题：一是披露内容较少，挂牌企业股东和其他潜在投资者只能通过董事会决议公告、股东大会决议公告和重大事项公告等内容了解关于定向增发的很少内容，很难通过披露的信息了解定向增发的详细内容。二是信息披露及时性有待提高。天交所定向增发主要披露的内容是定增挂牌企业的董事会和股东大会的公告，按照天交所信息披露要求，三会公告应在召开后2日内进行披露。而进行定向增发的很多挂牌企业未能按照要求的时间进行披露，一般都出现延期披露。

为规范定向增发的信息披露，天交所可以参考新三板等其他场外市场的有关规定，结合自身情况，适当增加定向增发信息披露内容，并采取有效措施保证信息披露的及时性。