股权转让合同(股权并购)

股权转让合同

甲方（转让方）

甲1：

身份证号：

联系电话：

联系地址：

电子邮箱：

甲2：

身份证号：

联系电话：

联系地址：

电子邮箱：

乙方（受让方）：

法定代表人：

联系电话：

联系地址：

电子邮箱：

目标公司：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

联系地址：

电子邮箱：

鉴于：

甲方自愿将其持有的全部股权转让乙方，乙方收购甲方的股权条件具备，双方已于年月日签订有收购意向书与保密合同。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，在诚实信用、平等自愿基础上，于年月日达成如下合同，以资共同遵守。

一、定义

1、“元”，指中华人民共和国的法定货币，即人民币。

2、“股权”，指现有股东在目标公司按其章程规定以及工商部门登记备案确认所享有的目标公司的股东权益。

3、“交割”，本合同约定对转让股权进行买卖交易的完成。

4、“现有股东”，指本合同签署之日，公司最近的有效章程与股东名册中记载的公司股东。

5、“不可抗力”，指本合同签署后发生的，本合同双方或者一方无法控制、无法预见或者虽有预见但不可克服，导致任何一方无法全部或者部分履行本合同的事件，包括但不限于政治动乱、地震、台风、战争及其它各方不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的事件。

6、“工作日”，指除星期六、星期日或者法律规定的节假日以外的任何一日。

7、“批准”，指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。

8、“本合同”，指本合同主文、全部附件及甲乙双方一致确认的其他文件。

9、“目标公司”或者“公司”，指本次针对的甲方持有并拟转让全部股权的公司。

二、目标公司及目标股权

1、有限公司系转让方根据中国法律投资注册成立并合法存续的有限公司（以下简称目标公司或者公司），工商登记的公司注册资本万人民币，已

2、目标股权系转让方向受让方转让的目标公司的 %股权。

三、陈述与保证

1、转让方陈述并保证以下所述在本合同签订之日至交易完成之日均真实准确：（1）转让方股权为登记股东真实所有，各股东出资足额、真实、合法；

（2）公司的土地、房产、车辆、设备、商标、专利 (专利号 )不存在共有权人，也没有设定质押抵押，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施；（3）公司没有无偿使用或者租赁他人设备；

（4）公司董事、监事、高级管理人员没有损害公司利益的行为存在；

（5）公司不存在拖欠工资、未与劳动者签订劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的情形；

（6）公司目前没有对外欠款，不存在潜在的、未披露的债务；

（7）公司没有为其他单位或个人提供债务担保、履约担保及其他担保；

（8）公司没有未了结或者即将面临的诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在执行的判决、裁定或行政处罚决定。

2、受让方陈述并保证以下所述在本合同签订之日至交易完成之日均真实准确：（1）受让方系合法成立并有效存续的企业法人；

（2）受让方有权依据本合同的约定向转让方购买目标股权；

（3）受让方用于支付购买股权的价款系其合法所得，不存在任何第三方权益；（4）受让方已对公司的资产负债情况以及转让方股权的权益情况进行了独立和充分的了解，同意按照转让方在交割时的状况接受目标股权。

四、交割先决条件

1、转让方已通过决议同意本次交易以及本合同。

2、受让方股东会已通过决议同意本次交易以及本合同。

3、无任何其他第三方对本次交易以及本合同提出异议。

4、公司以及其子公司、分公司的业务、运营、资产均未发生重大不利变化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件。

5、未发现任何一方有陈述和保证不实的情形。

五、转让价及付款

1、受让方从转让方受让目标股权需支付转让方的股权价格为人民币（大

写）（￥元），该价款为双方充分协商一致后达成，不因任何情况调整。

2、转让款按照如下方式支付：

（1）自本合同签订之日起三（3）日内，受让方支付人民币（大

写）（￥元）给转让方；

（2）在股权转让行为经工商行政管理部门完成目标股权变更登记后一周内，受让方再行转让人民币（大写）（￥元）给转让方；

（3）自转让方将相关证照、印章及其他相关资料移交受让方之日起当日，受让方再行支付人民币（大写）（￥元）给转让方；

（4）尾款人民币（大写）（￥元）作为转让方的陈述和承诺担保金，转让方没有陈述及承诺事项虚假或者不真实的情况下，自交割完成之日起三百六十五（365）日后的三（3）个工作日内受让方支付转让方。

3、转让方一致确认指定受让方将转让款支付至以下共管账户

指定收款账号：

开户行：

户名：

六、交割前承诺条款

本合同签署后至股权转让的工商变更登记期间，公司及其董事、其他高级管理人员履行以下职责：

（1）不得变更转让方注册资本。

（2）不得分派红利、利润、处置资产、关联交易及其他任何方式获取不正当利益或减少公司价值。

（3）未经受让方书面同意，不得通过任何股东会或者董事会决议、不得有借款、担保、租赁、分红、提支付人员工资、解雇或者雇佣员工、起诉等情形。

（4）不得与任何第三方签署任何有损公司利益的合约。

（5）有新发生或者发现的可能不利于本次交易的情况及时通知受让方。

（6）对公司资产、营业、知识产权、品牌、客户关系维护等尽善意管理义务。七、交割

在双方进行交割时，转让方应履行如下义务：

（1）配合在公司住所地办理工商变更登记，将转让方的所有股权变更至受让方名下。

（2）交付或者确保交付公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同专用章等所有印章、印鉴）。

（3）交付或者确保交付留存于转让方及公司或者其他有关方的与转让方有关的所有证照及文件。

（4）公司的董事应当向公司递交辞职函。

（5）积极配合履行本次交易所牵涉的其他信息或者证照变更手续（包括但不限于营业执照及各类登记证）。

八、税费承担

本合同项下股权转让涉及的相关税费、由双方按照相关法规的规定各自承担。

九、交割后限制条款