书作文之公司清算法律意见书

公司清算法律意见书【篇一：破产事务法律意见书】关于xxxx经营管理有限责任公司申请破产事宜法律意见书xxxx经营管理有限责任公司：xxxx律师事务所依法接受贵公司的委托指派本律师根据贵公司及工作人员向我们提供的和本法律意见书有关的材料，就贵公司申请企业破产的相关问题进行法律分析并提出法律意见。

现出具法律意见书如下，供贵公司参考：一、出具法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：贵公司现实的经营状况以及贵公司高管层对于公司现状的具体描述。

二、出具本《法律意见书》的主要法律依据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国企业破产法》、《最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复》三、对贵公司申请破产的法律分析和意见1.根据贵公司提供的相应资料，分析得出：由于贵司当前经营状况不佳，可能出现不能清偿的到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的状况，根据相关的法律、法规规定，贵公司原则上满足企业破产的条件，可以向法院申请个人独资企业破产。

2.考虑到贵公司的组织形式的特殊性，在申请企业破产时需要提供足够详尽的企业账务信息，用以证明企业财产同贵公司法定代表人的个人财产相区分。

若贵司不能提供上述材料加以证明，在申请破产过程中，可能会存在诸多法律风险，其中包括：法院适用公司人格否认制度，突破公司以注册资本为限承担有限责任的限制，认定法定代表人同公司一并承担无限连带责任。

3.综上，考虑到贵公司的实际情况，结合本律师的综合判断，本律师不认为贵公司通过申请企业破产可当然解决当前债务问题，不建议直接启动破产程序。

声明：本法律意见书审查和依据的事实材料均为委托人提供，法律依据为中国现行的法律法规、规章及解释，本法律意见书仅供委托人参考。

未经本律师事务所及经办律师书面同意，本法律意见书不得向任何第三人出示，不得作为证据使用。

xxxx律师事务所xxx律师201x年x月xx日【篇二：法律意见书(工会)】法律意见书江海明珠（2012）意字第0530号xx市工商行政管理局：xx市工商行政管理局机关工会：江苏江海明珠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。

现就贵局工会设立的启东市招商城有限公司在吕四集市贸易有限公司的清算中因股权获得收益一事，应贵局之要求，指派本所律师就该部分收益的性质及如何分配等相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：1、工商局对于本意见所涉案情的情况汇报；2、xx市招商城有限公司的工商登记资料；3、xx市集市贸易有限公司清算方案；二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：1、《中华人民共和国工会法》；2、《中华人民共和国民法通则》；3、《中华人民共和国公司法》4、《社会团体登记管理条例》；5、中国人民建设银行印发《关于工会兴办企业若干问题的规定》的通知；三、事由xx市工商局工会组织成员应局领导提议动员共同筹资，以工会名义投资于xx市招商城有限公司，而xx市招商城有限公司在xx市集市贸易有限公司（以下简称集贸公司）占有一定的股权。

2011年11月25日，张xx等人向xx市人民法院提出申请，要求强制清算集贸公司，法院受理并指定了清算事务所进行清算，现清算方案已出，xx市工商局工会在此次清算中获得若干款项。

目前，xx市工商局工会组织就该款项如何合理分配向本所提出咨询。

四、本律师发表的法律意见根据上述事实，本所律师认为，如果要进行相应的补偿，需要厘清以下问题：首先,工商局工会组织的性质。

工商局属于国家机关，其工会是依法建立的基层工会组织。

根据最高法院在《关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费欠交集中户可否冻结划拨问题的批复》(法复[1997]6号)中规定：“基层工会只要符合《中华人民共和国民法通则》、《工会法》和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，即具有社团法人资格。

”由此可见，xx市工商局工会组织具有社团法人资格。

根据《关于工会兴办企业若干问题的规定》，中华全国总工会、地方总工会、产业工会及具有社团法人资格的基层工会，依据国家产业政策和国民经济发展的要求，可以兴办为职工生活服务的第三产业，也可以兴办国家政策允许、社会需要的其它企业。

据此，xx市工商局机关工会持股xx市招商城有限公司的行为符合法律规定。

其次，工会所办企业及其和工会的关系。

根据全国总工会和国家工商行政管理局1992年12月1日《关于工会兴办企业若干问题的规定的补充通知》第二条、第五条的规定：“工商行政管理机关对基层工会申请兴办的企业，依照有关规定进行审查，具备企业法人条件的，核发《企业法人营业执照》；不具备企业法人条件的，核发《营业执照》。

”基层工会如具有法人资格，工商行政管理机关则应当予核发企业法人营业执照。

由此可见，xx市工商局工会具有法人资格，由其兴办的xx市招商城有限公司具有企业法人资格。

第三，工会兴办的企业利润如何分配。

根据《关于工会兴办企业若干问题的规定》第七、第八、第九条规定，“工会兴办的企业应实行独立核算、自负盈亏、自主经营。

要自觉接受工商行政管理和税务部门的监督和检查。

要建立健全各项规章制度，提高经营管理水平。

”“工会兴办的企业必须依法经营，照章纳税。

纳税有困难的可按税收管理体制的规定报经批准后给予定期的减免税照顾。

”“工会兴办的企业和利润分配必须严格执行国家财税部门的有关规定。

主办单位可从企业税后利润中提取一定比例的资金，用于开展工会工作。

”五、关于工会成员筹资行为性质的界定首先，据本所核定，在1997年期间，当时的局党组就鼓励各干部做了大量的思想工作。

一方面是为了响应政府提出的“管办脱钩”精神，另一方面确是为了顺利组建启东市招商城有限公司，当时较多干部不情愿不响应。

对照法律关于股金的规定，该筹资具有一定的行政性，不契合股权“人合，金合”的要求。

其次，筹资后工会持有的经营决策、人事安排、财务处理均由局党组领导，工会负责人以股东会决议形式做出。

各工会成员所获取的收益和启东市招商城有限公司的经营业绩状态互不关联，呈脱钩状态。

第三，xx市招商城有限公司多年所取得的经营业绩和本身所处的平台和资源运用密切相关，筹资定位成入股似欠妥，然不可否认的是，筹资和xx市招商城有限公司的设立、营运具有最直接的因果联系，多因一果所占比例较重，建议在分配时予以侧重考虑。

另需提议的是，贵局工会就工会成员筹资的准入制度，资金管理体系，退出等方面缺乏有效的协议和方案，建议机关工会予以完善。

根据上述分析，xx市工商局工会组织具有法人资格，由其兴办的xx市招商城有限公司亦具有企业法人资格，工会组织可从税后利润中提取一定比例的资金，用于开展工会工作，其余部分可参照《公司法》相关规定处理。

六、声明和承诺1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵局的陈述和贵局提交的相关材料.贵局应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均和原件或正本完全一致。

若在本法律意见书出具后，贵局发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时和本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。

本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。

对此，特提示贵局对本意见持审慎采信态度。

4、本文件仅应贵局要求，供贵局参考，切勿外传。

江苏江海明珠律师事务所卢娜律师二〇一二年五月三十日联系电话：【篇三：律师办理企业破产清算解散业务操作指南】律师办理企业破产清算解散业务操作指南（此操作指南被广东省律师协会采用为《办理企业破产业务操作指引》）第一章总则第1条指引的宗旨为指导律师承办企业破产业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在企业破产实务中的作用，依据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“公司法” 、“民事诉讼法” 、“破产法”）及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范企业破产的政策文件（以下简称“规范性政策文件”）的规定，制定本指引。

第2条业务定义及范围2.1 本指引所称律师承办企业破产业务，是指律师事务所接受人民法院指定，及受破产企业、债权人、其他相关企业破产当事人的委托，提供和企业破产相关的法律服务，或协助企业在和解、整顿、破产重组、建立和健全现代企业制度及进行企业治理。

2.2 律师承办企业破产业务包括但不限于下列范围：2.2.1 根据法院指定，担任破产企业管理人，独立管理破产企业财产，客观公正地在法定权限内配合法院开展破产程序，履行破产主协调人责任；2.2.2 根据债务人委托，向法院提交申请企业破产的材料，申请企业破产。

进入破产程序后，监督管理人，协调债务人和法院及其他企业破产当事人的关系，依法积极维护债务人合法权益；2.2.3 根据债权人委托，撰写债权申报材料，向法院申报债权，参加整个破产程序，监督管理人，协调债权人和法院及其他企业破产当事人的关系，依法积极维护债权人合法权益；2.2.4 根据委托，主持、参加或列席管理人、债权人、债务人及其他破产当事人召开的各项工作会议，发表律师意见或建议。

2.2.5 根据委托协助企业草拟《破产财产清算报告》、《破产财产分配方案》，企业进行和解整顿的，草拟《和解整顿方案》。

2.2.6 根据委托，依法对《破产财产清算报告》、《和解整顿方案》、《破产财产分配方案》出具相关《法律意见书》2.2.7 根据委托协助企业在和解、整顿、破产重组、建立和健全现代企业制度及进行企业治理；第3条其他事项3.1 本指引由中华全国律师协会起草，旨在向律师提供办理企业破产业务方面的借鉴和经验，而非强制性或规范性规定，供律师在实践中参考。

3.2 律师从事企业破产业务，应当坚持事实求是的原则，依法执业，在法律、行政法规、规章和其他规范性政策文件的规定权限内，依照指定人或委托人授权的范围，勤勉尽职地独立进行法律服务。

3.3 律师从事其他和企业破产业务有关的法律服务时，可参照本指引。

第一节破产申请第4条在企业破产程序中，律师可以接受债权人、债务人、或破产企业代管人的委托，提供破产申请法律服务。