房地产并购实务操作指引
房地产并购实务操作指引
前言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。
并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。
股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。
由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。
为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。
本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。
本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。
由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。
房地产并购实务操作指引编委会二〇一四年十月目录一房地产并购的交易方式 (1)（一）资产并购 (1)（二）股权并购 (2)二房地产并购的三种思维 (4)（一）风险思维 (4)（二）流程思维 (4)（三）收购方思维 (5)三股权并购常用概念澄清 (6)四并购的一般流程 (9)（一）前期准备阶段 (9)（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书 9 （三）对项目公司进行尽职调查 (9)1、法律尽职调查 (10)2、审计 (14)3、资产评估 (15)（四）制定收购方案 (18)（五）正式收购谈判并拟订交易文件 (18)（六）签署交易文件 (19)（七）支付对价并办理股权变更登记手续 (21)（八）交割 (21)五并购风险 (22)（一）公司股权属性确定风险 (22)（二）项目本身的风险 (24)（三）项目公司或有债务控制风险 (25)六并购风险防范措施 (27)七案例 (29)案例一 (29)案例二 (30)附件 (31)附件1 股权转让框架协议 (31)附件2 尽职调查清单 (39)附件3 尽职调查报告 (50)附件4 法律意见书 (103)附件5 审计报告 (106)附件6 资产评估报告 (110)附件7 房地产项目资产并购转让协议 (120)附件8 股权转让协议 (124)附件9 项目公司同意项目股权转让之股东会决议 (131)附件10 项目公司法人股东同意股权转让之股东会决议 (134)附件11 现任董事之辞职书 (137)附件12 股权转让事宜之股东会决议 (138)附件13 股权并购后新公司之公司章程 (140)附件14 股权转让公告 (143)附件15 公司变更登记一次性告知单 (144)一房地产并购的交易方式房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。
并购项目交割和移交操作规范
并购项目交割和移交操作规范1. 引言本文档旨在规范并购项目中的交割和移交操作。
交割和移交是并购交易的重要环节，需要双方确保顺利完成，以便实现交易的最终完成。
本文档将详细说明在交割和移交过程中的各项操作规范。
2. 交割操作规范2.1 交割准备在交割前，双方应进行充分的准备工作，包括但不限于以下内容：- 确认交割日期和时间；- 完成财务和法律尽职调查；- 准备必要的文件和材料，如交割通知书、交割清单等。
2.2 交割通知和确认交割前，买方应向卖方发送交割通知，通知中应包括以下内容：- 交割日期和时间；- 交割地点；- 交割物品清单；- 其他交割相关事项。
卖方在收到交割通知后，应及时确认接受交割，并回复确认函。
2.3 交割物品清单交割物品清单应详细列出涉及的资产、负债和权益等项目，包括但不限于：- 公司股权；- 合同和许可证；- 知识产权；- 财务报表和账簿；- 文档和档案等。
交割双方应仔细核对清单内容，并确保准确无误。
2.4 交割手续交割过程中，双方应按照约定的交割方式和时间，履行各项手续，包括但不限于：- 股权过户；- 合同转让；- 知识产权变更；- 财务记录归档等。
交割完成后，双方应签署交割确认书，并保留相关文件和记录作为交易的凭证。
3. 移交操作规范3.1 移交计划在交割完成后，双方应制定详细的移交计划，明确各项任务和责任，并确保按计划有序进行移交。
3.2 移交文件和资料移交文件和资料应包括但不限于以下内容：- 公司文件和档案；- 客户和供应商资料；- 合同和协议；- 销售和采购记录；- 人事和薪酬相关文件等。
移交双方应共同核对文件和资料的完整性和准确性，并签署移交确认书。
3.3 移交人员培训在移交过程中，买方可能需要对卖方员工进行培训，以确保平稳过渡和业务连续性。
培训内容应根据实际情况制定，并记录培训过程和结果。
3.4 移交验收移交完成后，买方应对所有移交事项进行验收，并在验收合格后向卖方确认。
房地产企业并购实务手册
房地产企业并购实务手册一、概述房地产企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得对该企业控制权或者管理权的一种交易行为。
在房地产市场中，并购是企业扩大规模、提高市场占有率、实现战略目标的重要手段之一。
本手册旨在为房地产企业提供并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
二、并购流程1.确定并购目标：企业应根据自身战略规划和市场环境，确定并购目标企业，并对目标企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面。
2.制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括交易结构、支付方式、税务筹划等。
3.谈判与交易达成：与目标企业进行谈判，协商确定并购价格、交易条件等事项，并最终达成交易协议。
4.审批与备案：并购方案需经过相关部门审批或备案，企业应按照规定程序进行申报和审批。
5.交接与管理：完成并购交易后，企业应进行资产交接、人员整合、业务整合等工作，并对目标企业进行管理。
三、风险控制1.法律风险：并购过程中涉及众多法律问题，如股权转让、资产转移等，企业应聘请专业律师进行法律审查，确保交易合规。
2.财务风险：并购交易涉及资金问题，企业应充分评估自身财务状况，确保有能力支付并购款项。
3.业务风险：并购后企业需对目标企业进行业务整合，应对目标企业的业务模式、市场地位、竞争状况等进行全面评估，以降低业务风险。
4.人员风险：并购涉及人员调整，企业应做好员工沟通工作，避免因员工不满导致不稳定因素。
四、法律文件1.并购协议：并购协议是并购交易的核心法律文件，包括交易价格、支付方式、交割条件等条款。
2.股权转让协议：股权转让协议是股权并购中常见的法律文件，用于约定转让方、受让方及股权的相关事项。
3.资产转移协议：资产转移协议用于约定目标企业资产转移的具体事项，包括资产种类、数量、质量、价格等。
4.合同：并购过程中涉及的其他合同，如租赁合同、知识产权转让合同等，企业应仔细审查合同条款，确保合同合规、双方权益得到保障。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
地产收并购项目全流程操作指引
地产收并购项目全流程操作指引#1立项前核查事项1、项目公司基本情况1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）；2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）；3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）；4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产；5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况；6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押7、介绍人背景调查……2、项目基本情况1、土地使用权出让合同及补充协议；2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）；3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押；4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要；5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价及需补金额；6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本；7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）；8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等9、项目特殊情况说明……3、交易模式1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）；2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等）；3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）#2资产收购1、资产收购条件1、项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求；2、已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。
2、资产收购流程1、前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；2、签署框架协议；3、尽职调查；4、签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同；5、双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。
3、资产收购合同体系1、合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；2、合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
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四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
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四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
房地产企业并购与重组的法律指导
房地产企业并购与重组的法律指导随着中国房地产市场的不断发展和变化，房地产企业之间的并购与重组成为行业内的常见现象。
并购与重组旨在提高企业的市场竞争力，实现规模扩张和资源整合。
然而，这些活动涉及复杂的法律问题，需要依据相关法规进行指导和规范。
本文将就房地产企业并购与重组的法律指导进行阐述。
一、并购与重组的法律基础房地产企业并购与重组的法律基础主要包括中国公司法、中国证券法以及其他相关规定。
根据中国公司法，公司并购与重组需要通过重大资产重组、股权转让或合并等形式进行。
同时，中国证券法要求合规公开、信息披露等事项的处理，以保证投资者合法权益。
二、法律尽职调查与风险评估在进行房地产企业并购与重组前，进行充分的法律尽职调查和风险评估是必要的。
尽职调查的目的是全面了解目标企业的经营状况、财务状况、社会信誉等方面的情况，以便准确评估并购风险。
风险评估需要重点关注目标企业的合规性、债务情况、法律争议等方面的问题，并寻求专业法律意见以规避潜在风险。
三、合同与文件的准备与签署并购与重组过程中，涉及许多合同与文件的准备与签署。
这些合同与文件主要包括股权转让协议、合并协议、重大资产重组方案、债权债务处置协议等。
在准备与签署合同与文件时，需要严格遵循中国法律法规的规定，明确双方权利义务，并确保合同的有效性和合法性。
四、经营者特别授权与披露义务在房地产企业并购与重组过程中，相关经营者需获得特别授权，以便更好地实施并购或重组方案，并保护公司及投资者的合法权益。
经营者还需要履行相应的披露义务，及时、准确地向股东、监管机构和公众披露与并购或重组相关的重要信息，以维护信息对称和市场的公平性。
五、国有土地使用权的转让与审批在某些情况下，房地产企业并购与重组涉及到国有土地使用权的转让与审批。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，国有土地使用权的转让需经批准并签署相应的土地使用权出让合同。
同时，在土地使用权转让过程中，还需要确定并履行相关的土地增值税和土地出让金等法律义务。
房地产并购实务操作指引
前言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。
并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。
股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。
由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。
为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。
本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。
本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。
由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。
房地产并购实务操作指引编委会二一四年十月〇目录一房地产并购的交易方式 (1)（一）资产并购 (1)（二）股权并购 (1)二房地产并购的三种思维 (4)（一）风险思维 (4)（二）流程思维 (4)（三）收购方思维 (5)三股权并购常用概念澄清 (6)四并购的一般流程 (8)（一）前期准备阶段 (8)（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书 (8)（三）对项目公司进行尽职调查 (8)1、法律尽职调查 (9)2、审计 (12)3、资产评估 (14)（四）制定收购方案 (16)（五）正式收购谈判并拟订交易文件 (17)（六）签署交易文件 (18)（七）支付对价并办理股权变更登记手续 (19)（八）交割 (20)五并购风险 (21)（一）公司股权属性确定风险 (21)（二）项目本身的风险 (22)（三）项目公司或有债务控制风险 (23)六并购风险防范措施 (24)七案例 (25)案例一 (25)案例二 (26)附件 (27)附件1 股权转让框架协议 (27)附件2 尽职调查清单 (31)附件3 尽职调查报告 (38)附件4 法律意见书 (74)附件5 审计报告 (76)附件6 资产评估报告 (78)附件7 房地产项目资产并购转让协议 (84)附件8 股权转让协议 (86)附件9 项目公司同意项目股权转让之股东会决议 (91)附件10 项目公司法人股东同意股权转让之股东会决议 (93)附件11 现任董事之辞职书 (95)附件12 股权转让事宜之股东会决议 (96)附件13 股权并购后新公司之公司章程 (98)附件14 股权转让公告 (100)附件15 公司变更登记一次性告知单 (101)一房地产并购的交易方式房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。
房地产项目收并购全过程实操要点分析
房地产项目收并购全过程实操要点分析房地产项目收并购全过程实操要点分析一、前期准备阶段在进行房地产项目收并购之前，需要进行充分的前期准备工作。
这些准备工作包括但不限于以下几个要点：1. 项目调研和选择：对潜在的收并购目标进行调研，并根据调研结果选择最适合的项目。
2. 资金准备：确定收并购所需要的资金额度，并寻找合适的融资途径。
3. 法律尽调：对收并购目标公司的法律风险进行尽职调查，并确保交易的合法性和合规性。
4. 资产评估：对目标公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
二、交易构架和谈判阶段在确定收并购目标后，需要进行交易构架和谈判阶段的工作。
具体包括以下几个要点：1. 确定交易结构：根据收并购目标的性质和法律要求，确定最适合的交易结构，如股权收购、资产收购等。
2. 谈判策略：制定有效的谈判策略，并与对方进行充分的沟通和协商，达成一致意见。
3. 协议签订：在谈判达成一致后，起草并签署正式的收购协议，明确双方的权益和义务。
三、审批和合规阶段在收购协议签署后，需要进行审批和合规阶段的工作。
下面是具体的要点：1. 股东大会审批：将收购协议提交给目标公司的股东大会进行审批，并获得股东的同意。
2. 监管部门审批：根据相关法律法规，向监管部门提交收购申请，并获得相关审批文件。
3. 反垄断审查：根据反垄断法规定，对收购交易进行反垄断审查，并获得相关批准文件。
四、交割和整合阶段在完成审批和合规阶段后，进入交割和整合阶段。
具体要点如下：1. 资金支付：按照约定的时间和方式，支付收购款项，并完成股权或资产过户手续。
2. 人员安置：根据整合计划，安排目标公司员工的转岗或解聘，并确保员工权益得到妥善处理。
3. 业务整合：对收购后的公司进行业务整合，以实现经济效益最大化的目标。
4. 合规管理：加强对公司日常经营的合规管理，遵守相关法律法规和行业规范。
五、后期监管和风险控制阶段在交割和整合阶段完成后，需要进行后期监管和风险控制工作。
房地产项目(公司)并购法律实务
房地产项目(公司)并购法律实务房地产项目(公司)并购法律实务一、引言本文档旨在介绍房地产项目(公司)并购的法律实务，包含了各个环节的细化内容，以便为相关人士提供参考。
在房地产项目(公司)并购过程中，各种法律问题需要被认真考虑和解决，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、尽职调查2.1 尽职调查的目的在房地产项目并购中，尽职调查是非常重要的一步，目的是了解并核实目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等方面的情况。
2.2 尽职调查的内容2.2.1 财务尽职调查包括审查目标公司的财务报表、财务指标、会计核算情况等，以确定目标公司的财务健康状况。
2.2.2 法律尽职调查涉及目标公司的合同、诉讼、知识产权等方面的审查，以识别潜在的法律风险。
2.2.3 商业尽职调查涉及目标公司的经营模式、市场地位、竞争对手等方面的审查，以评估其商业前景。
2.3 尽职调查报告尽职调查报告应包括详细记录的调查结果，以便后续的决策和交易准备。
三、交易结构3.1 交易形式选择根据具体情况，可以选择合并、收购或股权转让等不同的交易形式。
3.2 交易主体确定交易主体，包括买方、卖方及相关的中介机构，以确保交易的合法性和可行性。
3.3 交易条件明确交易的条件，包括价格、支付方式、交割时间等，以确保交易的顺利进行。
四、法律合规4.1 相关法律法规了解并遵守房地产相关的法律法规，包括土地管理法、房地产开发管理条例等。
4.2 基本合同谈判和签署各项基本合同，如并购协议、股权转让协议、债权债务协议等，以明确各方的权利义务。
4.3 监管审批按照相关的监管要求进行审批，如国家发改委、住建局等的批准。
五、附件本文档涉及以下附件：1. 尽职调查报告范本2. 并购协议范本3. 股权转让协议范本4. 债权债务协议范本六、法律名词及注释1. 尽职调查（Due Diligence）：指在并购等交易中，认真、全面、细致地审查和检查目标公司的财务、法律、商业等方面的情况。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
房地产收并购交易方案设计与实操技巧
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房地产并购重组
以碧桂园为代表的快速 A
开发模式，关键要素是 获地空间充裕和地价水 平合理，通过自身强大 的房地产开发全生命周 期的管理能力进行开发 建设，维持高周转从而 实现规模的迅速扩大
以地方城投类企业为代表的资源型模式，依 靠自身的资源和资本的核心竞争力，通过在 土地成本上的较大优势进行房地产开发业务， 但特别需要注重单个项目的利润率水平和公
作的主要模式，代建与小股操盘在盈利能力上的最主要区别在于小股操盘因为持 有项目公司股权，因而不仅能够收取项目管理费，还可以参与项目利润的分成。 但股权收益在增加小股操盘盈利点的同时，对市场波动变化也较为敏感；相比之 下代建收入主要来源于管理服务费，其收入相对稳定，市场波动对代建收益的侵 蚀较小。 ➢ 2、相比于代建，小股操盘的推广难度更大。小股操盘模式因为盈利点更多因而其 盈利前景更被业界看好，但推广难度相比代建却更大。一方面，小股操盘对管控 力的要求更高，由于各股权合作方争夺控制权致使公司陷入“僵局”的案例层出 不穷；此外，操盘方因为对项目回款的把控能力欠缺导致销售增长而收入下滑的 局面也会使小股操盘模式面临困境。另一方面，合作方同意小股操盘有时是希望 从操盘方处学到管理流程、建设工艺等先进技术，但操盘方可能会对核心技术进 行严格保密，致使合作方目标未能达成。除此之外，操盘方会对合作方提出其他 要求，例如万科要求合作伙伴使用万科的供应链，绿城代建则没有此类要求，从 而降低了小股操盘合作方的合作意愿。
如何满足合作伙伴需求整合资源
房企合作开发顶层设计布局
➢ 房企如何做大做强： ➢ 方法一：标准化､快周转,利用经营杠杆来提升规模,快周转的典型代表是碧
桂园; ➢ 方法二：是增加财务杠杆,利用借贷的资金来提升自身规模,但借贷资金具有
刚性兑付义务,过高的财务杠杆也容易带来风险,这部分典型是以泰禾､阳光 城为代表的闽系; ➢ 方法三：即是合作杠杆,就是通过和金融机构､其他实力房企的股权合作,来 增加自身的规模｡股权合作所带来的财务风险更小一些,大家是风险共担､利 益共享,这也是近些年合作开发比较多的重要原因｡ ➢ 由于合作开发的盛行,克尔瑞等机构做的房企销售排名也出现了两个榜单,一 个是全口径的流量榜单,这个口径由于合作开发的存在使得数据失真;另一个 则是更为科学的权益销售榜｡ ➢ 合作开发定义：合作开发指两家或两家以上的房企共同进行项目开发，在 土地、资金、技术、运营等方面互相合作优势互补，并在项目建成后按照 合同约定分享收益。
房地产并购操作方法
房地产并购操作方法房地产并购是指通过购买、兼并或重组房地产企业或资产，实现相关经营活动的整合和优势互补。
该操作方法在房地产行业中非常常见，旨在通过集中资源，提高企业规模和市场竞争力。
下面将详细介绍房地产并购的操作方法。
首先，房地产并购的操作方法包括以下几个步骤：1.策划并购战略：在进行房地产并购之前，需要对市场进行分析和评估，确定合适的并购对象。
这可以通过收集并分析相关数据、了解市场趋势以及与专业顾问的讨论来完成。
同时，还需要评估自身企业的实力和资源，确定并购的目标和方向。
2.寻找合适的并购对象：根据前期的策划和市场调研，确定潜在的并购对象。
可以通过与行业内的企业和专业机构进行洽谈，寻找合适的目标企业。
同时，也可以通过媒体、展会等渠道进行广告宣传，吸引可能的并购对象。
3.进行尽职调查：在确定并购对象后，需要进行尽职调查。
这包括对目标企业的财务状况、经营模式、法律风险等方面进行全面调查和评估。
可以通过查阅企业的财务报表、合同文件、业绩报告等，与企业高层、员工以及其他相关方进行交流。
同时，还可以考虑聘请专业机构进行尽职调查。
4.制定并购计划：根据尽职调查的结果，制定并购计划。
该计划应包括并购的方案、价格、购买方式、融资方案等内容。
在制定计划时，需要考虑到目标企业的市场地位、竞争优势，以及实现与自身企业的协同效应。
5.谈判并购协议：在制定好并购计划后，进行谈判并达成并购协议。
该协议应包括购买价格、付款方式、交割时间、业务交接等具体细节。
在谈判过程中，双方应协商解决各种问题，如股权转让、员工安置、合同转移等。
6.融资并购：在达成协议后，需要进行融资，以支付并购所需的资金。
融资可以通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式进行。
在选择融资方式时，需要考虑到企业的财务状况、债务负担、市场情况等因素。
7.执行并购交易：完成融资后，正式执行并购交易。
这包括支付并购资金、办理相关法律手续、完成业务交接、员工安置等。
在执行交易过程中，需要注意协调各方的利益，确保交易的顺利进行。
房地产企业并购流程是什么
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房地产企业并购的流程是制定并购战略规划，选择并购对象，制定并购方案，提交并购报告，开展资产评估，谈判签约，办理股(产)权转让，支付对价，最后一步是并购整合。
企业并购整合的流程基本上都是如此的，也并不单纯的针对房地产企业，并购方和被并购方都要做好充足的准备。
房地产企业并购流程是什么?1、制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2、选择并购对象企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3、制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4、提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5、开展资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。
并购重组业务中疑难财税案例处理解析(下)【会计实务操作教程】
K 限公司 2016年 5 月取得天恒公司开具增值税专用发票注明税额 12.38万元可以抵扣，2016年 5 月可以抵扣 7.43万元（=12.38×60%）， 2017年 5 月抵扣 4.95（=12.38-4.95）万元。
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元，延期时间自股权发生变更之日即 2015年 10月 1 日至 2019年 12月 31日。
另外，张先生需要自行制定缴税计划到华海公司所在地的主管税务机 关备案并实施动态管理，即如果发生变化，应重新制定分期缴税计划并 向主管税务机关备案。
解答 3：如 C 为房产土地等资产增资应考虑增值税的影响。 营改增后，对于房产土地增资行为处理完全不同。 原营业税下是财税 2002年 191号：以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 增值税下是国税 2016年第 14号： 本办法所称取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入 股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。 第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税： （一）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不 动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用 扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地 主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （二）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前自建的不动产，可以选 择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按 照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在 地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （三）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不
并购实务操作指引(完整版)
并购实务操作指引一、并购目的为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
1、获得有价值的品牌品牌是竞争中最为核心的部分之一。
2、获得核心技术和特定人才观察一个企业往往看到的是外部的销售收入，看到的是产品，看到的是品牌。
但如透视整个企业，进一步往核心看，最重要的是企业的技术核心以及企业特定人才。
3、获得产品供应链和销售渠道产品供应链是指从初级生产直到消费的各环节和操作的顺序，涉及产品及其辅料的生产、加工、分销、贮存和处理。
销售渠道是产品从生产者传到消费者手中所经过的通道。
渠道策略是整个营销系统的重要组成部分。
4、扩展业务范围对于想从事多元化的公司来说，并购是最快的选择。
5、扩大生产能力生产能力是反映企业所拥有的加工能力的一个技术参数，企业需要根据生产技术的发展与需求的变化，适时调整生产能力。
6、消灭竞争对手兼并重组，与较强大的竞争对手合作及重组，或兼并实力较小的竞争对手，可以帮助企业消灭竞争对手的目的。
二、并购分类1．按被并购对象所在行业分：（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为；（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为；（3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
2．按并购的动因分：（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额；（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润；（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。
3.按并购双方意愿分：（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。
大连律协房建委——房地产项目并购之法律尽职调查操作指引
大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会房地产项目并购之法律尽职调查律师业务操作指引（草稿）1.前言1.1房地产项目并购的尽职调查与一般性法律尽职调查相比，在调查对象、调查事项、关键风险点等方面有较强的专业性特点。
为规范并购过程中的操作程序，帮助律师发现、判断、评估项目风险，为交易结构的设计、合同条款的设定提供基础依据，特根据相关法律、法规、规范性文件的规定及行业公认的律师执业准则，制定本指引。
1.2本指引由大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会制定，用于大连市律师协会注册会员律师在房地产项目并购尽职调查过程中的执业行为之参考。
2.房地产项目并购之法律尽职调查应当遵循的原则2.1独立性原则律师进行调查时，应当保持执业的独立性，既不受委托人意志的左右，也不受其他中介机构的干预，在不损害委托人合法权益的前提下，独立决定办理法律事务的内容、方法和程序，独立出具法律意见书。
2.2勤勉尽责、合理审慎原则以事实为依据，根据相关法律规定进行分析和判断。
对于在法律尽职调查过程中通过专业知识和专业判断应当发现或实际发现的问题，即便有委托方或被调查人的承诺与保证，律师仍应勤勉尽责地进行独立核查、判断。
2.3全面、深入和现场调查原则调查时注重调查内容和调查材料的全面性，不仅要对有关的文件资料进行详尽的审核，还应当与相关当事人、政府部门、中介机构等进行沟通及了解，必要时应从第三方另行调取或核对重要资料。
对发现的疑点问题或风险问题应穷尽可能地向纵深进行，直到问题清晰呈现。
对重大权属证件、重大资产的调查，不能仅依赖于书面审查，必要时应当亲自到发证部门、资产（存放）现场查看、核实。
2.4在区别对待的基础上确定主要调查方向的原则依据项目情况、企业的性质、发展时期、管理水平、股东资信能力、风险点等，制定不同的调查事项或调查的程度，确定主要风险点和重点调查事项。
律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的。
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、八、亠刖言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。
并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。
股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。
由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。
为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。
本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。
本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。
由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。
房地产并购实务操作指引编委会二0—四年十月目录一房地产并购的交易方式0（一）资产并购0（二）股权并购0二房地产并购的三种思维2（一）风险思维2（二）流程思维3（三）收购方思维3三股权并购常用概念澄清3四并购的一般流程5（一）前期准备阶段6（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书6（三）对项目公司进行尽职调查61、法律尽职调查 (7)2、审计 (10)3、资产评估 (11)（四）制定收购方案14（五）正式收购谈判并拟订交易文件14（六）签署交易文件16（七）支付对价并办理股权变更登记手续17（八）交割17五并购风险18 （一）公司股权属性确定风险18 （二）项目本身的风险19（三）项目公司或有债务控制风险21六并购风险防范措施22七案例23案例一23案例二24附件24附件1 股权转让框架协议 (24)附件2 尽职调查清单 (28)附件3 尽职调查报告 (34)附件4 法律意见书 (69)附件5 审计报告 (71)附件6 资产评估报告 (72)附件7 房地产项目资产并购转让协议 (77)附件8 股权转让协议 (79)附件9 项目公司同意项目股权转让之股东会决议 (83)附件10 项目公司法人股东同意股权转让之股东会决议 (85)附件11 现任董事之辞职书 (87)附件12 股权转让事宜之股东会决议88 附件13 股权并购后新公司之公司章程89附件14 股权转让公告 (90)附件15 公司变更登记一次性告知单 (91)一房地产并购的交易方式房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。
一般而言，房地产项目的并购，通常采用两种模式，一是对房地产项目公司的股权的并购，另一种是直接对房地产项目公司的资产（或项目）的并购。
两种交易方式各有利弊，具体分析如下。
（一）资产并购1、资产并购之利（1）不承担原公司债务，没有潜在风险负担；（2）房地产项目出售时，在股权转让时所多支付的成本能进入土地增值税扣除项目。
2、资产并购之弊（1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证；（2）完成投资总额的25%；（3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，手续繁杂；（4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加。
（二）股权并购1、股权并购之利（1）由于土地使用权人不发生变更、所有的开发手续、规证仍然有效；（2）免除土地转让的相关税收负担：土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）。
2、股权并购之弊（1）承担原有公司债务，可能存在隐患；（2）有的地方的税务机关对100%股权转让的情况也会要求按照转让土地使用权的事项进行征税；（3）房地产项目出售时，土地增值税扣除项目仍按原扣除基础扣除，即在股权转让时所多支付的成本不能进入土地增值税扣除项目。
另外，还有两种变相的资产并购方式，一是将公司进行分立，将拟转让的项目分立成单独的公司，然后再进行股权转让，二是以土地出资设立新公司，然后再转让新公司的股权。
就股权转让而言，可以有两种方式，一是直接进行项目公司全部或部分的股权转让，还有一种就是对项目公司进行增资。
在实践中，选择何种方式进行并购，主要还是根据项目公司的具体情形而定。
例如在我们曾经操作过的案例中，深圳某房地产项目是经深圳市规划国土局和深圳市人民政府住房制度改革办公室批准的，由A、B、C、D 四家大型房地产公司合作开发的社会微利房项目，并由该四家房地产公司共同取得了项目地块的国有土地使用权证。
之后，四家房地产公司中的B、C、D三家拟退出该项目，另外一家大型房地产公司E拟承接该项目。
根据该项目的实际情况，各方最后确定的交易方式为由A B、C、D利用土地使用权先设立项目公司，然后由B、C、D将其持有的项目公司的股权转让给E。
一方面单纯进行项目转让很难解决土地所有权证的部分转让问题，另外通过股权转让的方式避免契税、营业税的缴纳；也避免了房地产项目转让涉及的土地使用权证的变更手续，减少了交易环节所涉及的审批、变更手续。
二房地产并购的三种思维（一）风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益。
但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范。
风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计，在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理，把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去。
（二）流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进。
股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节。
股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。
要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备。
在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效（三）收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，我们的重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地。
我们作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜，更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺。
三股权并购常用概念澄清股权并购对于中国铁建地产来说，是新兴事物。
本指引提到的股权并购，仅指中国铁建地产作为房地产开发企业，为了获取存量土地进行商业开发，寻求并利用拥有土地资源的股权卖方，以出资入股的方式获得标的公司的股权，对标的公司拥有的目标地块进行再开发，实现预期价值和利润的活动。
作为收购方，我们有必要掌握以下股权并购实务操作中常见术语，便于股权并购理论的了解和实务操作的顺利推行。
以下是股权并购中常见术语，现结合中国铁建地产可能遇到的实际情况，予以解释：收购方：一般是股权收购签署股权转让协议的“甲方”，旨在获得标的公司股权，便于对目标地块进行商业再开发，获取投资收益的一方。
如无特别说明，此处股权收购方即为中国铁建房地产指中国铁建房地产集团有限公司及所属子公司，也就是我方。
卖方：一般是股权收购签署股权转让协议的“乙方”，是出卖股权的合作方。
一般情况下，股权卖方是标的公司的股东，包括自然人股东和法人股东，它是标的公司股权拥有者，是标的公司的股东。
标的公司（目标公司）：指在股权收购行为发生的情况下，股东、股权结构、持股比例发生变化的公司。
它是房地产企业获取目标土地权属的原权利享有人，是拥有存量土地资源的企业，—般被股权收购的卖方控股或实际控制。
在股权收购完成后，标的公司”或会被“新公司”等名词代称，以作区别。
审计评估基准日：指基于股权收购交易的目的，由收购方（甲方）委托第三方对标的公司进行资产、财务、诉讼和纠纷进行审计、评估的截止日。
一般标的公司自此日之后至股权交割前，标的公司不再因业务经营发生其他经营业务和重大资金往来，也是卖方对标的公司做出陈述、承诺和保证的重要节点，是约定过渡期双方权利义务、先决条件达成的起点。
交割日：指收购方与卖方根据股权转让协议约定，收购方的按购买股权比例成为标的公司相应股权持有人，完成工商变更登记的日期。
过渡期：指自评估基准日至交割日的期间。
该期间是股权收购达成的关键期间，股权并购流程推动的主要时期。
收购方和卖方会根据沟通、交流的结果按流程推进相关紧前工作，为股权交割做好充足准备。
四并购的一般流程本流程首先基于以下几点前提：一是立足我方即收购方的实际业务开展需要。
二是契合中国铁建房地产有限公司及上级股份公司重大资金使用、重大决策的审批流程。
三是淡化理论、强化实务操作。
（一）前期准备阶段主要包括了解项目公司或房地产项目的基本经营情况和法律状况、出售资产或股权或定向增资扩股的动机、并购中存在的法律和财务障碍等，并成立并购小组，包括并购方自身专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员等，以便于后续并购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。
（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书收购双方经过初步接触后，就会签订收购意向书（或备忘录、框架协议，具体文件见附件1）。
意向书主要是为后面的收购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。
收购意向书的主要内容包含收购标的、收购方式及收购合同主体、收购价款及确定价格的方式、锁定条款、保密条款以及终止条款等。
（三）对项目公司进行尽职调查在双方签订收购意向书后，收购方委派的律师、审计师、评估师等中介机构进场，对项目公司和/ 或其开发建设的房地产项目进行法律、财务的尽职调查，同时进行评估。
尽职调查的目的是使并购方尽可能地摸清项目公司和/ 或其开发建设的房地产项目的家底。
一方面作为双方确定收购价格的参考因素，从另一方面来讲，尽职调查也就是风险管理。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，为下一步谈判策略的拟定及合同谈判奠定基础，从而在合同谈判及合同的拟定中合理设定双方的权利义务，使交易双方在公平与合理的基础上达成最终协议。
1、法律尽职调查（1）什么是法律尽职调查在并购过程中，为了减小或避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的，法律尽职调查更是重中之重。