(完整版)债转股投资协议(协议模板)

协议编号：

债转股投资协议

本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。

甲方（融资方根据实际情况增加甲方）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

乙方（投资方）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

丙方（被投资方、目标公司）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其

中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。

2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引

入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：

1定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码

为【】。

1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司

股权。

1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。

1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。

1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代

码为【】。

1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。

1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的

公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。

1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。

1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，

为人民币【】万元。

1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。

1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款

按本协议约定汇入指定账户的行为。

1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的

公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。

1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。

1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以

及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就

某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：

（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股

东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的

表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该

法人通过《一致行动人协议》或类似条款、协议获得可在股东会上形

式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释。

1.15中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区。

1.16中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部

门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、

通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

1.17中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.18工商局；指【】工商行政管理局。

1.19人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金

额均指人民币。

1.20元：指人民币元。

1.21工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。

1.22资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部

分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处

置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

2债权投资的主要内容

2.1乙方拟向丙方发放委托贷款（委托贷款银行手续费由丙方承担）共计

￥元整（大写：人民币元整），贷款期限【】个月，

自年月日至年月日止。贷款约

定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设备使用权等作为

担保。

2.2在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为

准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议

的组成部分。

2.3本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，

按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。

2.4贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。贷款到期，利随本清。

2.5丙方将借入的资金用于【】；如业务发展需要，丙方也可

将该笔本金用于【】。乙方有权随时对资金去向向丙方

索取书面说明。

2.6本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增

资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意。

3账户监管

3.1为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款

银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方

按本条约定开立的账户进行监管。

3.2账户监管包括：

3.2.1监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权

拒付；

3.2.2监督借款人按规定的用款顺序支付款项。

3.3借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的

贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。

4债权转股权行使的方式、价格、数量

4.1债转股的主要内容

4.1.1乙方确认行驶本协议2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙

方书面同意，丙方的注册资本保持【】万元不变。

4.1.2乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【】实现债

权转股权投资：

（a）以增资的方式获得丙方股权；

（b）以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；

（c）同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权。

4.1.3乙方可以选择将本协议2约定的债权进行全部债转股或部分债转

股。