资本运营——理论与案例(DOC38)

资本运营——理论与案例 ...................................

第一部分概述............................................

第二部分企业并购........................................

第三部分风险投资........................................

第四部分其它资本运营方式 ................................

资本运营——理论与案例

第一部分概述

一、概念

(一) 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。

发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。

(二) 资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。

二、目的

为企业的战略服务，实现企业的纬构调整;为生产经营服务，实现产品升级;

实现企业资本价值的一般增值。

资本扩张

(二)募集资金

(三)企业改制

(四)业务与资产整合

(五)开拓新的市场

(六)转移风险

(七)获取收益

三、资本的收益及退出途径

(一)公开上市

1、国内证券市场

主板市场、创业板市场。

上海证券交易所、深圳证券交易所

2、国外证券市场

香港联交所:主板市场、创业板市场

纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所、新加坡证券交易所、伦敦证券交易所、东京证券交易所等。

(二)通过产权交易实施退出

1、将产权转让给其它企业或其它投资者;

2、出售给其它风险投资公司;

3、通过被并收购等资本运营手段退出。

(三) 其它投资者溢价增资

(四) 被投资企业、原来的投资者或管理层回购;

(五) 清算、破产。

第二部分企业并购

一、概述

(一)概念

所谓并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。

并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

并购的具体育式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等具体方式。

(二)并购动因与效应

1、并购的理论基础

(1)企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。

首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。

其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。

第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当企业在生产经营中经

验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验--成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线(或工厂)，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横间兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。

在工厂规模经济层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求;兼并还可以集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。在某些场合，通过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将其纳入同一工厂，减少生产过程中的损失，充分利用生产能力。

在企业规模经济层面，通过兼并，可以节省管理费用;各个企业可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和服务，极大地解决市场营销费用;大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大，使企业有更大的能力控制它的成本、价格、生产技术、资金来源及顾客的购买行为，降低经营风险，改进它与政府的关系，从而提高

企业生存和发展能力。

3、交易费用论

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。自亚当·斯密以来，经济学一般将专业化程度的提高等同于效率的提高或资源的节约。将专业化发展的原因归结为市场范围的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也存在一种相反的趋向，即企业的出现和纵向一体化组织的发展。既然经济个体之间可以通过市场交易实现经济的协作，为什幺还要存在企业?是什幺因素决定来企业的规模?在相继生产阶段或相继产业之间，为什幺既有在横向合同关系，又存在纵向一体化现象?

科斯用交易费用概念作了解释。交易费用(也称交易成木)是运用市场价格机制的成本，主要包托搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。如科斯所言:"市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威(经理人)来支配资源，就能节约某些市场运行成本。"企业的存在可以减少交易费用，但并不意味着企业的规模越大越好，企业的组织管理也是要付出成本的。企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其它企业的内部交易费用这一点上。相继生产阶段或相继产业之间是汀立长期合同，还是实行纵向--体化的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。

企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系，可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间