企业改进工作作风的二十八条规定_规章制度.doc

17、严格执行干部外出请销假制度，公司副总以上领导、基层单位和机关部门正职外出，必须经公司主要领导同意；机关部门、基层单位副职外出1天以内（含1天）须经公司分管领导同意，1天以上须经主要领导同意。

18、公司各单位需外出学习、培训、开会的，要严格按照年度培训计划安排，一律由公司分管领导审核，并经主要领导批准。

财务报销应当附有相应通知、审批单和发票等，否则财务部门不予报销。

市内出租车票据一律不予报销。

六、厉行勤俭节约19、严控“四项费用”支出。

公司公务接待，原则上安排在公司来宾食堂就餐、招待所住宿。

办公用品更换、领取，严格履行审批手续，坚决杜绝超标准、超计划。

严格执行用车规定，中层以下管理人员出差一般只乘坐大巴、火车，如需乘高铁，只许乘二等座，不安排车辆接送站，原则上只住二星级以下宾馆标准间。

公司领导出差一般不乘坐飞机，不坐高铁商务舱，不住豪华宾馆。

20、坚决反对奢侈浪费。

禁止基层单位与机关、公司领导之间相互请吃、吃请。

严格执行“禁酒令”，无论对内、对外公务接待，工作日中午严禁饮酒，陪餐人数原则上不超过3人。

对外公务接待不得上高档菜肴和烟酒。

21、公司领导和基层单位、机关部门到子公司开展工作，不得安排观光旅游，也不得用公款安排其他人员观光旅游。

22、除公司文件规定的安全生产和创先争优、班组建设、效能监察等检查外，其它评比表彰性检查一律取消；确需开展的，必须经公司主要领导审批。

对公司组织的各类科技和管理创新项目评选，生产技术口副总师以上领导可参加科技类项目评选，但每人不得超过2项；经营口、党群口副总师以上领导不得参加。

23、从严控制各类庆典活动和仪式。

公司总部十二五期间不举办任何庆典仪式。

各子公司举办庆典活动和仪式必须经公司主要领导同意，具体手续由公司办公室负责办理。

公司停止举办新春团拜会。

七、坚持廉洁自律24、严格执行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

公司各级领导干部不得以任何理由收受礼金、有价证券和贵重物品。

严禁借婚丧嫁娶、子女升学等事宜大操大办、借机敛财。

25、严格规范奖金审批发放及公开程序，严格执行集团公司关于建立治理克扣截留长效机制的有关规定。

对违反有关规定的人和事，一经查实，严肃处理，绝不姑息。

26、公司总部所有人员严禁在子公司报销任何费用，或在子公司领取任何报酬。

八、关心职工27、继续扎实开展中层以上管理人员与困难职工结对帮扶工作，中秋节、春节各走访慰问一次。

28、各单位上报各类先进，除明文要求涉及管理人员外，中层以上管理人员不得参与。

公司党委将把规定执行情况纳入党支部目标考核体系、领导班子和干部个人考核范畴，并把贯彻执行情况作为民主生活会党性分析材料的重要内容之一。

党政主要负责同志对公司作风建设情况负总责。

公司领导班子成员和基层领导班子成员要以身作则，率先垂范，严格执行本规定，切实做到令行禁止，自觉接受监督。

公司纪委、办公室负责本规定的贯彻落实和督查，列入重大督办事项，每半年通报一次规定执行情况，推动作风建设形成长效机制。

本规定自下发之日起执行。

从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷_调研报告关键词：股东会，董事会，缺陷，完善一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。

就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源；加强董事之间和董事会对经理的监督；解决经营者既缺少足够的约束机制，又缺乏足够激励机制的问题①。

我国《公司法》自生效以来，对建立现代企业机制起到了“引路人”的作用，于1999年也做了一些修改，但是仍然有许多问题没有解决，现行《公司法》的一些规定仍值得我们反思，以利于使《公司法》的规定更符合中国社会的现实国情。

一、问题的由来在董事会与股东会的关系上，我国现行《公司法》第37条和第102条均规定股东大会是公司权力机关，第46条和第112条均明确要求董事会对股东大会负责。

党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》就明确要求，“董事会要维护出资人权益，对股东会负责。

”所以大家都会认为中国式的董事会为股东利益的最大化模式②。

这也是我国公司制度处于低级发展阶段的表现。

但是在实践中，我们不禁要问：董事会能为股东利益的最大化服务吗？虽然现有不少人提出公司要关注自己的社会责任，要保护利益相关者的利益，但这些都应该是建立在实现股东利益最大化的基础上的。

笔者这里所指的股东，不是个别大的股东，而是全体股东，全体股东利益的最大化，必然导致公司利益的最大化。

笔者曾经碰到过这样一个案例：某一会计事务所有限公司，因原董事长涉嫌刑事犯罪被拘留，董事会开会罢免了原董事长的职务，选出新的董事长，并进行了工商登记变更，但新的董事长不具有注册会计师的资格，不符合公司章程的规定，导致公司遭到行政处罚，而且新董事长与董事会成员掌管了公司的各种大权，其余股东的利益得不到保障。

即使董事会成员所持股份权较少，但由于公司章程规定董事长由董事会选出，该会计事务所董事会在2人缺席的情况下召开，通过决议选出不具备注册会计师资格的人员担当新董事，使得其余股东的权利无法得到切实保障。

由于我国《公司法》规定董事会为公司法定代表人，而且一个公司只有一个法定代表人，所以董事长掌握着代表公司签定合同的最终决定权，也是公司财务的最终控制者，董事长的权限可以渗透到企业的全部活动中去，一旦董事长在财务经理、人事经理、董事会成员方面有了贴心的搭配，必然会出现公司的“内部人”控制现象。

由于股东会是松散的非常设机构，所以股东会难以控制董事会的权力滥用。

而且我国工商登记变更操纵在持有公司公章的人手上，谁控制公章，就能控制公司的人事变动、公司的正常经营，象上面的案例中，虽然董事长不具备当选的资格，但由于工商局进行工商登记变更只进行形式审查，不做实质上的审查，即使是进行实质审查，有时也难以发现。

这时，“非法的董事长”就具有了合法的外衣。

虽然我国《公司法》第38条规定：股东会有权选举和更换董事，但是《公司法》第43条又规定：“有限责任公司设立董事会的股东大会由董事召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能执行职务时，由董事指定的副董事长或其他董事主持。

”这就实际上意味着董事长有决定股东会是否召开的权力，没有董事长召集主持或指定人主持的股东大会是否合法，目前《公司法》还没有补充规定及相关解释。

这就产生了一个悖论，虽然董事会要对股东会负责，但股东会制约董事会的权力（开股东会，任董事等）却控制在董事长手中，这就使董事会成员的地位超然于股东之上。

如果损害公司利益的侵权人是公司的董事会，而公司的董事长又受命于董事会，从而造成公司难以起诉的困境。

那么，其他股东究竟以公司名义，还是以自己的名义起诉？关于董事责任的追究，不仅直接关系着公司的切身利益，还间接地关系着广大股东的合法利益。

有学者认为：如果董事拒绝向公司承担责任，公司也可决定对该董事提出诉讼③。

在公司作为原告起诉时，应由监理会成员或者股东大会决议指定的人员代表公司。

如果公司怠于通过诉讼追究董事责任，具备法定资格的股东还可依法行使代表诉讼提起权。

另外，当董事为公司经营范围之外的活动或其他违反法律和章程的行为，使公司有发生损害之虞时，具备法定资格的股东还可以行使违法行为停止请求权。

但是由于我国《公司法》及民诉法均未规定股东代表诉讼制度，所以在司法实践中如何操作，存在很大难度。

而且在公司中，董事会作为决策机关，一旦作出对股东不利的决定和行为，如果不及时制止，股东的利益将受到极大的损害，而董事会却可以正常经营损失来作出解释，这时股东和公司利益的挽回已经于事无补。

虽然我国《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

但是此条规定的范围太狭窄，给董事会决议留下了很大空间，不利于股东和监事会的监督。

另外，我国《公司法》第118第3款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参公司改制中介机构协调会纪要- 公司中介机构协调会纪要××中外合资有限责任公司改制为××股份公司的中介机构协调会纪要会议议题：××中外合资有限责任公司（下简称“公司”）外方股权转让工作过程中有关问题的解决及下一步工作安排会议地点：________________________会议时间：______年______月______日与会人员：__________、__________（公司方面负责人）__________、__________（券商负责人）__________、__________（律师）__________、__________（会计师）一、近期工作总结1.完成了公司的资产清查和财务状况审查，出具了初步清查报告；2.完成了外方股权转让的法律手续，股权转让申请报告已上报____________________(批准部门名称)；……二、有关问题的解决1.关于公司增资问题股权转让完成后，公司将以资本公积金和未分配利润增加注册资本，并办理相应增资手续。

2.关于税务问题税务问题留待股权转让完成并公司增资后再行解决。

三、下一步工作安排1.取得______(批准部门名称)关于外方股权转让的批文（______月______日前）；2.办理工商变更登记手续（______月______日前）；3.完成公司的审计报告，审计基准日暂定为______月______日（______月______日完成）；4.完成变更为股份公司的申报材料（______月______日完成）。

公司股份制改造工作组______年______月______日抄送：公司、××律师事务所、××证券公司、××会计师事务所。