上市公司运行管理规范要求

承担一定的社会责任。
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三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合 理的管理架构
治理层面：
“三会”：股东会、董事会、监事会 1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成 2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生 3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生 4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任
经营层面：
各司其职、各负其责、相互制约、相互协调
三、上市公司规范运作的具体要求
✓ 海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构 ✓ 搭建了总部、区域、子公司的“三级管控”模式
பைடு நூலகம்
股东大会
董事会秘书
董事会 公司经营层
部室
监事会
区域
子公司 董事会 事务？
子公司
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三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全 过程的制度体系
推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主 运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。
可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的 竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入 持续快速发展的通道。
有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。
扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ 何为“规范”？
简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、 章程、操作标准、工作要求等。
规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这 种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎 规范”。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任 人合公司 股东的投资证明凭证—股东出资证明书
2、股份有限公司：
全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任 资合公司 股东的投资证明凭证—股票（记名/不记名）
股东的有限责任 VS 公司的无限责任
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ 3、上市公司还应接受公众股东的监督
产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范 运作；
切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、 真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；
建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理 结构；
二、规范运作--上市公司的本质要求
上市，必须规范 上市公司，必须比其他公司更加规范
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢上市后要承担哪些义务？
转变经营机制，规范运作； 规范相互制衡的法人治理结构； 切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务； 重视投资者的回报，为股东创造价值; 承担一定的社会责任。
其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降低企业风 险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。
最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。
✓ 对证券市场“所有的市场参与者”同样适用
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢为什么要上市？
开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构， 降低公司债务风险。
子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任
➢ 管辖关系：
① 总公司—具有管辖本公司组织系统的职能 ② 分公司—派出机构或分支机构
分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受
➢ 上市与否：
① 上市公司 ② 非上市公司
一、“上市公司” 的几点概念
（三）有限责任公司与股份有限公司
1、有限责任公司：
一、“上市公司” 的几点概念
（四）什么是上市公司？
➢ 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证 券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
• 上市公司是股份有限公司,股东以其持股比例分享权益，承担风险； • 所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策； • 可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速
基本法：章程 企业基本管理制度 业务规范及流程 操作手册 制度应简单、有效、适用，并非越多越好 制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和 完善
三、上市公司规范运作的具体要求
➢ 第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度 文化”
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢1、外部监管体系
证监会领导下的一点两线监管体制
政策制定、协调与监督
现场检查 公司治理
上市公司，必须接受外部监管
信息披露
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢2、上市公司主要监管法规、规则
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：
一、“上市公司” 的几点概念
（二）公司的种类
➢ 股东责任性质： ① 股份有限公司—等额股份 ② 有限责任公司—股东出资 ③ 无限责任公司—全部财产 ④ 两合公司—有限与无限的组合
《公司法》确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限 公司、有限责任公司
一、“上市公司” 的几点概念
➢ 控制和依附关系：
① 控股公司—股权（出资）比例、或决策权等可控制 ② 子公司—受控制的公司
规范管理：就是在“管理”行为实施的过程中，有章可循、 有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话， 就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变 为“法”治，不是哪个人说了算。
二、规范运作--上市公司的本质要求
➢ “规范管理”的必要性与意义
首先，现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作 的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志 统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。
➢ 1997年12月，发布《上市公司章程指引》 ➢ 2000年5月，修订《上市公司股东大会规范意见》 ➢ 2001年8月，发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ➢ 2002年1月，发布《上市公司治理准则》 ➢ 2005年7月，发布《上市公司投资者关系指引》
并引入合格境外机构投QFII ➢ 2005年11月，发布《关于提高上市公司质量的意见》 ➢ 2006年7月，发布《上市公司收购管理办法》 ➢ 2007年1月，发布《上市公司信息披露管理办法》