新旧公司法对比分析

Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？

序

号

改革方面新公司法旧公司法影响

1 将注册资本实

缴登记制改为

认缴登记制

第二十三条设立有

限责任公司，应当具备下

列条件：

（一）股东符合法定

人数；（二）股东出资达到

法定资本最低限额；（三）

股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立

符合有限责任公司要求的

组织机构；（五）有公司住

所。

第二十六条有限责

任公司的注册资本为在公

司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额。公司全

体股东的首次出资额不得

低于注册资本的百分之二

十，也不得低于法定的注

册资本最低限额，其余部

分由股东自公司成立之日

起两年内缴足；其中，投

资公司可以在五年内缴

足。

有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币三

万元。法律、行政法规对

有限责任公司注册资本的

最低限额有较高规定的，

从其规定。

第二十三条设立

有限责任公司，应当具备

下列条件：

（一）股东符合法定

人数；（二）有符合公司章

程规定的全体股东认缴的

出资额；（三）股东共同制

定公司章程；（四）有公司

名称，建立符合有限责任

公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十六条有限责

任公司的注册资本为在公

司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额。

法律、行政法规以及

国务院决定对有限责任公

司注册资本实缴、注册资

本最低限额另有规定的，

从其规定。

1.从推进政府职能转变

来看，是转变政府职能的重要

举措。

注册资本登记制度改革

主要突出强调了简政放权、创

新监管方式、强化协同监管、

落实政府部门的监管责任等，

主要变化是从对企业微观活

动的干预转向对市场主体行

为、市场活动的监管，从传统

的“重审批轻监管”转变为“宽

准入严监管”。这必将推动政

府管理方式由事前审批为主

向事中、事后监管为主转变，

更加有利于形成宽松准入、公

平竞争的市场秩序。

2.从优化营商环境来看，

是激发市场活力的有效途径。

从短时间看，注册资本认

缴登记制、简化住所登记手

续、改革年度检验验照制度等

已经明确的改革举措，能够有

效激发投资热情，鼓励创业、

带动就业，对小微企业特别是

创新型企业的发展有很大的

推动作用；从长远看，有利于

巩固当前经济稳中向好的发

展态势，为发展壮大新技术、

新产业、新业态等新兴生产力

拓展了空间，也将进一步促进

市场在资源配置中发挥决定

性作用。

3.从信用体系建设来看，

是促进政务和商务诚信建设

的巨大推力。

此次注册资本登记制度

2 放宽注册资本

登记条件

第五十九条一人有

限责任公司的注册资本最

低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公

司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资

设立一个一人有限责任公

司。该一人有限责任公司

第五十八条一个自

然人只能投资设立一个一

人有限责任公司。该一人

有限责任公司不能投资设

立新的一人有限责任公

司。

第八十条股份有限公司

采取发起设立方式设立

不能投资设立新的一人有限责任公司。

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；的，注册资本为在公司登

记机关登记的全体发起人

认购的股本总额。在发起

人认购的股份缴足前，不

得向他人募集股份。

股份有限公司采取募

集方式设立的，注册资本

为在公司登记机关登记的

实收股本总额。法律、

行政法规以及国务院决定

对股份有限公司注册资本

实缴、注册资本最低限额

另有规定的，从其规定。

第七十六条设立股

份有限公司，应当具备下

列条件：

（二）有符合公司章

程规定的全体发起人认购

的股本总额或者募集的实

收股本总额；

改革，要求转变监管理念和方

式，强化信用监管、协同监管

和社会共治，更加注重运用信

息公示、信息共享、信用约束

等手段，形成部门协同监管、

行业自律、社会监督和主体自

治相结合的市场监管格局，更

加强化企业在享有改革赋予

更多便利条件的同时，也要依

法承担相应的信息公示等义

务和责任。

3 简化登记事项

和登记文件

第二十九条股东缴

纳出资后，必须经依法设

立的验资机构验资并出具

证明。

第三十条股东的

首次出资经依法设立的验

资机构验资后，由全体股

东指定的代表或者共同委

托的代理人向公司登记机

关报送公司登记申请书、

公司章程、验资证明等文

件，申请设立登记。

第三十三条记载于

删去第二十九条

第二十九条股东认足

公司章程规定的出资后，

由全体股东指定的代表或

者共同委托的代理人向公

司登记机关报送公司登记

申请书、公司章程等文件，

申请设立登记。

第三十二条记载于

股东名册的股东，可以依

股东名册主张行使股东权

利。公司应当将股东