财务报告为目的的评估

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⑥ 广告合同；
•这类合同应该属于合同权益或负债，如果属于合同 权益，则应该单独确认为可辨识无形资产，如果属 于合同义务，则应该确认为负债；
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（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
参考答案：
⑦ 合同性客户关系
•可以认定为客户关系，应该单独确认为可辨识的无 形资产； •属于著作权资产，应该单独确认为可辨识的无形资 产； •如果法律、法规允许将数据库中数据从该业务中分 离出来出售给第三方，则应该单独确认为可辨识的 无形资产；否则，不能单独确认为无形资产；
（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
案例二、主体J购买了主体K，主体J购买主体K 的目的就是要通过消除竞争，占领主体K的市场 份额，并且主体J决策层已经决定，在收购完成 后会将主体K目前正在使用的商标注销； 问：在进行PPA时是否需要考虑将主体K中的商 标单独确认为可辨识的无形资产？ 参考答案：需要单独确认为可辨识的无形资产。 是否单独确认不以收购后管理层以后如何使用相 关。
（二）企业合并的类型（续）
2、非同一控制下合并的会计处理
按照《会计准则20号—企业合并》的要求，企业 合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间进行 分配，非同一控制下的企业合并中，购买方取得 了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不 同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确 认合并中取得的各项可辨认资产和负债。
案例一、一个主体A是为下一代电脑系统设计电脑游戏， 其目前正在研发一项产品，主体A目前尚没有产品销售收 入，其资金由一些第三方投资者提供，主体A的员工由工 程师等组成，拥有设计电脑游戏软件的知识产权资产。
问：主体A是否构成一项业务？ 答：主体A是一组资产，同时具备投入、加工过 程并预计可以具有产出能力，其成本和收益可以 独立计量；因此主体A是一项业务。
1）购买子公司的少数股权：在一个企业已经能 够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关 系的基础上，增加持股比例，根据企业合并的定 义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制 权的转移，不形成报告主体的变化，因此不属于 准则中所称企业合并；
（一）企业（业务）合并的概念（续）
5、业务合并方式：
《会计准则20号—企业合并》中定义的“合 并”不包括：
⑤ 与明星主持人签订的艺人合同；
•艺人合同，与职业球员合同类似，应该不同于一般 的雇佣合同，这类合同通常是允许转让的，因此这 类合同通常可以作为合同权益而单独确认为可辨识 无形资产；
④ 与关键员工签订的非竞争性雇佣合同
•雇佣合同目前在中国通常不属于合同权益无形资产， 但是这里的雇佣合同是存在非竞争性条款的，因此 需要分析是否可以属于非竞争协议，如果可以认定 是非竞争协议，则可以单独确认为可辨识的无形资 产；
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学习目标：
• 了解并购价格分配（PPA）的概念 • 掌握并购价格分配（PPA）评估的操作 步骤 • 深刻理解PPA评估的特点以及与其他目 的评估的差异
课程主要内容
1、并购价格分配（PPA）的概念 2、PPA评估中需要关注的要点 3、PPA评估采用的方法及步骤 4、PPA评估的误区分析
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教师简介： 财务报告目的评估 ——并购价格分 配评估（PPA）操 作实务及案例分析
主讲教师：赵 强
赵强
资深注册资产评估师、注册会计师、土地估价师 北京中同华资产评估公司合伙人、首席评估师 中国资产评估协会准则技术委员会委员、中国资产评 估协会无形资产委员会委员、中国证监会第四届并购 重组委委员、国际企业价值评估、分析师协会会员 研究方向： 企业价值评估、无形资产评估、财务报告目的的评估
问：这些价值要素在进行PPA时，是否应该确认为可辨 识的无形资产？
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（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
参考答案：
③ 有组织的高级技术人员
•该项属于组合劳动力资产，应该保留在商誉内，因 此不确认为可辨识无形资产；
（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
参考答案：
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一、并购价格分配的概念（续）
（二）企业合并的类型 1、企业合并准则将企业合并划分为两类：
同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并 是指合并前后均受同一方或相同多方最终控制， 并且该控制并非暂时性的； 非同一控制下的企业合并：非同一控制下的企业 合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方 或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制 下企业合并以外的其他企业合并。
2）两方或多方形成合营企业的情况：主要是指 作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立 的合营企业，按照合营企业章程或合营合同、协 议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对 其生产经营活动实施共同控制。在这种情况下， 合营各方对合营企业都不具有控制权，合营企业 不存在占主导作用的控制方，因此不属于企业合 并。
必须具有投入：包括原材料、人工、生产技 术等无形资产以及固定资产（厂房、设备等） 的投入； 必须具有加工处理的过程：具有管理能力、 运营过程，能组织形成生产能力； 必须具有产出能力：如产出产品，或通过为 其他部门服务降低企业整体运行成本等方式带 来经济利益，能独立计算成本费用或产生的收 入；
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（一）企业（业务）合并的概念（续）
3、业务与单项资产或一组资产的区分：
单项资产或一组资产往往不能同时满足业务 所具备的三项条件：
业务在形式上是一组资产来； 业务必须能独立计算其成本或收益；
（一）企业（业务）合并的概念（续）
4、业务与单项资产或一组资产区别的案例分析
（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
2）资产、负债的确认条件：
合并中取得的被购买方的各项资产，其所带来 的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能 够可靠计量的； 合并中取得的被购买方的各项负债，履行有关 的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值 能够可靠计量； 企业合并中取得无形资产的确认应符合《企业 会计准则第6号－无形资产》中对于无形资产的 界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量；
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第二部分: PPA评估 需要关注的要点
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二、 PPA评估需要关注的要点
（一）PPA评估的评估对象或标的资产 1、购买方在购买日取得的被购买方各项确 认的可辨认资产和负债，包括或有负债，但 一般不包括或有资产、递延所得税资产/负债 和已经确认的商誉；
1）购买日：并购方获得被并购企业的实际控 制日；
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问：被收购的组合是否属于业务？ 答：不是业务。虽然主体F也是一组资产，但是 投入中没有人员、管理，因此仅是一组资产，没 有包括加工过程和人员，不能确定为业务。
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（一）企业（业务）合并的概念（续）
5、业务合并方式：
《会计准则20号—企业合并》中定义的“合 并”不包括：
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一、并购价格分配的概念
（一）企业（业务）合并的概念 1、企业（业务）合并的定义：
《会计准则20号--企业合并》定义企业合并： 将两个或两个以上单独的企业（业务）合并形成 一个报告主体的交易或事项；
会计准则20号涉及的合并通常是一个企业取得了对一 个或多个业务的控制权； 会计准则20号涉及合并的对象必须构成业务，所谓业 务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组 合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独 立计算其成本费用或所产生的收入； 业务有时也被称为现金产生单元（CGU）和资产组。
（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
参考答案：
① 电信网络的特许经营权
• 根据国家法律、法规的规定，如果电信网络存在特许经 营权，则应该单独确认为无形资产，否则应该属于行政 许可而不能确认为可辨识的无形资产，但是在许多国家 该项是可以确认为可辨识的无形资产；
② 广播许可证
• 目前我国现行的法律、法规条件下，该许可证属于行政 许可，行政许可尚不能单独确认为无形资产；
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第一部分：并购价格分 配（PPA）的概念
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（一）企业（业务）合并的概念（续）
1、企业（业务）合并的定义：
构成企业（业务）合并一般需要具备：
确定一个购买方 所并购的对象必须构成业务 购买方取得对另一个或多个业务的控制权
（一）企业（业务）合并的概念（续）
2、构成业务的必要条件
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（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
4）应该单独确认为无形资产的案例：
案例一、主体E收购主体F，主体F是一家电信和娱乐的 传媒公司，在进行收购后的PPA时，发现主体F拥有以下 价值要素：
① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 电信网络的特许经营权 广播许可证 有组织的高级技术人员 与关键员工签订的非竞争性雇佣合同 与明星主持人签订的艺人合同 广告合同 合同性客户关系 两个热播节目的首次独家重播的播映权 包含客户信息的数据库
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（一）企业（业务）合并的概念（续）
案例二、主体F是一家货运仓储公司，向各种类型的第三 方提供货运和仓储服务，一家消费品零售公司计划从主体 F中收购若干个仓库用于加强货物配送系统。被收购的组 合包括土地、库房，不包括与第三方签订的仓储合约、员 工、仓储设备以及存货跟踪系统等信息技术。
（一）企业（业务）合并的概念（续）
⑧ 两个热播节目的首次独家重播的播映权 ⑨ 包含客户信息的数据库
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（一）PPA评估的评估对象或标的资产（续）
案例三、被购买方经营性租赁一项生产设备，其合 同条款明显优于市场价格，但该租赁合同明确说明 禁止被购买方转让该项租赁合同（无论是通过出售 或转租）。 问：在进行PPA时是否需要考虑将该项合同确认为 一项可辨识的无形资产？ 参考答案：需要单独确认为可辨识的无形资产。该 租赁协议属于合同规定的权利，根据无形资产可辨 识标准这属于“源于合同性权利或其他法定权利”， 该标准并未要求这个合同性权利一定要与主体分离 转让；另外，在国内还需要考虑准则21号的相关要 求。