中国企业海外融资策略汇集87

蔡晓燕

可转换公司债券（Convertible Bond英文简称CB）首创于十九世纪中叶的美国，至今已走过了150多年的历史。从1992年深宝安可转换公司债券的探索到1997年《可转换公司债券管理暂行办法》的颁布，直至南宁化工可转换公司债券的发行可转换公司债券在我国走过了一段坎坷的历程。

可转换公司债券是普通普通公司债券和认股权证明组合，具有公司债券和股票的双重特点，投资者在规定时间内（转换期）具有按照规定的价格（转换价格）将债券转换成发行公司普通股票的权利，同时在转换前，投资者仍可获得定期支付的利息。因此，可转换公司债券的投资者同时拥有债权和股票期权两项权益。与之相对应的是，发行公司也相当于同时发行了债券和认股证。可转换公司债券是国际资本市场上的一种混合型金融工具，兼具债券和股票两者的功能和优势，进而在一定程度上克服和弥补了单一性能金融工具的固有缺陷，充分适应融资者动态化的需求和投资者追求利了大化的行为特征。

一、可转换债券的筹资魅力

1、资金成本低廉

与普通债券相比，可转换公司债券的利率明显低于普通的公司债券（约20%左右），发行人在债券发行后至转换前，可减轻利息负担，从而降低公司的财务费用。公司通过普通债券筹划集资金，随着负债比率的提高，企业的破产成本（Bankruptcy Costs）或称财务危机成本（Financial Distress Costs）也要应提高，降低了企业价值，而可转换公司债券的持有者可能将其转换在公司股票，从而减轻了公司还债压力，回避了债券融资历的风险。美国在19世纪中叶至20世纪初的铁路发展高峰期，即是通过可转换公司债券筹集了成本较低的巨额长期资金。

可转换公司债券在转股以前，投资者只是一般的债权人，只享有很低的利息收入，与发行股票税后支付红利相比，公司支付的债息作为财务费用记入成本，避免了交纳公司所和税。由于其双重性，投资者有很大的想象空间，公司通过发行可转换公司债券，可以获得充足的资本供给，而且可大幅度降低资历金成本。对于急需大量资金的企业来说，低债息的可转换公司债券无疑具有很大的诱惑力。

2、有望实现企业资本结构的自主动态优化

可转换公司债券首先表现为一种负债，发行后增加公司的负债率，改变了公司的资本结构，发挥负债的杠杆作用。转换后，则构成了公司的资本金，资本结构自动作相反方向调整。因此，发行可转换瓮债券可以实现企业资本结构的动态调稳步上升，在时机和数量上控制得当，便有望达到企业资本结构的自主动态优化，使可转换公司债券的发行和运用与企业的成长相一致。

当公司短期债务过多时，发行债券来代替短期债务，可推迟公司的偿债期限，保证公司发展的连续性不受资金紧张的问题，我国国有企业有的高负债经营步履艰难，负债率已经达到无法承受的地步，债务风险巨大。发行可转换公司债券以后，企业可以较低的利息成本筹划集资金，完成从高成本债务向低成本债务的转换，同时，可转换公司债券的股票期权又可使其最终转换为企业的股票，从而使企业的债务转为企业的资本金，最终达到降低负债率的目的。

二、可转换公司债券对发行人的挑战

可转换公司债券对发行公司的挑战主要体现在能否转股成功，而决定转股成功的因素又是多方面的。宝安转股失败的原因主要有以下几点：发行时机欠佳，转股价格的调整规定设计不合理、转券期限过短。这些因素促成了宝安可转换公司债券的最终结果是：到宝安转券摘牌子，转换为股票的部分只占发行总额的2.7%。深宝安转股失败后，由于在短期内一下子难以拿出近5亿元的现金，利润急速下降。发行公司面对可转换公司的经验教训，确保转股成功：另一方面要采取一定的措施，防范转股失败给发行人带来的集中还本利息的压力。如果可转换公司债券转股失败，那么可转换公司债券作为公司债券的一种，就要承担还本付息的责任。虽然转券的票面利率一般低于同期存款利率，但由于其规模大，就不可避免地要面临巨大的一次还本付息的冲击，恶化发行人的债务比例。

发行公司必须充分把握可转换公司债券的优势，创造、完善各项条件，迎接挑战。一方面要从战略的高度，确定投资决策，充分考虑投资回收率，抓住发行可转换公司债券的机会，提高企业经济效益，使企业不断上新的台阶；另一方面，根据会计制度的稳健原则，企业可以考虑每年折算一定量的偿债基金、减缓可能出现的一次性还本付息的压力。

可转换公司债券：充满魅力和挑战的融资方式