公司管理层期权和员工持股计划

公司管理层认股期权及员工持股计划设计和操作（提纲）

〔一〕前言

公司的目标

认股期权（ShareOption），

股票期权计划的基本要素:

受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。

〔二〕认股期权设计的基本思路

公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制，

激励、监督管理者

激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。

认股期权的一般涵义：

认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别：

延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用

〔三〕认股期权设计的基本内容

1、认股期权的股份来源

认股期权的股份来源一般有三种方法：

一是由原股东把其股权出让予雇员；

二是由公司增发新股予雇员（比较通行）；

三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。（前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份）

大部分公司是采用第二种方式

各国的认识和实践及法规亦不相同。

原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道

2、认股期权的行权价(ExercisePrice)

一是行权价大于或等于股票现行价

二是行权价可以低至公平市场价格的50%

上述两种情况不同国家的做法有较大不同。

以美国的股票市场为例：―――

在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权，

从香港股票市场的情形来看―――

3、认股期权的授予额度与时机

股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩：

考核指标体系两个标准：

一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少；

二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。

以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例：

绝对标准：1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，。

相对标准：着重与其它金融机构表现的比较。透过以下三项

（一）九家与汇丰地位相若的银行；

（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；

（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

4、认股期权的有效期

美国和香港：有效期不得超过十年；继续施行，需股东大会批准。

若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。

认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，可能提前失效。

实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。

5、认股期权的法规要求必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香

港联交所证券《上市规则》为例)：

1)受益人；

2)股份计划所涉及的证券总数（上限是不超过当时已发行的有关类别证券的10%）；

3)任何人的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25%；

4)规定认股期权的期限（不得超过十年）；

5)制定期权行权价的基准

6)促请参与人注意附有的投票权、股息、转让权及其它权利;

7)该计划的最长有效期（不得超过十年）。

再有，认股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。

同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不可作出有利于受益人的修订；须经联交所批准。

5、公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书(OptionAgreement)

协定书要素：就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。

政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定。

其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。

股份奖励与现金奖励不同

认股期权与企业年薪制方式的奖励有所不同

股东和管理层委托-代理关系中固有利益的冲突，现有经营者持股流通问题，高级管理人员的“59岁现象”等。

〔四〕认股期权的操作过程

1、成立认股权委员会或美式的薪酬委员会，

2、经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份

3、认股期权的固定价格的确定

4、股票期权实施期限：采用匀速时间表和加速时间表两种方法

5、认股权的有效期

6、公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。

7、合同中可列明，违反法律时，公司有权收回其未执行部分。

8、行权或出售股票的时机限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。

9、对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。

10、根据需要建立信托计划......