创业板相关介绍企业上市案例分析.pptx
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上市公司案例PPT课件( 52页)
Nhomakorabea 一审判决
2002年6月18日历经9个月之后一审判决 1.被告单位上海华亚实业发展公司犯操纵证券 交易价格罪，判处罚金人民币二千三百万元（ 判决生效后三个月内缴纳）。 2.被告人丁福根犯操纵证券交易价格罪， 判处有期徒刑四年、罚金人民币五十万元（判 决生效后三个月内缴纳）。 3.被告人董沛霖犯操纵证券交易价格罪、 判处有期徒刑二年零十个月。 4.被告人何宁一犯操纵证券交易价格罪， 判处有期徒刑二年零六个月。
“中科系”事件震惊全国
2001年1月1日，中科创业公司的6名董事、2名 监事突然以传真方式向董事会提出了辞职请求 ，中科创业董事会一下子分崩离析。
1月10日，中国证监会宣布对这起事件进行查 处，称中科创业的股价暴跌比较严重地影响到 股票市场的正常秩序，并成立了专门的调查组 。2月初，公安部和证监会联合成立了调查组 ，调查中科系事件详情，并冻结了其资金，传 讯了涉案的一些人员。
三九集团
深
11.4亿元资金
圳
没有放在
金
银行存款
融
三
科目而列入
租
九 药 业
三九医药
其他货币资金， 这个支配权 其实是属于 三九集团
赁 公 司
PT粤金曼
金曼控股集团
控 股
粤金曼
以集团的名义 投资，但用的 是粤金曼的钱， 再由上市公司
收购，
吉发股份(600893)
吉林省开发投资公司
借款
控 股
债 权
担保
上市公司案例选
目录
一、大股东违规占用上市公司资金 二、中科创业事件始末 三、“亿安科技”股票操纵案 四、“银广夏”造假案 五、证券公司违规案
(一) 济南轻骑(600698)
2002年6月18日历经9个月之后一审判决 1.被告单位上海华亚实业发展公司犯操纵证券 交易价格罪，判处罚金人民币二千三百万元（ 判决生效后三个月内缴纳）。 2.被告人丁福根犯操纵证券交易价格罪， 判处有期徒刑四年、罚金人民币五十万元（判 决生效后三个月内缴纳）。 3.被告人董沛霖犯操纵证券交易价格罪、 判处有期徒刑二年零十个月。 4.被告人何宁一犯操纵证券交易价格罪， 判处有期徒刑二年零六个月。
“中科系”事件震惊全国
2001年1月1日，中科创业公司的6名董事、2名 监事突然以传真方式向董事会提出了辞职请求 ，中科创业董事会一下子分崩离析。
1月10日，中国证监会宣布对这起事件进行查 处，称中科创业的股价暴跌比较严重地影响到 股票市场的正常秩序，并成立了专门的调查组 。2月初，公安部和证监会联合成立了调查组 ，调查中科系事件详情，并冻结了其资金，传 讯了涉案的一些人员。
三九集团
深
11.4亿元资金
圳
没有放在
金
银行存款
融
三
科目而列入
租
九 药 业
三九医药
其他货币资金， 这个支配权 其实是属于 三九集团
赁 公 司
PT粤金曼
金曼控股集团
控 股
粤金曼
以集团的名义 投资，但用的 是粤金曼的钱， 再由上市公司
收购，
吉发股份(600893)
吉林省开发投资公司
借款
控 股
债 权
担保
上市公司案例选
目录
一、大股东违规占用上市公司资金 二、中科创业事件始末 三、“亿安科技”股票操纵案 四、“银广夏”造假案 五、证券公司违规案
(一) 济南轻骑(600698)
IPO上市实务之四-创业板上市方案PPT课件
筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
-
10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
-
14
把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
-
10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
-
14
把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
创业板上市条件及程序ppt-PPT精品文档
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务 。
6
创业板上市条件—公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责； 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更； 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易； 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。
创业板发审委审核
证监会核准 会计师验资
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
律师见证
挂牌上市
保荐机上市条件—规模和存续时间
规模： 发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 存续时间： 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
5
创业板上市条件—主营业务
业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模
和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。
3
创业板上市条件—盈利能力
两套标准： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
《上市公司案例分析》课件
外部风险：全球经济不确定性， 政策变化，竞争加剧。
内部风险：供应链中断，产品质 量问题，人员流失。
五、投资价值分析
1 当前市场估值
公司股价与市盈率合理，具有投资吸引力。
2 投资价值评估
稳定的财务表现，行业领先地位和市场前景使其具有较高的投资价值。
3 投资建议
建议投资者中长期投资该公司股票，同时警惕风险。
六、总结
公司优势与劣势
优势：良好的财务表现，高品质产品，卓越的客户服务。 劣势：激烈的市场竞争，内部风险存在。
投资风险与收益
投资风险：市场波动性，外部风险，内部风险。 投资收益：稳定的财务表现，行业领先地位，未来发展潜力。
未来展望
公司将继续致力于创新和发展，适应市场变化，追求可持续增长。二、财分析2019年财务数据
总收入: 1亿 净利润: 800万 毛利率: 20% 净利率: 8% 资产总额: 5亿
2020年财务数据
总收入: 1.2亿 净利润: 900万 毛利率: 22% 净利率: 9% 资产总额: 6亿
三、竞争分析
1
主要竞争对手
竞争公司A
公司与竞争对手的比较
2
竞争公司B
财务数据对比
《上市公司案例分析》 PPT课件
在这个PPT课件中，我们将对上市公司进行深入分析，包括公司介绍、财务分 析、竞争分析、未来发展及风险、投资价值分析和总结。让我们一起来探索 这个引人注目的话题！
一、公司介绍
公司名称
ABC有限公司
主营业务
电子产品制造与销售
成立时间
2005年
上市时间及地点
2010年，深圳证券交易所
竞争公司C
市场份额对比
产品差异化对比
内部风险：供应链中断，产品质 量问题，人员流失。
五、投资价值分析
1 当前市场估值
公司股价与市盈率合理，具有投资吸引力。
2 投资价值评估
稳定的财务表现，行业领先地位和市场前景使其具有较高的投资价值。
3 投资建议
建议投资者中长期投资该公司股票，同时警惕风险。
六、总结
公司优势与劣势
优势：良好的财务表现，高品质产品，卓越的客户服务。 劣势：激烈的市场竞争，内部风险存在。
投资风险与收益
投资风险：市场波动性，外部风险，内部风险。 投资收益：稳定的财务表现，行业领先地位，未来发展潜力。
未来展望
公司将继续致力于创新和发展，适应市场变化，追求可持续增长。二、财分析2019年财务数据
总收入: 1亿 净利润: 800万 毛利率: 20% 净利率: 8% 资产总额: 5亿
2020年财务数据
总收入: 1.2亿 净利润: 900万 毛利率: 22% 净利率: 9% 资产总额: 6亿
三、竞争分析
1
主要竞争对手
竞争公司A
公司与竞争对手的比较
2
竞争公司B
财务数据对比
《上市公司案例分析》 PPT课件
在这个PPT课件中，我们将对上市公司进行深入分析，包括公司介绍、财务分 析、竞争分析、未来发展及风险、投资价值分析和总结。让我们一起来探索 这个引人注目的话题！
一、公司介绍
公司名称
ABC有限公司
主营业务
电子产品制造与销售
成立时间
2005年
上市时间及地点
2010年，深圳证券交易所
竞争公司C
市场份额对比
产品差异化对比
创业板上市失败案例上市培训PPT课件( 61页)
2010.11.12 因会后事项二次上会，通过。 2010.12月初 原副总范导源向《创业家》实名举报，称公司在安置退休员工、董 事长和监事长入股资格等方面存在重大问题 2010.12.9 取得证监许可【2010】1796号核准文件 2010.12.20 发行2800万股，39元/股 2010.12.29 上市。
链接 终止上市：立立电子（002257)
中小板史上首家终止上市的公司
公司全称：宁波立立电子股份有限公司 注册地址：宁波市北仑保税东区港东大道20号 主要产品：硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片 董事长：李立本 实际控制人：王敏文、陈茶花夫妇 保荐人、承销商： 中信建投
2008.3.5 通过发审会审核。
2011.5 证监许可【2011】834号文核准。发行规模：1890万股，其中网下发行 378万股。网下网上申购日为2011.6.10
2011.6.2-7，在深圳、上海、北京现场路演，共80多家询价对象参会。但有效报 价的询价对象只有19家（不足20家），依法中止发行。主要原因是，由于保荐机 构、发行人要价过高（参考价38元/股、发行市盈率28倍），报价的询价对象较少。
首次审核 结果
取消审核 未通过 未通过 未通过 未通过
通过（未如期上市） 未通过 未通过 未通过 未通过
取消审核 通过（未核准）
未通过 取消审核 通过（未核准）
二次审核
时间
结果
2009.11.2
通过
2010.9.17
通过
2011.6.9
通过
2011.7.22
通过
2011.7.12
通过
2010.6.11
未核准4：苏交科
公司全称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 注册地址：南京市水西门大街223号 主要产品：交通工程咨询与工程承包 保荐人、承销商：中信建投
链接 终止上市：立立电子（002257)
中小板史上首家终止上市的公司
公司全称：宁波立立电子股份有限公司 注册地址：宁波市北仑保税东区港东大道20号 主要产品：硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片 董事长：李立本 实际控制人：王敏文、陈茶花夫妇 保荐人、承销商： 中信建投
2008.3.5 通过发审会审核。
2011.5 证监许可【2011】834号文核准。发行规模：1890万股，其中网下发行 378万股。网下网上申购日为2011.6.10
2011.6.2-7，在深圳、上海、北京现场路演，共80多家询价对象参会。但有效报 价的询价对象只有19家（不足20家），依法中止发行。主要原因是，由于保荐机 构、发行人要价过高（参考价38元/股、发行市盈率28倍），报价的询价对象较少。
首次审核 结果
取消审核 未通过 未通过 未通过 未通过
通过（未如期上市） 未通过 未通过 未通过 未通过
取消审核 通过（未核准）
未通过 取消审核 通过（未核准）
二次审核
时间
结果
2009.11.2
通过
2010.9.17
通过
2011.6.9
通过
2011.7.22
通过
2011.7.12
通过
2010.6.11
未核准4：苏交科
公司全称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 注册地址：南京市水西门大街223号 主要产品：交通工程咨询与工程承包 保荐人、承销商：中信建投
创业板相关介绍及企业上市案例分析-PPT课件
创业板相关介绍、企业上市 案例分析
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
必要性：
（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）
（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
必要性：
（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）
（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
《创业板上市》PPT课件
审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
创业板上市案例分析篇一
【创业板上市案例分析篇】过会案例评析之一：新能源、新材料新能源1、南方风机（300004）【公司概况】公司名称：南方风机股份有限公司英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.注册地址：佛山市南海区狮山大道注册资本：7,000万元实收资本：7,000万元法定代表人：杨泽文主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业。
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008年8月8日整体变更设立的股份有限公司。
发行人产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。
该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。
2006年5月和2008年12 月，该司被认定为高新技术企业。
发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
【问题及解决】问题一：以债转股的形式增资的相关问题问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、杨子江以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权，以债转股的形式向南方风机有限增资。
《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
另外，证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。
「案例」首例创业板借壳重组上市案例及详细分析
「案例」首例创业板借壳重组上市案例及详细分析一、案例简述2022年5月27日，证监会批复同意润泽科技借壳创业板上市公司普丽盛（股票代码：300442）。
本次借壳方案主要亮点如下：（一）本次交易获得中国证监会注册批复，标志着2019年10月并购重组新规允许创业板重组上市后，创业板首例重组上市“诞生”，润泽科技成为创业板重组上市第一股，丰富了创业板上市公司重组上市制度建设的实践案例，为后续进一步深化并购重组体制机制改革提供市场经验。
（二）上海普丽盛重组方案于2021年6月获得深交所受理，于2022年6月获批复，润泽科技成为首家通过重组上市登陆创业板的公司。
整个审核过程充分体现以信息披露为核心的审核理念，重组上市和IPO的审核标准基本一致。
（三）该交易事项在证监会注册环节仅用时4个工作日，审核效率明显提升，体现了证监会切实落实5月20日《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，支持上海企业、支持实体经济的实干精神，传递了监管温度。
（四）本次交易体现出了重组上市的审核标准与IPO基本一致。
本次重组上市深交所审核中心共计进行了三轮书面问询，加上审核中心意见落实函和重组委意见落实函，整体审核过程与创业板IPO审核问询一致。
问询中对标的公司润泽科技IDC业务和报告期财务数据进行了多维、深度、详尽的问询，公开资料显示，普丽盛的借壳交易问询回复资料近500页，披露材料的详细程度与IPO相关披露基本无异。
二、交易双方情况（一）借壳方情况本次借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家大型第三方数据中心服务商，目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规模位居全国前列，并在长三角、大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中。
润泽科技与中国电信、中国联通等基础电信运营商通过长期合作建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。
最新-IPO上市实务之四-创业板上市方案-PPT文档资料PPT50页
60、人民的幸福是至高无个的法。— —西塞 罗
ห้องสมุดไป่ตู้
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
最新-IPO上市实务之四-创业板上市方案PPT文档资料
56、极端的法规，就是极端的不公。 ——西 塞罗 57、法律一旦成为人们的需要，人们 就不再 配享受 自由了 。—— 毕达哥 拉斯 58、法律规定的惩罚不是为了私人的 利益， 而是为 了公共 的利益 ；一部 分靠有 害的强 制，一 部分靠 榜样的 效力。 ——格 老秀斯 59、假如没有法律他们会更快乐的话 ，那么 法律作 为一件 无用之 物自己 就会消 灭。— —洛克
拟上市中小板、创业板企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理87页PPT
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
拟上市中小板、创业板企业改制上市 主要问题、失败案例分析及财税处理
51、山气日夕佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
▪
谢谢！
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创业板相关介绍、企业上市 案例分析
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
➢Hale Waihona Puke 必要性：（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
➢ 可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
二、分析对象不针对具体公司（就事论事）
三、分析时间更偏重于2007年的情况
四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被 否公司的情况
五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失 败CPA可能有责任
六、技术&资源
七、全面与综合地了解其他中介机构和组织 的工作
一、发行审核要点
1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要 原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披 露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责; 口头沟通主要靠公司,保荐机构协助
➢ 不设无形资产占比
1、《公司法》、主板 2、创业板鼓励以科技成果入股 3、重点关注无形资产占比畸高的情形
➢ 定性规范要求
1、主营业务突出：一种业务 2、业绩连续计算：最近两年 3、独立性 4、公司治理：审计委员会，强化独立董事 5、履职和控股股东责任 6、募集资金运用
新老划断后被否案例分析
一、分析原因不只局限于财务信息
➢ 不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。
（第9条）
（三）单主业
2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开 发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资 格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析 公司的盈利模式以及竞争优势等)
二、重点关注的问题
（一）有关募集资金项目-未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的 实施： 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够 的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化 生产工艺储备等。 3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施， 如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行 业)，项目是否取得环保批文等。
3、最近一期末不存在未弥补亏损；
4、发行后股本总额不少于三千万元。 （最少发行股份1000万）
➢ 不设经营活动现金流指标
1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊
销政策，经营现金流量净额小甚至为负
2、 对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测 算，大族激光、同洲电子、莱宝高科
3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情 形
二、中小板特点
➢ 两个不变 1、现行法律、法规不变 2、发行上市标准不变
➢ 四个独立
运行独立、监察独立、代码独立、指数独立
➢ 对象
主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业
➢ 定位
主板组成部分（规模小）；与创业板不同
三、创业板特点
➢ 对象 成长型创业企业特别是自主创新企业
➢ 不同上市标准 强调成长性（如两年或一年盈利）等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
➢ 高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等
➢ 特殊的使命：
(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创 新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造” 转变
(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友 好型社会，保障国民经济的可持续发展
一、创业板定位
➢ 第六届中小资本论坛－尚福林主席讲话 －《创业板市场要准确定位》
提出“三个重点”：
1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升 级；
发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（第9条） （四）两年不变
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
（五）发行人财务状况应当符合下列要求：
1、盈利水平
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于一千万元，且持续增长；或者
➢ 新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的 重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金 。如：太阳能、单晶硅、风电
➢ 新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料 、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进 作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业
➢ 新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很 多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我 国农业产业化的进程。如：苗种产业
➢ 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业
➢ 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
➢ 新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服 务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业 将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗
（2）最近一年盈利，且净利润不少于五百 万元，最近一年营业收入不少于五千万元 ，最近两年营业收入增长率均不低于百分 之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；
➢引入收入增长率指标
体现创业板市场定位 适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率
2、发行前净资产不少于两千万元；
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
➢Hale Waihona Puke 必要性：（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
➢ 可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
二、分析对象不针对具体公司（就事论事）
三、分析时间更偏重于2007年的情况
四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被 否公司的情况
五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失 败CPA可能有责任
六、技术&资源
七、全面与综合地了解其他中介机构和组织 的工作
一、发行审核要点
1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要 原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披 露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责; 口头沟通主要靠公司,保荐机构协助
➢ 不设无形资产占比
1、《公司法》、主板 2、创业板鼓励以科技成果入股 3、重点关注无形资产占比畸高的情形
➢ 定性规范要求
1、主营业务突出：一种业务 2、业绩连续计算：最近两年 3、独立性 4、公司治理：审计委员会，强化独立董事 5、履职和控股股东责任 6、募集资金运用
新老划断后被否案例分析
一、分析原因不只局限于财务信息
➢ 不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。
（第9条）
（三）单主业
2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开 发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资 格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析 公司的盈利模式以及竞争优势等)
二、重点关注的问题
（一）有关募集资金项目-未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的 实施： 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够 的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化 生产工艺储备等。 3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施， 如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行 业)，项目是否取得环保批文等。
3、最近一期末不存在未弥补亏损；
4、发行后股本总额不少于三千万元。 （最少发行股份1000万）
➢ 不设经营活动现金流指标
1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊
销政策，经营现金流量净额小甚至为负
2、 对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测 算，大族激光、同洲电子、莱宝高科
3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情 形
二、中小板特点
➢ 两个不变 1、现行法律、法规不变 2、发行上市标准不变
➢ 四个独立
运行独立、监察独立、代码独立、指数独立
➢ 对象
主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业
➢ 定位
主板组成部分（规模小）；与创业板不同
三、创业板特点
➢ 对象 成长型创业企业特别是自主创新企业
➢ 不同上市标准 强调成长性（如两年或一年盈利）等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：
➢ 高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等
➢ 特殊的使命：
(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创 新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造” 转变
(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友 好型社会，保障国民经济的可持续发展
一、创业板定位
➢ 第六届中小资本论坛－尚福林主席讲话 －《创业板市场要准确定位》
提出“三个重点”：
1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升 级；
发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（第9条） （四）两年不变
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）
（五）发行人财务状况应当符合下列要求：
1、盈利水平
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于一千万元，且持续增长；或者
➢ 新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的 重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金 。如：太阳能、单晶硅、风电
➢ 新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料 、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进 作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业
➢ 新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很 多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我 国农业产业化的进程。如：苗种产业
➢ 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业
➢ 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
➢ 新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服 务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业 将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗
（2）最近一年盈利，且净利润不少于五百 万元，最近一年营业收入不少于五千万元 ，最近两年营业收入增长率均不低于百分 之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；
➢引入收入增长率指标
体现创业板市场定位 适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率
2、发行前净资产不少于两千万元；