创业公司股权分配和投资制度

创业公司股权分配和投资制度第一章总则第一条为规范创业公司股权分配和投资管理，防范和控制投资风险，保障股权投资资金的安全和保值增值，根据有关法律法规和《企业内部控制制度基本规范》、《企业内部控制指引》的规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于创业公司对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。

第三条创业公司股权分配与投资应遵循的原则：（一）股权分配应遵循的原则1. 股权配置采取有利于团结大多数股东、群策群力办事业，2. 股权分配充分利用创业公司的资源，实现利润最大化。

3. 股东甲拥有创业公司股权分配的绝对控制权。

(二) 创业公司股权投资应遵循的原则：1. 符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；2. 符合公司的发展战略，主要投资与公司主业相关产业；3. 投资有稳定的回报。

4. 股东甲有对股权投资的绝对控制权。

第二章创业公司股权分配制度第一条原始股东期权前提条件之规定：（一）股权实行×年的期权制度（从××××年××月到××××年××月），在创业公司任职需三年以上。

(二) 原始股东候选人（甲，乙，丙，丁）必须其在创业公司任职经理职位以上的人员才有拥有配股的权利，法人代表（股东甲）可以拿到控制创业公司的股份。

第二条期权分配方式如下：（一）原始股东在创业公司的期权分配方式：1. 股东甲占有80％的股份，绝对控股。

2. 其他所有符合条件的原始股东，拥有20％的股份，具体其各自拥有其20％股份中的多少，根据其×年内为公司所做出的结果和投资比列分配。

分配时间为××××年。

(二) 创业公司三年期权成熟30%，四年成熟50%，五年成熟70%，六年成熟100％。

第三条股权回购机制：（一）股东离职时未成熟的股权，创业公司可以全部免费收回股权。

（二）股东离职时已经成熟的股权，按照离职时股权的估值的一定溢价收回。

（三）如果拿有期权的股东成员由于严重过错离职，譬如，从事竟业禁止，泄露商业机密，故意损坏公司利益造成严重损坏或损害公司声誉等行为，公司可以无偿回收股权。

（四）从××××年到××××年×年内，股东一切行为匀属于公司行为。

凡是股东正在接手的任何一个项目、产品必须经过股东和或者董事会商量，决定该项目、做或者不做。

不得做私人的任何商业行为，×年过后公司不给与限制，但是不能做和公司业务相关的行业。

违反规定者收回在公司的所有所得。

并赔偿公司有所损失。

（五）原始股东在公司任职时，所做的项目、产品、所接的订单，若股东会成员不知悉，该行为将视之为个人行为（私单），一旦被发现，立刻被撤除股东会成员并且收回全部股权，开除离开公司，而且不得带走公司顾客，若有，其获得的利润将归公司所有。

（六）在×年期间违反公司章程或者国家法律等，达到开除离开公司的程度时，或私自离职者公司将回收股权。

（七）在公司需要稀释股权给公司新骨干时，所有股东无条和大股东一样稀释出股权。

第四条股东分红原则：（一）第一期×年公司所产生的利润全部投入发展，（但其资金归属原始始股东所有），×年之后每产生的利润拿出30％以内发放分红给各股东：具体发放多少根据实际情况由公司董事会决定。

（二）在股权分配和变化中，秉持原始股东拥有大股东的大原则下分配期权。

第三章创业公司股权投资制度第五条审批权限与职责分工（一）股东大会、董事会是公司长期股权投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。

投资总额占最近一期间经审计的公司净资产10%以下的项目，由董事长、总经理办公会审议通过后，提请董事会审批。

达到或超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目由董事会审议后提请股东大会审批。

以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。

（二）公司设立投资评审工作组（由计划财务部、法律事务部、项目处、投资部、全面预算管理办公室、审计部等部门负责人组成），负责股权投资项目的综合管理，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

投资部为投资评审工作组日常工作的协调部门。

（三）公司各相关部门依据各自职责履行股权投资相关管理职能：计划财务部负责对公司的长期股权投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

审计部负责对公司投资的资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

投资部是公司信息披露管理部门，可参与并随时了解所有对外投资项目和控股、参股公司的前期筹建工作及其进展情况，并做好必要的信息披露和持续信息披露工作。

第六条股权投资的可行性研究、评估与决策程序（一）公司应根据实际情况对项目进行反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，进行初步可行性分析论证。

（二）公司应当编制项目建议书或投资效益分析报告，由公司相关部门或人员对投资项目的技术可行性、经济可行性、资金筹措、被投资企业资信情况、被投资企业管理层及实际控制人的能力、发展前景等方面进行详尽的调查分析。

投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

（三）公司投资评审工作组应委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益作出具体评价，在此基础上形成项目的可行性研究报告。

（四）公司投资评审工作组应对可行性研究报告进行独立估，形成评估报告。

对于重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

（五）公司股权投资审核机构为公司董事会。

重大投资事项需经董事会和股东大会审议批准后实施。

公司对拟投资项目进行审核时，应当至少关注以下内容：1.拟投资项目是否符合国家有关法律法规和宏观调控政策，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。

2.拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。

3.公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。

4.拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

(六) 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有相应资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。

第七条投资执行控制（一）公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。

（二）公司的股权投资须与被投资方签订投资合同或协议，授权具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议规定，在规定时间内投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

（三）公司投资评审工作组应指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

（四）公司应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。

（五）公司应当加强投资收益的控制，按照企业会计准则对投资收益进行核算。

对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。

（六）公司应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

计划财务部应当定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的应及时将相关文件报公司有关部门备案，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

（七）公司应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。

（八）公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。

（九）公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司企业会计准则的有关规定执行。

（十）各股东应对发生的重大事项或经营性风险及时向公司报告，履行信息披露义务。

第八条投资处置控制（一）在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，形成提案后提交公司董事会或股东大会审批。

（二）投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

对应收回的投资资产，要及时足额收取。

转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

（三）公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。

（四）公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理，对公司的重要投资项目和所属公司重大投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

第四章附则。

第九条本制度最终解释权归创业公司董事会。

第十条本制度自董事会批准之日起执行。