经济法讲课稿

一、判断，单选，多选，名词解释，论述，案例分析。

二、简答1.有限合伙企业2.股东知情权有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

3.有限公司的股权转让1.有限公司的股权转让规则（1）自愿转让：①股东之间的自由转让规则：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（2）强制转让：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

通告之日起20日不行使优先购买权，则视为放弃。

（3）请求转让：对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司：①在符合公司法规定的分配利润条件的情况下公司连续五年在盈利状态下不向股东分配利润；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司延续的。

（4）股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程规定除外。

4.股份公司的股份转让股份转让股份有限公司股份的转让以自由转让为原则，以法律限制为例外。

具体规定如下：1.转让方式。

股东持有的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

2.转让的限制。

1) 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1牛内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司草程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

减少公司注(2) 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外:减少公司注册资本册; 与持有本公司股份的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(3) 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

5.股东会的职权(1) 决定公司的经营方针和投资计划)(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项;(3) 审议批准董事会的报告(4) 审议批准监事会或者监事的报告，(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出央议)(8) 对发行公司债券作出决议，解散、清算或者变更公司形式作出决议;(9) 对公司合并分立(10) 修改公司章程;(11) 公司章程规定的其他职权6.刺破公司面纱是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任适用条件1、公司法人设立合法且取得独立人格。

2、公司股东客观上滥用公司的独立人格。

3、股东的控制滥用行为，客观上损害了债权人的利益或社会公共利益。

4、股东不能为自己的利益主张否认法人人格。

7.代位权，代位权，是指当债务人怠于行使其权利而危及债权人利益时，债权人为确保其债权的受偿，可以自己的名义代位行使债务人权利的权利。

《合同法》规定，因债务人息于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的债权为限。

债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

债权人提起代位权诉讼，应当符合下列条件:1.债权人对债务人的债权合法。

2.债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。

即债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。

代位权的适用对象是债务人的消极行为。

3.债务人的债权已到期。

4.债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

所谓专属于债务人自身的债权，是指基于抚养关系、扶养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

8.不安抗辩权应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:(1) 经营状况严重恶化;(2) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(3) 丧失商业信誉;(4) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

当事人依照上述规定中止履行的，应当及时通知对方。

对方提供适当担保时，应当恢复履行。

中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

9.合同解除合同的解除是指合同没有履行或没有完全履行时，由当事人依照法律规定的条件和程序，终止原合同关系。

合同解除的方式有以下两种:一是当事人协议解除。

《合同法》规定，当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。

解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

二是法定解除，是指在合同有效成立后，由于产生法定的事由，当事人依照法律的规定而解除合同。

《合同法》规定，有下列情形之一的，可以解除合同1因不可抗力致使不能实现合同目的:地震泥石流。

(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(3) 当事人一水延迟银行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。

(4)当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为教使不能实现合同目的。

(5) 法律规定的其他情形。

当事人依法主张解除合同的，应当通知对方。

合同自通知到达对方时解除。

对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

合同解除后，尚未履行的，终止履行; 已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

10.抵押物登记以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。

抵押权自登记时设立。

以生产设备、原材料、半成品、产品、正在建造的船舶、航空器、交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立; 未经登记，不得对抗善意第三人。

企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。

抵押权自抵押合同生效时设立; 未经登记，不得对抗善意第三人。

但不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

当事人以其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。

当事人未办理抵押物登记的，不得对抗第三人。

当事人办理抵押物登记的，登记部门为抵押人所在地的公证部门。

11.留置权的成立条件1.须债权人合法占有债务人的动产首先留置权人占有对方财产的依据只能是合同，它仅适用于合同之债的担保，而非全部债的担保。

根据担保法的规定，因保管合同、运输合同、承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。

法律规定可以留置的其他合同，债权人也有留置权。

但当事人可以在合同中约定不得留置的物。

2.须债务人谕期不履行义务。

3.须债权的发生与该动产有牵连关系。

债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

留置权的成立除上述条件外，还须注意: (1) 不得违背当事人双方排除留置权行驶的规定。

(2)必须留置债务人的财产不违反法律的强行性规范。

不得损害社会公共利益，也不违反公序良俗，如不得留置债务人的居民身份证、户口簿等;(3) 债权人不得以行使留置权为由拒绝履行相应的义务;(4) 须留置财产与对方交付财产前或交付财产时所为的指示不相抵触。

12.定金的效力定金的效力，依定金的性质不同而有所不同。

关于我国定金的效力，一般认为定金具有三方面的效力。

1.定金具有证约的效力。

交付和收受定金的事实，是当事人之间合同关系存在的有力证据。

特别是对于口头合同，在当事人之间是否存在合同发生争议时，交付定金的事实就可以证明合同的存在。

2.预先给付和抵销的效力。

定金于合同履行后，应当返还或者抵作价款。

3.担保的效力。

这是定金的主要效力和基本效力。

当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。

债务大履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。

给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金; 收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。

13.反垄断法上的相关市场相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围。

在反垄断执法实践中，通常需要界定相关商品市场和相关地域市场。

相关商品市场，是根据商品的特性、用途及价格等因素，由需求者认为具有较为紧密替代关系的一组或一类商品所构成的市场。

这些商品表现出较强的竞争关系，在反垄断执法中可以作为经营者进行竞争的商品范围。

相关地域市场，是指需求者获取具有较为紧密替代关系的商品的地理区域。

这些地域表现出较强的竞争关系，在反垄断执法中可以作为经营者进行竞争的地域范围。

14.垄断协议垄断协议的表现形式横向非断协议横向垄断协议是指处开同一行业同一流通环节的经营之间所达成的限制竞争的垄断协议。

禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:(2) 限制商品的生产数量或者销售数量(1) 固定或者变更商品价格;(3) 分割销售市场或者原材料采购市场；(4) 限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;(5) 联合抵制交易;(6) 国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。