经济法讲课稿

一、判断，单选，多选，名词解释，论述，案例分析。

二、简答

1.有限合伙企业

2.股东知情权

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

3.有限公司的股权转让

1.有限公司的股权转让规则

（1）自愿转让：①股东之间的自由转让规则：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（2）强制转让：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。通告之日起20日不行使优先购买权，则视为放弃。

（3）请求转让：对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司：①在符合公司法规定的分配利润条件的情况下公司连续五年在盈利状态下不向股东分配利润；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司延续的。

（4）股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程规定除外。

4.股份公司的股份转让

股份转让

股份有限公司股份的转让以自由转让为原则，以法律限制为例外。具体规定如下：

1.转让方式。

股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

2.转让的限制。

1) 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1牛内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司草程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。减少公司注

(2) 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

减少公司注册资本册; 与持有本公司股份的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(3) 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

5.股东会的职权

(1) 决定公司的经营方针和投资计划)

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项;

(3) 审议批准董事会的报告

(4) 审议批准监事会或者监事的报告，

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7) 对公司增加或者减少注册资本作出央议)

(8) 对发行公司债券作出决议，

解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(9) 对公司合并分立

(10) 修改公司章程;

(11) 公司章程规定的其他职权

6.刺破公司面纱

是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任适用条件

1、公司法人设立合法且取得独立人格。

2、公司股东客观上滥用公司的独立人格。

3、股东的控制滥用行为，客观上损害了债权人的利益或社会公共利益。

4、股东不能为自己的利益主张否认法人人格。

7.代位权，

代位权，是指当债务人怠于行使其权利而危及债权人利益时，债权人为

确保其债权的受偿，可以自己的名义代位行使债务人权利的权利。《合同法》规定，因债务人息于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

债权人提起代位权诉讼，应当符合下列条件:

1.债权人对债务人的债权合法。

2.债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。即债务人不履行其对债

权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。代位权的适用对象是债务人的消极行为。

3.债务人的债权已到期。

4.债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。所谓专属于债务人自身的债

权，是指基于抚养关系、扶养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

8.不安抗辩权

应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:

(1) 经营状况严重恶化;

(2) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务;

(3) 丧失商业信誉;

(4) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

当事人依照上述规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

9.合同解除

合同的解除是指合同没有履行或没有完全履行时，由当事人依照法律规定的条件和程序，终止原合同关系。合同解除的方式有以下两种:

一是当事人协议解除。

《合同法》规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

二是法定解除，是指在合同有效成立后，

由于产生法定的事由，当事人依照法律的规定而解除合同。《合同法》规定，有下列情形之一的，可以解除合同

1因不可抗力致使不能实现合同目的:地震泥石流。

(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不

履行主要债务;

(3) 当事人一水延迟银行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。

(4)当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为教使不能实现合同目

的。

(5) 法律规定的其他情形。

当事人依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。

对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、