风险投资导论 第04章【学生课件作业 仅做参考】

（三）管理结构的不同需求
由于当时的教会法禁止收取利息，因此采用投资的方 式进行收益成为许多拥有资本的人的选择。但与普通 合伙人相比，有限合伙人（投资者）可能并没有愿意 参与经营，只希望从中获得利润。而普通合伙人则往 往是对经营较为精通的人，希望通过经营管理活得更 大的利润。
二、有限合伙的发展——多种法律和经济因素的 综合选择
（4）限制普通合伙人的外部活动 （5）限制增加新的普通合伙人 3.对投资类型加以限制的限制性合同条款 （1）对向其他风险投资基金投资的限制 （2）对公共证券投资的限制 （3）对LBO投资的限制 （4）对外国投资的限制 （5）对其他资产投资的限制
复习思考题 1.概述有限合伙制的发展过程。 2.为什么有限合伙制会成为风险投资组织的主流模 式？ 3.有限合伙制有哪些制度特征？ 4.探讨适合中国的风险投资的组织形式。 5.有限合伙制契约的特殊性表现在哪里？
（七）报告和会计政策
所有风险投资企业都向有限合伙人提供有关被投 资企业价值和进展的定期报告。大多爱护资金被 投入具有高度不确定性的私人企业，评定其价值 非常困难。通常，
（八）特殊的利益冲突
大多数合伙协议都明确规定了风险投资家分配在 管理每个风险资金上的时间。有少量的合伙制限 制普通合伙人与被投资公司进行共同投资或接受 投资公司持有的有价证券。有些合伙制限制后续 成立的风险资金投资于同一个风险投资家管理的 前一个风险资金所持有的有价证券。其他合伙制 不允许普通人募集新的风险资金，除非现有的风 险资金的一定比例已被投出。
（五）税收
与普通合伙人不同，有限责任合伙企业中 合伙中 得到的收入不需要纳税，但他在经营管理中取得 的固定收入需要纳税，这些收入包括工资和专业 费用等。税收不从合伙人的分配中提取，每一个 合伙人缴纳预计的税收数额。
（六）责任
普通合伙人承担无限责任，他的个人财产处风险 之中。普通合伙人对企业的债务承担无限责任。 有限合伙人的责任先于他的投资额，而不业中的出资处于风险之中时，他才必须 对借贷和债务负责。但下面两种情况除外：（1） 个人对自己承诺的贷款或借款负责;(2)如果有限责 任合伙人中是企业经营者。
（五）报酬
报酬体系的设计能给风险投资加以最适当的激励。 普通合伙人从其管理的每个有限合伙基金中得到 的报酬一般来源于两个方面：一是管理费，而是 每个风险基金的资本利得提成。
（六）分配
约有一半以上的风险投资合伙协议要求巴以实现的 利润全面进行分配。也有的合伙协议把是否进行分 配的决定权交给普通合伙人。绝大部分的有限合伙 制要求只有当有限合伙人收回全部累计投资之后， 普通合伙人才能得到10%—30%的利润分享（即“提 成”）。
第四章 风险投资的主导组织 形式
本章提要
本章只要介绍有限合伙制的起源、主要 特点以及有限合伙制的契约特征。
学习要点
通过本章的学习，了解风险投资的主导 组织形式——有限合伙制，并比较风险投资 几种组织的优劣。熟悉有限合伙制的起源， 了解有限合伙成为风险投资主流形式的原 因。掌握有限合伙制的特点与契约特征。
1.与全面基金管理有关的限制性条款 （1）限定对单一创业企业的投资额。 （2）限制债务的用途。 （3）限制风险投资机构对筹集时间不同的基金进行 共同投资。 （4）限制用利润进行再投资。 2.与普通合伙人行为有关的限制性合同条款 （1）限制普通合伙人将个人资金投入创业企业 （2）限制普通合伙人合伙股权的出售 （3）限制筹集新基金
（七）运营期限
有限合伙企业的运营期限一般为十年，但不熟固 定不变的，他可能由合伙人协商解散或因为一个 合伙人的死亡或推出而解散。如果一个合伙人退 出或死亡，可以通过或协议避免企业的解散。
（八）清算
终结业务—偿还所有借贷，缴纳应缴税款，进行 合伙人之间的财产分配—取消合伙企业账户—获 得书面解散证明
第二节 有限合伙制的特点
一、有限胡获知成为风险投资主流组织形式的经 济和法律原因
首先，投资者座位有限合伙人，仅以其出资承担责任， 与个人的其他财产无关，这使得投资者可以将其风险 控制在可预期的范围内。 其次，有限合伙能够解决信息不对称问题。 再次，有限合伙风险投资的兴起受益于政府支持。 最后，灵活且严密的合伙人协议有效的解决了有限合 伙人与普通合伙人之间的信息不对称问题，这也是风 险投资采取有限合伙制的最为重要的原因。
二、有限合伙制的契约特点
（一）法律结构 （二）出资
在一般情况下，有限合伙人提供99%的风险资金， 而普通合伙人只提供1%左右的风险资金。
（三）经济寿命 （四）出资时间
合伙人的钱不是一次到位的。合伙人的集资较多 地采用“承诺制”，通常在缴付出资时，有限合 伙人只需要投入出资额的一定比例，其余的可以 分期投入。大多数协议要求以现金方式支付总出 资额的25%—33%，剩下的投资可以到未来某一天 再投入。普通合伙人将监督有限合伙人按时缴纳 出资。
（九）专门的顾问委员会
设立顾问委员会和只有有限合伙人代表的委员会 的目的通常是为了提供获取项目和技术专家的途 径。有些委员会的结构类似于传统的董事会，对 风险投资资金的运用提供指导和监督。还有一些 顾问委员会负有特殊的责任，其中最重要的是确 定投资组合的价值。
（十）限制性合同条款
一般来讲，风险投资合伙协议中的限制条款可以 分成三类：与全面基金管理有关的限制性条款， 与普通合伙人行为有关的限制性条款和与允许投 资类型有关的限制性条款。这三大类条款又可细 分为14类主要的限制性条款。
二、有限合伙制的制度特征
（一）含义
有限合伙制公司是合伙企业的一种，通常有两类合伙 人组成，机有限合伙人和普通合伙人。
（二）分配形式
分配形式在协调风险投资家与有限合伙人之间的利益 关系中起着非常关键的作用。
（三）组织形式和运营
有限合伙制企业必须得到所有必要的中央或地方 政府的许可与批准；如果有限合伙制企业名称与 合伙人的姓不同，那么他必须在企业所在地的公 司登记处登记其名称，并获得“名字许可证明”； 企业名称中必须包含“有限合伙制企业”字样； 企业必须从有关当局得到一个业主证号；需要一 个书面的有限合伙协议；有限合伙制企业必须获 得“有限合伙制企业证”；有限合伙制企业必须 保存某些记录。
在有限合伙产生和发展的同时，另一种与有限合 伙相类似的商业组织形式——两合公司（一部分股东 承担有限责任，另一部分股东承担无限责任的公司） 也产生了。
三、有限合伙的新生——多样商业组织形态的需 求
合伙虽然是一种古老的形式，但是他始终随着时代的 步伐前进，从普通合伙有限合伙，合伙跨越了从合伙 人无限责任到有限责任的屏障；从民事合伙至商事合 伙，合伙更适应了交易主体稳定性的需求。
第三节 有限合伙制的契约
一、有限合伙制与普通公司的区别
1、与大陆法系国家不同，合伙在英美法系国家中被 视为自然人的聚合，因而不具备独立的法人资格； 公司则是独立于投资与投资人的法人。 2、合伙是一级税负制，避免了双重征税，合伙人近 一个人名义申报以实现的资本利得和损失；如果 以有价证券形式进行收益进行分配，不会产生即 时的应税收入。
第一节 有限合伙制的起源
一、有限合伙的萌芽：与普通合伙的分离—— 适应高风险投资的需要 （一）适应海上贸易高风险的投资需要
由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时 风险最大，同时利润也最丰厚的贸易，有足够的 资本的投资者即希望通过投资来获取高利润，但 是，他们却不愿意承担高分线带来的无限责任； 船主则往往苦于缺爱足够的资金来造船、篝火， 于是产生了床柱企业家和银行投资家之间的新式 联合——康孟达契约。
（二）康孟达的短期行为投资者的推出提供 了便捷通道
康孟达一般是一种短期联营，在完成了它的特定 航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里， 为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间 意义上的东西。它的短期性可以使投资者在获得 利润之后迅速退出以回收投资，而路上合伙（或 者称普通合伙）则更倾向于营业的持久性，投资 者的投资较为稳定。
（四）合伙人的集资形式
合伙人的集资有两种形式：一种是基金制， 即大家将资金集中到一起，形成一个有限 合伙制的基金；另一种时承诺制，即有限 合伙人承诺将提供一定数量的资金，但起 初并不注入全部资金，只提供必要的机构 运营经费，待有了合适的项目，在按主要 合伙人的要求提供必要的资金，并直接将 资金获取到指定银行，而主要合伙人并一 定直接管理资金。