《证券法课件》PPT课件
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证券法.1PPT课件
❖ 5)流通性权利凭证
❖ 6)收益性权利凭证: 股票----股利(股息+红利)
❖
债券----利息收入
❖
转让处分证券----换取对价
-
5
证券与证书
❖ 1)证书应属于证券的一种(台湾史尚宽)
❖ 2)证书不属于证券(谢怀轼)
❖ 证书: 记载一定法律事实或法律行为的文书.
❖ 例如:出生,死亡证书,结婚证书,毕业证书
和基金管理公司
-
27
证券公司的营业规则
❖ 1)经纪业务与自营业务分开; ❖ 2)自营业务必须以自己名义进行; ❖ 3)客户结算资金必须存入银行; ❖ 4)禁止违规资金入市;(银行,保险资金) ❖ 5)分立账户,分账管理;(证券,资金账户) ❖ 6)置备委托书并保存委托记录; ❖ 7)按照客户委托买卖证券;
❖ ----证券的评级,评估,保管，结算登记等活动而 发生的关系
-
16
六、证券法的性质
❖ 1)证券法是民法的特别法,是商事法中的一 个单行法
❖ ----证券法是否为公司法的特别法?
❖ ----证券的发行和交易实质上是公司法有 关公司组织和行为规定的延伸(赞成者)
❖ ----证券法和公司法是商法体系中两个独 立的分支,两者地位相同，只是规范的对象 和担负的使命不同.(反对者)
-
10
❖ 1)人民币普通股(A股):
❖ 我国境内公司发行,供境内机构，组织和个 人(不含港,澳,台投资者)以人民币认购和交易 的普通股股票.
❖ 2)境内上市外资股(B股):
❖ 以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境 内(上海,深圳)证券交易所上市交易的股票.
❖ 投资者限于:外国,港澳台地区的自然人,法 人和其他组织;定居在国外的中国公民;以及证 监会规定的其他投资者.
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– （二）证券法的含义
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
证券法ppt课件专题培训
要由证券发行人、认购人和中介人构成。其中证
券发行人涉及政府、金融机构、企业和公共机构
(如基金会等)；认购人即投资者，涉及机构和个
人两类；中介人指综合类证券企业和为证券发行
服务旳注册会计师机构、律师机构和资产评估机
构。
经
• (二)证券流通市场
济
•
证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行 旳证券进行买卖、转让和流通旳市场。其功能在于为证
价证券。投资者按其所持基金券在基金中所占
旳百分比来分享基金获利，同步分担基金亏损。
4．经国务院依法认定旳其他证券。经国务院依
法认定旳其Байду номын сангаас证券是指立法上还未要求，但具
有证券性质和特点，需将其纳入证券范围调整
旳证券品种。这是一条弹性要求，用以应对不
断发展旳证券市场旳需要。
(二)证券旳特征
经
济
法
1．证券是具有投资属性旳凭证
者经过证券商在证券交易所进行证券买卖。场外证券交
易市场是指依法设置旳非上市证券进行交易旳市场。在
场外交易场合交易旳股票，一般为未上市股票，其交易
价格不是经过集中竞价方式产生旳，而是经过交易双方
协商产生旳。
三、证券法旳概念、合用范围及基本原则 经
济
• (一)证券法旳概念及其合用范围
法
•
证券法有广义和狭义之分。广义旳证
经 济 法
第五章 证券法
第一节 证券法概述
经
济
一、证券旳概念、种类及其特征
法
(一)证券旳概念和种类
证券是表达一定权利旳书面凭证，即记 载并代表一定权利旳文书。从广义上讲， 证券涉及资本证券、货币证券和货品证券。 我国证券法上所规范旳证券仅为资本证券。
证券法课件
监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督 。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、 准确、完整、及时的信 息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买 卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资 者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂 牌交易。
证券上市流程
第6章-证券法ppt课件(全)
２）证券市场
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
证券法.PPT课件
8
（三）证券交易所的机构设置和人员管理
根据《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交 易
所设会员大会、理事会、总经理和监察委员会四种机构。
有下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
(1)《公司法》第57条规定的情形。(2)因违法行为或者违纪行为 被
解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
.
16
（二）证券承销
1、承销方式 《证券法证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。
承 销协议应当载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名。 （2）代销或者包销证券的种类、数量、金额及发行价格。 （3）代销或者包销的期限及起止日期。 （4）代销或者包销的付款方式及日期。
公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公 司
营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。
(6)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的 行
为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方 案
(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
.
17
（5）代销或者包销的费用和结算办法。 （6）违约责任。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3、承销团承销与承销期 《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民
币 5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承 销的证券公司组成。《证券法》还规定，证券的代销、包销期最 长不得超过90日。
构规定的其他条件。
.
12
三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
ppt05第五章 证券法
核准制
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
《证券法第一节》PPT课件
（2）关联性：表现为两个层次
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
证券法专题PPT课件
• 3、2005年证券法
• 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法 律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。”
• 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。
2020/4/17
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二、改革方案
中华人民共和国农业部 一九九五年十二月十五日
2020/4/17
9
• 【归纳】 • 注册制——什么公司都有资格发行证券 • 核准制——好公司才有资格发行证券 • 审批制——好公司也不一定有资格发行证券
2020/4/17
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第三节 我国
• 一、沿革 • 1、证券法颁布前（1998年以前） • 审批制（计划色彩浓厚）
• （2）发行条件由证券法规定，上市条件可交由证券交易所自行制定。
• （3）承担起发行注册和上市审核的双重职能。
• （4）不对企业作实质性判断，也不对申请文件的真实性负责，只是负责审 查申请文件的齐备性、一致性、可理解性。
• （5）既有监管职能，也有服务职能，尤其是要提升服务意识，突出服务职 能。
• （6）交易所之间的竞争更为市场化，不仅上交所、深交所竞争，还要与新 三板竞争，还要与海外交易所竞争。
2020/4/17
7
二、核准制
• 也称实质审查制， 是指发行申请人不 仅要按照要求公开 有关文件，还必须 符合公司治理、财 务状况、盈利能力 等方面的实质要求 方可获准发行证券 。
• 证券法第十条 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准 ，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券法PPT课件讲义
• 全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 • 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； • 投资者； • 证券公司； • 证券交易所； • 中介机构； • 监管机构——中国证监会。
6
证券发行制度
• 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序 的差异，证券发行制度可以分为：
• 注册制； • 核准制； • 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
• 公司董事会制定方案→股东会作出决议，国有独资公 司应由国家授权投资机构决定→制订公司债券发行章 程或募集办法→委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文件→发行审核。
17
第三节 证券交易
• 证券交易的一般规定和限制性规定； • 证券上市制度； • 上市公司的持续信息披露制度； • 股票的特别处理； • 证券的暂停上市和终止上市。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% • 发起人近3年不得有重大违法； • 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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股票的发行方式
• A股的发行方式主要有三种： • 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
• 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 • 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； • 投资者； • 证券公司； • 证券交易所； • 中介机构； • 监管机构——中国证监会。
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证券发行制度
• 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序 的差异，证券发行制度可以分为：
• 注册制； • 核准制； • 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
• 公司董事会制定方案→股东会作出决议，国有独资公 司应由国家授权投资机构决定→制订公司债券发行章 程或募集办法→委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文件→发行审核。
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第三节 证券交易
• 证券交易的一般规定和限制性规定； • 证券上市制度； • 上市公司的持续信息披露制度； • 股票的特别处理； • 证券的暂停上市和终止上市。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% • 发起人近3年不得有重大违法； • 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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股票的发行方式
• A股的发行方式主要有三种： • 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
• 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
证券法(授课)ppt课件
（二）证券的承销
2、证券包销：证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将 售后剩余证券自行购入的承销方式。在 证券包销中，证券公司积极促销显然会 减少证券公司的资金占压，包销协议约 定证券公司承担积极促销义务，有利于 证券发行人利益，也有助于提高证券发 行人的知名度和声誉。
四、证券上市
二、证券发行的方式
• （三）配售股票 • 公司股本在4亿元以上的公司，可在对一 般投资者采取上网发行的同时，对法人 （战略投资者和一般法人）配售部分股 票。发行人与承销商应当在规定的发行 价格区间内，通过召开配售对象问答会 等推介方式，了解配售对象的认购意愿 后，最终确定网下配售的发行价格。配 售对象分为战略投资者和一般法人投资 者。
三、证券发行的程序
•
（一）证券发行的申请与核准
• 1、保荐人制度：发行人申请公开发行股 票、可转换公司债券，如果向不特定对 象发行证券或法律、法规规定，应当聘 请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 2、信息公开制度 • （1）发行人申请首次发行股票的，在提 交申请文件后，应当按照证监会的规定 预先披露有关文件。
（一）证券发行的申请与核准
• 4、证券监督管理机构应当在受理证券发 行申请文件之日起三个月内作出核准或 不核准的决定，但不包括补充、修改文 件时间。
（一）证券发行的申请与核准
• 5、发行核准的撤销。证监会或国务院授 权部门对于不符合发行条件或者发行程 序的，应当予以撤销，尚未发行证券的， 停止发行。已经发行尚未上市的，撤销 后发行人应当按照发行价加算同期银行 存款利息返还证券持有人；
三、证券法的基本原则
• （一）公开、公平和公正原则 • 公开原则是核心原则，主要是信息披露 • （二）发行、交易自由原则——私法自 治的体现 • （三）发行、交易有偿原则 • （四）诚实信用原则 • （五）分业经营与分业管理原则
证券法PPT课件
自律性监管机构
证券业协会 证券交易所
自律性监管的特殊问题
自律监管与政府监管 自律规则的效力问题
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第三节 证券法与公司法 股东保护、公司债权人保护与投资者保护 有价证券的发行规制 持续披露制度 内部控制 企业并购规制 内幕交易规制 委托书劝诱规制（尚未有规定）
过往的有价证券的定义的问题点及应对措施
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第二节：有价证券的内容
我国《证券法》第2条规定，该法所称证券 包括股票、公司债券和其他证券。
股票：最基本、最重要的证券形式，是股份公司发 行的证明股东所持股份的凭证。
公司债券：《公司法》第159条、160条规定，是指 股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业 或者国有投资主体投资设立的有限责任公司为了筹 集生产经营资金，依照法定程序发行的、约定在一 定期限还本付息的有价证券。
证券法
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第一编 总论
证券法的制定及其意义 有价证券的定义 证券法的特色 有价证券交易的构造
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第一章 证券法的制定及其意义
第一节：资本市场的功能及其规制 发行市场与流通市场
证券法：规范企业的资金筹措及国民的投资活 动的综合法律。
资本市场：进行资金筹措和投资活动的场所。 发行市场：国家或企业发行有价证券从国民手
需要有作为使证券顺利流通的市场运营者的证券 交易所、在证券发行及流通时进行中介的证券公 司等相关机构的规制。
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证券法的目的
目的规定的内容 国民经济的健全发展 投资者保护 Cf：1934年美国证券交易法第2条
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5
在证券交易所和场外交易市场进行的下列一般
证券法第一章证券法概述PPT课件
叶林，中国人民大学出版社； 3、《新证券法论》，周友苏，法律出版社 4、《证券法》，范健、王建文，法律出版社
绪论－－推荐的参考书：
专著类： 1、《证券法律制度研究》，杨志华，政法大学
出版社； 2、《公司法证券法诸改革与新探索》，官欣荣、
李泫永 ，人民法院出版社 3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京
作为证券法研究对象的证券法上的证券是 狭义的有价证券，即资本证券。
如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）有价证券（资本证券）的种类 1、债券 根据发行主体，分为： (1)．政府债券—中央政府债券和地方政府债券
政府债券的上市交易，适用《证券法》。 (2)．金融债券。 (3)．公司债券。 (4)．其他企业债券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）依据证券权利客体的分类
1、商品证券－是指提货单、购货单等代表对商品享有 请求权的凭证
2、服务证券－是指代表对特定服务享有请求权的证券
3、价值证券－广义有价证券
（1）货币证券－是指因商品的买卖而发生的、表示索 取与商品等值的货币的证券，它是发挥货币支付手段 作用的证券
第一章 证券法概述 第一节 证券
早期，表彰证券权利的最基本方式是有纸化书据， 使“证券”与“证书”易混为一谈。
证书是记载一定的法律事实的文书，作用是证明 该法律事实或法律行为的发生，但证书不能直接决 定当事人之间的权利义务之有无。
证券不仅记载并证明一定权利，证券本身就代表 一定权利。证券与权利存在密切联系。
大学出版社 4、《证券法热点问题探悉》，于绪刚等，法律
出版社 5、《证券交易法概论》，〔日〕河本一郎等，
绪论－－推荐的参考书：
专著类： 1、《证券法律制度研究》，杨志华，政法大学
出版社； 2、《公司法证券法诸改革与新探索》，官欣荣、
李泫永 ，人民法院出版社 3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京
作为证券法研究对象的证券法上的证券是 狭义的有价证券，即资本证券。
如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）有价证券（资本证券）的种类 1、债券 根据发行主体，分为： (1)．政府债券—中央政府债券和地方政府债券
政府债券的上市交易，适用《证券法》。 (2)．金融债券。 (3)．公司债券。 (4)．其他企业债券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）依据证券权利客体的分类
1、商品证券－是指提货单、购货单等代表对商品享有 请求权的凭证
2、服务证券－是指代表对特定服务享有请求权的证券
3、价值证券－广义有价证券
（1）货币证券－是指因商品的买卖而发生的、表示索 取与商品等值的货币的证券，它是发挥货币支付手段 作用的证券
第一章 证券法概述 第一节 证券
早期，表彰证券权利的最基本方式是有纸化书据， 使“证券”与“证书”易混为一谈。
证书是记载一定的法律事实的文书，作用是证明 该法律事实或法律行为的发生，但证书不能直接决 定当事人之间的权利义务之有无。
证券不仅记载并证明一定权利，证券本身就代表 一定权利。证券与权利存在密切联系。
大学出版社 4、《证券法热点问题探悉》，于绪刚等，法律
出版社 5、《证券交易法概论》，〔日〕河本一郎等，
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二、证券发行
n ㈠证券发行的实质性条件 n ⒈⒉⒊⒋ n ㈡股票发行的条件 n ⒈募集设立发行股票的条件 n ⒉改组设立发行股票的条件 n ⒊增资发行薪股的条件
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n ㈢债券发行的条件 n ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏
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三、证券发行程序
㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告
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㈡证券市场的构成
1. 证券发行市场（一级市场） 2. 证券交易市场（二级市场）
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⒈各国证券市场监管模式
国家集中统一监管模式 自律管理模式
⒉我国证券市场监管体制 国务院证券监督管理委员会集中统一监管， 证券业协会和证券交易所自律管理。
㈢证券市场的管理体制
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三、证券法概述
调整证券发行、交易过程中，以及国家 在管理证券机构和管理证券发行、交易 过程中，所发生的社会关系的法律规范 的总称。
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证券的特征：
1) 是一种投资凭证。 2) 是一种权益凭证。 3) 是一种可转让的权利凭证。
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种类： 1) 股票 2) 债券 3) 认股权证 4) 基金券
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二、证券市场
㈠证券市场的功能 1. 筹集资本和融资 2. 优化资源配置 3. 促进企业经营管理现代化 4. 化解风险 5. “晴雨表”功能 6. 增加国家的宏观调控能力
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[教学目的与要求]
通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的 基本理论知识，能够独立判断和分析证券案 例。
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第一节证券市场及证券法概述
一、证券的概念、特征和种类
指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权 利为目的而作成的书面凭证。
我国证券法规定的证券包括：股票、公司债 券和国务院认定的其他证券。
1998年12月通过的《中华人民共和国证 券法》
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适用范围：
适用在中国境内的股票、公司债券 和国务院一发认定的其他证券的发 行和交易。
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证券法的基本原则： 1) 公开、公平、公正原则 2) 自由有偿、诚实信用原则 3) 合法原则 4) 分业原则 5) 保护投资者权益原则 6) 国家统一监管与行业自律相结合原则
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第二节证券发行制度
n 一、证券发行审核制度 n 直接发行和间接发行 n 西方国家证券发行的体制： n ⒈注册制 n ⒉核准制
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n ⒊我国的证券发行审核
n 实行核准制，符合《公司法》《证券法》 规定的实质条件,由国务院证券监管机构 核准或审批.
.13Biblioteka 我国证券发行制度的特点:①实行审批制 ②股票发行和上市连续体制 ③强调证券专业机构的作用 ④证券监督机构的决定
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㈡债券发行程序 ⒈作出发行债券的决议 ⒉制作募集办法 ⒊提出申请 ⒋批准、公告 ⒌签署协议、认购
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第三节证券交易和收购监管制度
n 一、证券上市制度 n 二、强制信息披露制度 n 三、证券交易的限制和禁止 n 四、公司收购制度 n 五、证券上市的暂停、终止
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第四节证券交易所及证券中介机构
一、证券交易所 ㈠证券交易所地位及职能 ㈡证券交易所的机构设置及人员管理 ㈢证券交易所的竟价交易规则
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二、证券公司
㈠证券公司设立监管 ㈡机构设置及人员管理 ㈢证券公司的业务范围及规则
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三、证券登记结算机构
㈠设立应具备的条件 ㈡职能 ㈢职责
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四、专业中介机构及其专业人员 的证券交易服务监管
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二、证券法律责任
n 包括民事责任、行政责任和刑事责任 n 严格责任、强化监管、个人责任
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思考题
1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功 能的实现？
2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间 是什么关系？
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提供证券投资咨询、资信平谷、审计报 告和法律意见书等。
并对出具的报告的真实性、准确性和完 整性承担连带责任。
禁止性行为：
⒈⒉⒊⒋
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第五节证券违法责任及证券法律责任
n 一、证券违法责任 n ㈠虚假陈述 n ㈡内幕交易 n ㈢操纵市场 n ㈣欺诈客户
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n ㈤信息误导和虚假传播 n ㈥擅自发行和承销 n ㈦违反监管的行为 n ㈧证券管理机构和其工作人员的违法行为 n ㈨其他证券法违法行为