法律意见书模板

关于对xxx资产处置情况之

法律意见书

xxx律师事务所

年月

xxxx律师事务所

关于对xxx资产处置

情况的法律意见书

纬法意[ ]第号

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。

第一节律师声明

xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。

在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所律师在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

第二节法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

1、本次发行的方案具体内容

根据发行人2015年私募债券《定向发行说明书》，本次发行的方案为：

（1）债券名称：

（2）发行规模：

（3）发行方式：

（4）票面金额：

（5）发行价格：

（6）债券期限：

（7）债券利率及其确定方式：

（8）发行对象：符合规定的合格投资者。

（9）承销方式：

（10）计息方式：

（11）还本付息方式：

（12）募集资金用途：

(13)担保方式及范围：

2、本次发行的批准和授权

根据发行人董事会决议及相关批准文件，授权发行人xxx办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和董事会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款等与发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的转让事宜；

（3）为本次发行的私募债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）为本次发行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；

（5）负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（6）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由董事会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

（7）全权负责办理与本次发行及申请转让有关的其他事项；

（8）本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本所律师认为：发行人现行的《公司章程》合法有效；发行人已就本次发行取得内部权力机构批准，该等批准的内容和程序符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东及发行人对总经理办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需提交安徽省股权托管交易中心备案。

二、发行人本次发行的主体资格

1、发行人的基本情况

发行人于年月日成立，注册资金元

发行人的经营范围为

截至年月日，发行人资产总计元，负债总计元，所有者权益合计为元。年，发行人实现主营业务收入元，利润总额元，净利润元。

2、发行人的股东

3、发行人的董事、监事和高级管理人员

经核查发行人的《公司章程》并根据发行人说明，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：

（1）发行人设董事会，成员为人，分别为；

（2）发行人设监事会，成员为人，分别为；

（3）发行人高级管理人员具体为：

本所律师认为：发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的《企业法人营业执照》在有效期内。发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于有限责任公司定向发行私募债券。经逐项核查，发行人符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的定向发行私募债券的实质条件，具体为：

1、发行人系依据中国法律于2012年10月合法设立并有效存续的境内有限责任公司，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（一）项之规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人近三年不存在违法和重大违规行为，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（二）项之规定。

3、根据《定向发行说明书》，本期债券募集资金元，将全部用于废弃矿山地质环境整治项目，募集资金用途与发行人生产经营相关且符合国家产业政策，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（三）项之规定。

4、本期债券采用固定利率形式，票面年利率由合格投资者与发行人协商确定，本次债券票面年利率确定为 ,发行利率符合国家相关法律法规的规定，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（四）项之规定。

5、根据发行人的内部决议及《定向发行说明书》约定，本次发行以非公开方式进行，发行对象为符合《定向私募债业务细则（试行）》的不超过投资者，符合《定向私募债业务细则（试行）》第三条之规定。

6、发行人xx年、xx年度的财务报告已经xxx审计分别出具了xxx会审字【xxxx】第xxx号、xxx会审字【xxx】第xxx号，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十二条第（八）项之规定。

本所律师认为：发行人本次定向发行私募债券符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定的定向发行私募债券的实质条件。

四、本期债券的信用评级

经核查，本期债券不进行信用评级。

五、本次发行的投资者权益保护