第十二章 治理模式(公司治理学课件)
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公司治理模式
世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。
前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。
20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。
然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。
上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。
美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。
虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公共治理ppt课件
治理包括： 自我调节的协作方式 多样化的行动者 互动过程 国家的主导角色
（2）善治。
善治指一种良好的治理。主要指治理 能够收获到良好的绩效,这种绩效表现在 治理的政治效果、管理效果、经济效果 和社会效果方面。
（3）公共治理。
公共治理则是在治理概念内涵的意义 上进一步具体化。公共治理涵括了治理 概念的所有内涵，同时它还继续突出了
多中心治理包括政府、市场组织、 社区、公民多方的共同协作管理。
四、公民治理
20世纪形成了专家集权的模式。
随着公民从外部参与政府组织事务 的数量不断增多，如建立邻里协会等， 以及伴随着民选管理组织和公共服务职 业者角色的改变，博克斯认为现在已经 归复到公民委员会广泛监督社区管理的 时代了。
参见[美]理查德·博克斯《公民治理： 引领21世纪的美国社区》
政治学导论
第十二章 公共治理
关键词： 公共治理
本章重点： 公共治理是国家具体职能的履行和对
社会的调控，关系着社会经济发展与政 治稳定。本章应重点理解公共治理的基 本涵义、 公共治理的基本原则、 公共治 理的基本模式和决策科学化问题。
第一节 公共治理的概念与原则
一、 统治与管理 统治是掌握了社会权力的阶级对另一
源，帮助社会公众脱危救困、协作进取。
回应原则主要关系到实效问题。
5.协作原则
协作原则是指政府、企业和公民社会不 是相互隔离而是通过建立起良性的叠加 的组织网络来共同分享公共权力和协作 处理公共事务。协商民主是贯彻协作原 则的治理方式。
6.合法性原则
公共治理认为合法性不仅来源于公民的 政治授权还来源于人民在具体公共决策
3.城市圈
• 四、公共资源治理
公共资源治理包括全球治理和国内治 理两方面。
公司治理教程
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司 裁员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工 根本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风 险实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑 进行反思。
建立良好的公司治理机制的重要性
第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。国际资本， 尤其是发达国家的资本在选择对外投资的地区、形式、 时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。 对于公司治理机制薄弱的地区和公司，国际资本一资， 而对于具有良好公司治理机制的地区和公司，则倾向 于进行以股权为主的长期投资。因此，建立良好的公 司治理结构，可以增强企业吸引长期稳定的国际资本 的能力。为了适应国际资本的需求，美国的标准普尔 （Standard & Poor）公司建立了公司治理评级标 准，并已开始在俄罗斯试点。今后，随着公司治理评 级的普及，一个公司的公司治理等级会象其它的资信 等级那样，成为国际资本选择投资企业时主要考虑的 因素之一。
建立良好的公司治理机制的重要性
公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理 结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香 港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献 中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了 现代公司治理的重要性。
公司治理理论兴起的背景与原因
现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散 及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管 理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了 系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书， 对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代 以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世 界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上 都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法 律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多 公司并没有忽视其社会责任。
建立良好的公司治理机制的重要性
第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。国际资本， 尤其是发达国家的资本在选择对外投资的地区、形式、 时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。 对于公司治理机制薄弱的地区和公司，国际资本一资， 而对于具有良好公司治理机制的地区和公司，则倾向 于进行以股权为主的长期投资。因此，建立良好的公 司治理结构，可以增强企业吸引长期稳定的国际资本 的能力。为了适应国际资本的需求，美国的标准普尔 （Standard & Poor）公司建立了公司治理评级标 准，并已开始在俄罗斯试点。今后，随着公司治理评 级的普及，一个公司的公司治理等级会象其它的资信 等级那样，成为国际资本选择投资企业时主要考虑的 因素之一。
建立良好的公司治理机制的重要性
公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理 结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香 港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献 中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了 现代公司治理的重要性。
公司治理理论兴起的背景与原因
现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散 及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管 理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了 系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书， 对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。然而，在20世纪80年代 以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世 界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上 都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法 律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多 公司并没有忽视其社会责任。
公司治理PPT课件
有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司
进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司
的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、
股东和其他利益相关者。
11
公司治理课件
11
什么是公司治理？
公司治理课件
12 12
什么是公司治理？
公司治理课件
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什么是公司治理？
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董 事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向 和业绩。
公司治理课件
4
安然事件
管理人员的高收入：
一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过
1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）
公司治理课件
5
安然管理层的非法活动证据
利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少
3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务；
公司治理课件
6
安然以后的其他公司丑闻
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事 诉讼；
机构股东的兴起
来自利益相关者的呼声
东欧转轨经济国家的“内部人控制”
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公司治理课件
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公司治理问题产生的背景
经理人员高薪引发的不满
人们的抱怨不要来自三个方面：一是如果把公司收益比作一块蛋 糕，分蛋糕的刀子却掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是经 理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩，即使是挂钩，公司 盈利的增长仅仅是归因于经理人员经营有方吗？还是存在其他因 素？三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那么经 理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当性吗？
公司治理模式PPT课件
德日企业多采用双层制董事 会。在以德日为代表的内部控 制主导型模式中，证券市场不 发达，公司经营者在企业中居 于主导地位，监事会独立于董 事会而存在。内部控制模式更 注重监事会的完善。
银行兼有债权人和股东双重身份，由此 在银行和企业之间存在着一种特殊的关 系——主银行关系。通过相互持股为 基础的主银行关系，形成了银行与企业 共同治理的模式，同时也排斥了公司治 理结构中股东的积极作用和市场对企业 行为的正常监督。
19
案例分析——索尼
引入美国型 委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同 年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事， 看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从 董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本 公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。
4
股权的强流动性使股东们可以通
过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志
办事，经营者的创造力得以发
挥。
3
7
外部控制主导型模式的缺陷
1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源 并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害 股东的利益。
监督机制 提名委员会
董事会 薪酬委员会
监察委员会
执行能力
执行经理
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案例分析——索尼
索尼接受美国标准 披露会计信息机制
美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加 强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参 众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案 》（SOX）。索尼公司为在美国证券交易委员会 （SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用 条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、 信息披露手续以及内部控制材料的义务。
公司治理学(第三版)李维安12-第十二章
问题。
2019/10/29
8
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
二、网络治理的概念界定
琼斯等（Jones et al，1997）在其著名论文《网络治理的一般 理论》中对网络治理做了界定，他们对理论界9种描述进行了 综合，认为网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治 企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约 为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。 进一步指出这些契约是社会性联结而非法律性联结。 李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时对网络治理做 了精辟概括，认为网络治理有两条线路：利用网络进行公司治 理（网络作为公司治理的工具）和对网络组织进行治理（网络
2019/10/29
10
《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展
（一）网络治理的提出
网络组织以其显著的协同效应引起了理论界与实业界的高度重 视，学术界对网络组织的研究也已取得了长足的进展。大量关 于网络组织的研究文献都论断了网络组织具有显著的协同效应， 但是，网络组织与协同效应之间并不是一个简单的线性关系， 网络组织并非天然具备产生协同效应的能力，仅仅形成网络就 自然地产生显著的绩效是没有道理的。网络组织的形成是取得 协同效应的必要条件，而不是充分条件。分担研发成本、分散 经营风险、增强核心能力等协同效应的获得只是合作各方的心 理预期，要使这一预期转变为现实，有效发挥网络组织配置资
2019/10/29
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展 （三）网络治理分析
关于网络组织的内部治理问题，麦肯锡公司建议两种方法：以 一方为主进行治理，并给予完全的自主权，条件自然是看谁具 有更高超的管理能力和治理基础；另一种方法是另建一家完全 自主经营的公司，它只对自己的董事会负责。 在网络治理中，虽然层级组织中的治理结构和治理机制仍可能 继续发挥作用，但由于合作伙伴大都是独立的法人主体，传统 的命令——控制模式受到限制。此时，网络组织特有的治理机 制将会发挥特殊的作用。 网络治理不仅涉及到网络型组织的内部治理问题，也包括外部 治理，即网络组织的运作环境的治理，本章着重讨论前者。
2019/10/29
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
二、网络治理的概念界定
琼斯等（Jones et al，1997）在其著名论文《网络治理的一般 理论》中对网络治理做了界定，他们对理论界9种描述进行了 综合，认为网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治 企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约 为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。 进一步指出这些契约是社会性联结而非法律性联结。 李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时对网络治理做 了精辟概括，认为网络治理有两条线路：利用网络进行公司治 理（网络作为公司治理的工具）和对网络组织进行治理（网络
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展
（一）网络治理的提出
网络组织以其显著的协同效应引起了理论界与实业界的高度重 视，学术界对网络组织的研究也已取得了长足的进展。大量关 于网络组织的研究文献都论断了网络组织具有显著的协同效应， 但是，网络组织与协同效应之间并不是一个简单的线性关系， 网络组织并非天然具备产生协同效应的能力，仅仅形成网络就 自然地产生显著的绩效是没有道理的。网络组织的形成是取得 协同效应的必要条件，而不是充分条件。分担研发成本、分散 经营风险、增强核心能力等协同效应的获得只是合作各方的心 理预期，要使这一预期转变为现实，有效发挥网络组织配置资
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展 （三）网络治理分析
关于网络组织的内部治理问题，麦肯锡公司建议两种方法：以 一方为主进行治理，并给予完全的自主权，条件自然是看谁具 有更高超的管理能力和治理基础；另一种方法是另建一家完全 自主经营的公司，它只对自己的董事会负责。 在网络治理中，虽然层级组织中的治理结构和治理机制仍可能 继续发挥作用，但由于合作伙伴大都是独立的法人主体，传统 的命令——控制模式受到限制。此时，网络组织特有的治理机 制将会发挥特殊的作用。 网络治理不仅涉及到网络型组织的内部治理问题，也包括外部 治理，即网络组织的运作环境的治理，本章着重讨论前者。
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
编辑版ppt
2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
第十二章-治理模式(公司治理学课件)
200家最大非金融公司
年份 股东人数 比例%
1929 2万人以下
47
20-50万人
1.5
1974 2万人以下
4.5
20-50万人
10.5
GE:50年代50万 - 70年代末200万 AT&T:50年代46万 - 70年代末300万
机构投资者比重从1980年的37.2% 增至2006年66.3%；其在美国1000 大企业中平均持股比例从1987年的 46.6%增至2007年的76.4%。
本章是在实践上对公司治理学科体系的诠释，是对全书 的总结
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.2 内部控制主导型公司治理模式
12.3 家族控制主导型公司治理模式
12.4 公司治理模式的趋同化
Ø 教学目的 1、了解世界上三类不同公司治理模式的产生背景； 2、熟悉三类不同公司治理模式的股权结构特征； 3、把握三类不同公司治理模式的治理结构与治理机制； 4、理解公司治理模式趋同的基本方向和主要表现。
亨利.福特
福特
证券市场
外部控制
丰田喜一郎
丰田
银行
内部控制
卡尔.本茨
本茨
银行
内部控制
郑周永
家族
现代
企业
家族
融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基础
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
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世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
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企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
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权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
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我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
10
2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
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所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
培训课件治理模式
培训课件：治理模式创新方案长城电工股分长城电工治理创新的推荐方案一、明确股分公司法人治理结构各层次的角色和权利分工完善法人治理结构的大体涵义确实是合理划分各层次权利，成立起有效的内部制衡机制股东大会：是公司最高权利机构，决定董事会、监事会成员组成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、领导层进行监督监事会：受股东大会委托负责监督董事会与领导层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干与经营活动董事会：是公司日常经营治理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘领导层进行公司日常经营治理活动，并对股东大会负责领导层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋效劳，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策二、引进独立董事，标准董事会运作，不断提高董事会决策水平三、按《公司法》要求，标准监事会运作四、增强领导层的鼓励与约束领导层的地位：担负实在施董事会决策的重大使命，是股分公司日常经营运作的核心给予领导层权利，并进行有效鼓励：明确领导层的职责与权利，鼓舞领导层进行治理创新。
董事会在强化重大经营决策权的同时，应给予领导层以企业日常经营治理权和授权范围内的决策权，并制定有效的鼓励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一路的长期鼓励机制改善领导层组成，提高人员整体素养：依照企业进展要求，在内部选拔和培育优秀人材进入领导层的同时，应适当调整领导层的人材结构，斗胆引进专业化的外部治理经营人材和职业领导人，以提高领导层整体人员素养和治理水平领导层应自觉同意监督：领导层在贯彻执行董事会确信的经营目标、重大方针和经营治理原那么时，必需本着为保护股东利益，保证企业持续健康进展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉同意董事会和监事会的检查与监督五、慢慢实现全资子公司产权多元化，成立标准的法人治理结构在长城电工全资子公司中，建议依照各企业的具体情形，结合解决企业内部员工的长期鼓励问题，慢慢实现全资子公司的产权多元化在实施全资子公司产权多元化的进程中，子公司间可考虑彼此持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过慢慢实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的标准化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和标准化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与操纵，建议子公司董事长由长城电工领导层人员兼任，长城电工母公司计划进展部领导、投资治理部领导可兼任全资子公司董事各子公司依照自身的实际进展需要，亦可选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过量，建议操纵在五人之内完善相关治理制度六、完善控股子公司法人治理结构长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作成立的有限责任公司，均已依照现代企业制度要求成立了法人治理结构，在治理创新进程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，幸免形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工领导层兼任，但每一个人兼任董事长的数量不宜过量，建议按行业相近度操纵在三至五家长城电工母公司可进一步委派股分公司的董事或计划进展部领导、投资治理部领导出任控股子公司董事依照控股子公司的各自进展特点，专门是其中业务进展较快的公司，可参照长城电工股分公司的法人治理结构，在条件具有时选聘外部董事，设立专家委员会计划进展部、投资治理部作为培育中高层治理者的储水池，在条件具有的情形下可从当选拔适合人员出任控股子公司的总领导或副总领导长城电工实施“三分开”的迫切性证监会的要求：依照证监会1998年10月6日发布的证监发字[1998]259号文件《关于对拟发行上市企业改制情形进行调查的通知》中对上市公司实施“三分开”的要求，专门是2001年证监会在对长城电工进行例行巡查后，要求上市公司限期解决落实“三分开”问题企业进展的要求：由于“三分开”不完全，长城电工肩负的社会负担、经济负担在必然程度上阻碍着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。
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公司治理 （corporate governance）
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
另外一些国家，银行的力量 是非常强大的。银行不仅要 对企业进行贷款，而且要通 过参与公司治理来保证自己 的投资收益。此时，公司治 理就会超越家族控制模式， 进入到关系导向模式之中。
随着国家金融事业的发展， 银行被建立起来，但银行 不能通过介入到公司治理 的机制中维护贷款的回收， 因此银行不能介入到公司 治理机制中，同时证券市 场不发达，所以企业的家 族治理很难被摆脱。
• 融资体制是公司治理模式形成的基础
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式√ 12.2 内部控制主导型公司治理模式 12.3 家族控制主导型公司治理模式 12.4 公司治理模式的趋同化
外部控制主导型公司治理
股东资本主义——用脚投票
市场完备
股东
股东
股东
股东大会
董事会
经理层
美国国会大厦
政策和法律的影响。英美在经济发展过程中注重法律政策的规制作 用，建立了比较完善的法律体系。美国允许银行、保险公司等持有 公司股份，但法律禁止通过金融界实现控股权的集中，因此金融中 介机构无法系统地持有较多股份。
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
2、英美公司融资体制形成的原因
政治、历史和文化的影响。强调追求自 由和提倡个人主义、风险意识。反对财 富集中，主张民主政治，强调政治平等 。美式民主通过影响美国的金融，进而 影响大型上市公司的治理结构。
经济发展的影响。美国和英国实行自由 市场经济，政府对企业的干预程度低， 自然人投资踊跃，带动了英美两国私有 经济的快速发展
12.1 外部控制主导型公司治理模式
• 股权资本为主，资产负债率低
年份 1979
美国 股本 负债
64.8 35.2
1980 65.4 34.6
1981 65.4 34.6
1982 65.0 35.0
1983 64.5 35.5
1984 61.8 38.2
1985 59.5 40.5
美国公司资本结构（1979-1985）
•股权分散，机构投资者为主要股东
导入案例：世界汽车企业治理结构演进
由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念以及其他条件的不同， 形成了不同的公司融资体制，也就诞生了不同的公司治理模式。
亨利.福特
福特
证券市场
外部控制
丰田喜一郎
丰田
银行
内部控制
卡尔.本茨
本茨
银行
内部控制
郑周永
家族
现代
企业
家族
融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基础
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其模式
学习提示
Ø基本概念
公司治理演进治理模式 外部控制主导 内部控制主导 家族控制主导
学习提示
➢本章重点 不同模式的资本结构特征 不同模式的治理结构特征 不同模式的治理机制特征
➢本章难点 公司治理结构的演进
•三星：李秉哲1938 •LG：具仁会1947 •现代：郑周永1945 •大宇：金宇中 1967
公司治理机制的进化过程
路 径 依 赖
早期 家族控制治理机制
演进
演进
路 径 依 赖
市场控制型企业
关系导向型企业
家族控制型企业
如果金融机构对企业的进入 受到了限制，公司对于资金 的需求，以及股东对于流动 性和多样化持股的要求，会 使得股权不断分散，进而股 票市场的快速发展成为必然， 尤其是大股东剥夺小股东时， 证券市场发展更具群众基础。
200家最大非金融公司
年份 股东人数 比例%
1929 2万人以下
47
20-50万人
1.5
1974 2万人以下
4.5
20-50万人
10.5
GE:50年代50万 - 70年代末200万 AT&T:50年代46万 - 70年代末300万
机构投资者比重从1980年的37.2% 增至2006年66.3%；其在美国1000 大企业中平均持股比例从1987年的 46.6%增至2007年的76.4%。
1、 股东大会单层制董事会
3、
经理层权力很大
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
股东大会
决 策
董事会
、
执
任免 监督
行
机
CEO
构 （执行系统）
审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 其他委员会
图12-1 美国公司治理结构
治理结构的基本特征
•股东大会“形骸化” •单层制董事会，董事会 中独立董事例大 •经理层权力很大
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
另外一些国家，银行的力量 是非常强大的。银行不仅要 对企业进行贷款，而且要通 过参与公司治理来保证自己 的投资收益。此时，公司治 理就会超越家族控制模式， 进入到关系导向模式之中。
随着国家金融事业的发展， 银行被建立起来，但银行 不能通过介入到公司治理 的机制中维护贷款的回收， 因此银行不能介入到公司 治理机制中，同时证券市 场不发达，所以企业的家 族治理很难被摆脱。
• 融资体制是公司治理模式形成的基础
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式√ 12.2 内部控制主导型公司治理模式 12.3 家族控制主导型公司治理模式 12.4 公司治理模式的趋同化
外部控制主导型公司治理
股东资本主义——用脚投票
市场完备
股东
股东
股东
股东大会
董事会
经理层
美国国会大厦
政策和法律的影响。英美在经济发展过程中注重法律政策的规制作 用，建立了比较完善的法律体系。美国允许银行、保险公司等持有 公司股份，但法律禁止通过金融界实现控股权的集中，因此金融中 介机构无法系统地持有较多股份。
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
2、英美公司融资体制形成的原因
政治、历史和文化的影响。强调追求自 由和提倡个人主义、风险意识。反对财 富集中，主张民主政治，强调政治平等 。美式民主通过影响美国的金融，进而 影响大型上市公司的治理结构。
经济发展的影响。美国和英国实行自由 市场经济，政府对企业的干预程度低， 自然人投资踊跃，带动了英美两国私有 经济的快速发展
12.1 外部控制主导型公司治理模式
• 股权资本为主，资产负债率低
年份 1979
美国 股本 负债
64.8 35.2
1980 65.4 34.6
1981 65.4 34.6
1982 65.0 35.0
1983 64.5 35.5
1984 61.8 38.2
1985 59.5 40.5
美国公司资本结构（1979-1985）
•股权分散，机构投资者为主要股东
导入案例：世界汽车企业治理结构演进
由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念以及其他条件的不同， 形成了不同的公司融资体制，也就诞生了不同的公司治理模式。
亨利.福特
福特
证券市场
外部控制
丰田喜一郎
丰田
银行
内部控制
卡尔.本茨
本茨
银行
内部控制
郑周永
家族
现代
企业
家族
融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基础
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其模式
学习提示
Ø基本概念
公司治理演进治理模式 外部控制主导 内部控制主导 家族控制主导
学习提示
➢本章重点 不同模式的资本结构特征 不同模式的治理结构特征 不同模式的治理机制特征
➢本章难点 公司治理结构的演进
•三星：李秉哲1938 •LG：具仁会1947 •现代：郑周永1945 •大宇：金宇中 1967
公司治理机制的进化过程
路 径 依 赖
早期 家族控制治理机制
演进
演进
路 径 依 赖
市场控制型企业
关系导向型企业
家族控制型企业
如果金融机构对企业的进入 受到了限制，公司对于资金 的需求，以及股东对于流动 性和多样化持股的要求，会 使得股权不断分散，进而股 票市场的快速发展成为必然， 尤其是大股东剥夺小股东时， 证券市场发展更具群众基础。
200家最大非金融公司
年份 股东人数 比例%
1929 2万人以下
47
20-50万人
1.5
1974 2万人以下
4.5
20-50万人
10.5
GE:50年代50万 - 70年代末200万 AT&T:50年代46万 - 70年代末300万
机构投资者比重从1980年的37.2% 增至2006年66.3%；其在美国1000 大企业中平均持股比例从1987年的 46.6%增至2007年的76.4%。
1、 股东大会单层制董事会
3、
经理层权力很大
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
股东大会
决 策
董事会
、
执
任免 监督
行
机
CEO
构 （执行系统）
审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 其他委员会
图12-1 美国公司治理结构
治理结构的基本特征
•股东大会“形骸化” •单层制董事会，董事会 中独立董事例大 •经理层权力很大