浅谈商誉的减值模型和摊销模型

浅谈商誉的减值模型和摊销模型

近年来，我国A股上市公司的商誉总值节节攀高，然而伴随而来的是我国资本市场中商誉减值“黑天鹅”事件频繁发生，商誉减值的上市公司股票价接连大跌，引起了监管层、上市公司和媒体的广泛关注，严重影响了资本市场的正常运转，成为学者关注的热点话题。

商誉；商誉减值；商誉摊销

1.绪论

1.1研究背景

近年来，无论是资本市场中商誉减值的“黑天鹅”事件频繁发生还是上市公司利用商誉减值的手法进行“洗大澡”的财务舞弊事件，使得商誉减值的上市公司股票接连大跌，损害投资者的利益，严重影响了资本市场的运作，引起了各界广泛的关注。证监会于2018年末发布了《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估此三方面对常见问题和监管关注事项进行说明，同时，财政部会计准则委员会提出了商誉使用摊销计提的会计处理方法会更好的议题，使“商誉”这一类特殊资产更是成为了学者们关注的热点话题。

2.商誉概念

2.1商誉本质

“商誉的本质”一直以来皆是学术界的争论话题和关注焦点，目前比较受学术界认可的商誉本质理论来源于1965年美国著名会计学家Hendriksen的“三元理论”，即为好感价值理论，超额收益价值理论和总计价账户理论。（1）好感价值理论主要是认为商誉的产生来源于企业之间的商业交往，员工与雇主或者企业与顾客之间相互交往所产生的好感。学术界认为这一理论是合理的，因为顾客和员工，或是合作伙伴都会因为企业外在的形象或信誉而产生印象分数，印象分数若高，则顾客和员工就会对企业产生依赖，从而给企业带来超额的收益和价值，比然而另一种看法则认为好感价值理论忽略了经济理论中非常重要的一个要素——货币，这种由感觉所带来的价值难以用货币来计量且难以核算，所以好感价值理论不能代表商誉的本质。

（2）超额收益价值理论认为，商誉的本质便是所有给企业带来过量收益的能力或资本。学术界认为这一观点的合理性在于商誉满足作为资产的基本条件，是一种企业拥有的、潜在的、无形的资源，但学术界的反对理论认为这种观点难以合理的使用参数估计商誉价值，无法使用会计计量的手段来衡量商誉价值。（3）总计价账户理论，也是目前会计界使用最广泛的商誉计量理论，他认为商誉的本质是企业总体价值和账面公允价值之间的差值，学术界认为其理论间接阐明了商誉的实质，并且这种方法可以用会计计量手段进行核算，具有很强的操作性，所以这一理论可以说是非常科学的，但反对这一理论的说法则认为，将商誉这一资产变成了一个“账户”混肴了商誉的本质，并且因为账面价值包含许多未入账资产或负债，衡量时会产生极大的误差。

2.2商誉确认

对于商誉的确认主要分两大类，第一类为企业进行并购重组业务所产生的

商誉，关于这一类商誉，是学术界普遍认可形成了统一的观点，包括国际上的会计理论也对这类的商誉有着较明确的规定“交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额部分，应作为商誉并确认为一项资产”而根据我国的《企业会计准则》规定，只有同时满足以下条件时，才可以确认商誉:(1)商誉必须在企业合并时才能确认，企业自创商誉不得确认;(2)只有在非同一控制下企业合并才能形成商誉，同一控制下企业合并，不确认商誉;(3)商誉必须是合并成本高于购买日取得的净资产份额的差额，如果合并成本低于购买时取得的净资产份额，其差额应计入当期损益，也不确认商誉或负商誉;(4)在企业账务和个别财务报表表中确认的商誉，只有采用吸收合并或新设合并方式时才能确认;采用控股合并方式实现合并的，只能在合并财务报表时确认商誉。

对于第二类商誉-——企业自创商誉的确认，是学术界一直以来讨论的焦点，其名义上是企业通过自身经营或活动获得的商誉，但学术界对于这类型商誉的确认一直存有较大的争议，主要原因是企业自创的商誉形成难以确定，另外，企业自创的商誉是否能够为企业带来超额的利润和收益也是一个难以确定的事情，没有确切可靠的计量方法。但企业自身创造的商誉一旦被认定已经形成，就需要予以确认，如果不予以确认，就会对与企业有合作关系的各方造成影响和损失，影响合作伙伴进行正确的决策。一旦予以确认，就难免会涉及主观意见和严谨性问题。

3.商誉减值模式的利弊

商誉减值法是指上市公司每年年末需要对合并商誉进行减值测试，如果商誉资产的可回收金额小于其账面价值，需要计提减值准备。目前，美国公认会计准则、国际财务报告准则、我国会计准则均采用一次性计提减值法对商誉减值进行后续核算。

3.1商誉减值的益处

（1）一次性计提减值使得商誉资产的账面价值反映商誉本质。商誉是对被并购企业将来能够产生超额收益按照一定折现率得到的折现值。如果商誉能够为企业带来超额收益，就不需要进行计提减值；反之，如果不能带来超额收益，就需要计提减值。

（2）被并购企业经营稳定时，减值模式计提商誉不会影响并购方的业绩。现有会计准则规定如果不需要计提减值准备时，其商誉的账面价值仍然为并购时的账面价值，因而不会减少收购方的业绩。而稳定的经营业绩对于商业贷款、增发配股、股价稳定具有积极的重要作用。

3.2商誉减值的弊端

（1）商誉减值法中的减值测试在实务中判断难度大。在估算资产组的可回收金

额时，需要获取其公允价值，但很多资产并不存在活跃的交易市场，因而获取其公允价值的难度较大，导致计提减值的实际操作比较困难。

（2）减值法导致财务报告决策使用效果大打折扣。股东或债权人重点关注公司经营业绩和资金安全，而商誉减值的本质是希望通过提供准确信息进而提高决策效率，实际过程中，商誉减值的计提对决策有用产生了负面影响。减值法导致并购时提高了并购溢价，大额的商誉不能真实反映被并购方的超额盈利能力，也不能真实反映并购双方的协同效应，进而没法帮助股东做出科学的决策。同时，上市公司可能利用灵活的减值计提法进行盈余管理，降低了公司的会计信息质量，不利于股东进行科学决策。对于投资者而言，商誉减值测试一般在年末进行，减值数额一般在年报进行披露，且不会具体分析原因。由于不是在减值的时候及时披露而是年末披露，导致投资者即使知道了商誉减值数额，也没法进行合理的投资决策。

（3）商誉减值法增加了审计师的审计风险。由于减值测试具有较大的主观判断权，因而，可能导致上市公司进行合理的盈余管理行为。同时，上市公司可能会掩盖应计提减值的商誉，等到业绩差或亏损时，再一次性计提商誉减值，导致上市公司出现“洗大澡”的行为。盈余管理行为会导致重大错报风险，而“洗大澡”行为会导致检查风险，两种风险的叠加会增加审计风险。

（4）商誉减值法增加了审计成本。会计准则规定商誉无论是否有减值迹象，每年终了都要进行减值测试。而商誉减值测试需要放入资产组进行减值测试，程序较为复杂，需要投入较多的人力、物力和财力。因此，审计师需要花费更多时间、精力等完成审计工作，导致审计成本上升。

（5）商誉减值法会导致上市公司股价崩盘风险。我国资本市场散户比例较高，因而，经常出现情绪过度乐观或悲观现象。而大量商誉一次性计提，可能会导致上市公司业绩大跌，进而导致股价在短期内下跌较多，带来股价崩盘风险。

4.商誉摊销模式的利弊

商誉摊销是将商誉作为一项会计资产入账，并在预估的使用寿命期内逐期摊销。

4.1商誉摊销的益处

（1）商誉摊销可以抑制并购中的过度溢价行为。与采用计提法相反，采用商誉摊销时，由于商誉需要在未来期间进行摊销，需要冲减公司每年的净利润，导致公司需要负担所有高溢价的后果，因而公司在过度溢价并购时会更加谨慎理性，不然溢价部分还需要公司在后面分期承担，可以在抑制过度溢价收购行为源头上减少巨额商誉的可能性。

（2）商誉摊销反应了商誉的“价差容器”而不是超额盈利。商誉应该反应公司未来超额盈利的折现值，但实际是支付对价与被并购资产净值的差额。使用摊销模式可以采用连续、稳定的方式将商誉账面价值冲减至零。