IPO的重点财务问题分析解析

安科瑞与金运激光都是创业板公司，他们有一个共同的特点，都是小股本 公司，公开发行前股本低于3000万，首发后社会股比例略高于25%。 京威股份是一家中小板企业，股本规模更大，首发后社会股比例刚好为 25%，为该公司上市后出现的高管二级市场增持“乌龙事件”埋下了伏笔。
• eg：京威股份高管二级市场增持乌龙事件
专题1：审核流程与动态
1、IPO的基本历程
尽调、规范(要点如下)
改制折股
申报
(创业板如图)
发行vs上市（概念厘清） 规范要点：
① ② ③ ④ 出资问题（银行进帐单、财产转移、资产评估）； 经营问题（销售、采购、废料收入 eg：上海联明机械） 内控问题 （财务与经营印证 eg：亚星化学 ） “五险一金”问题
• 案例回放：2012.3.9首发上市，京威股份（SZ.002662）主管销售的副 总经理王立华于4月18日从二级市场买入6300股，占总股本的0.0021%， 触发了因股权分布问题而被停牌甚至终止上市的风险。至5月4日，公 司的社会公众股已经连续10个交易日低于总股本的25%。 • 处罚依据：《深圳交易所上市规则》第12章第13条 • 10个交易日风险提示—20个交易日披露可行方案（否则 停牌）—1个月内披露可复牌—退市风险警示 • 《深圳交易所上市规则》第18章第1条第11点 • 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； • 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 • 解决方案： • 2012年5月11日公告：鉴于公司目前因副总王立华买入本公司股票 6300股导致公司因股份分布不符合上市条件而存在退市的风险，周剑 军停止履行监事职务后，其通过上海华德信息咨询有限公司持有的675 万股（占公司总股本的2.25%）将成为社会公众股，由此，公司股权分 布问题可望得到解决。
IPO的重点财务问题分析
广东正中珠江会计师事务所 GPCPA 刘胜华
前 言
IPO的目的是什么？ a、申请人角度 融资、改善财务结构、规范运行、提升品牌等
b、资本市场功能角度 融资&定价 流转创造价值(eg：海康威视)
目
录
专题1：审核流程与动态 专题2：发行人组织形式与股本设计 专题3：改制与折股 专题4：出资瑕疵 专题5：毛利率数据采集与分析 专题6：关联方及关联方交易 专题7：重大重组 专题8：财务类申报材料
D、《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引
（试行）》（2012.5.16）
3、涉及财务的规范体系 《证券法》（第13条“发行”&第50条“上市”）
两个《首发办法》（36条：19条） 《企业会计准则》（讲解、指南、解释） 《信息披露内容与格式准则》（9#&29#） 《信息披露编报规则第15号》 《交易所上市规则》 《股票发行审核标准备忘录》（共18号） 保代培训记录（2008-2012.6 共18期）
③审核改革及改革趋势。
A、《关于调整预先披露时间等问题的通知》（发行监管函[2011]424号） 自2012年2月1日起，反馈意见落实完毕后即安排预先披露。 B、保代培训2012/2 监管部审核二处常军胜 下一步可能公开反馈意见及回复、受理即披露 。 C、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（2012.5.30 证监会公告[2012]14号） 关注：内控、存货盘点、主要客户与供应商核查、关联交易、现金交易、 盈利增长、毛利率分析、异常信息等9方面的要求
附：创业板IPO基本流程
2、审核的重心与改革趋势
①近几年审核整体情况：
年度\项目 2006 2007 2008 通过 62 117 96 否决 11 38 20 撤回 38 22 37 小计 111 177 153 通过率 55.86 66.10 62.75
2009
2010 2011 合计
169
• 2、股本
• 《证券法》第50条 • a、公司股本总额不少于人民币3000万元，公众股占比25%以上； • b、股本总额超过人民币4亿元的，公众股占比10%以上。
主板&中小板 发行前股本不少于3000万元 创业板 发行后股本不少于3000万元
• 股本规模的设计，因行业、企业特点而异，并非一味的越大越 好。 • Eg：苏宁电器（sz.002024）于2004年7月上市，首发前股本仅 7500万股，首发后1亿股，上市后8年内，进行了7次送转、其中 4次10转10，并于2006、2007、2009、2011年底进行了4次定向 增发合计64346.05万股，目前股本达到73.83亿。
首发股本设计案例：
证券简称/代码
安科瑞 300286 金运激光 300220 京威股份 002662
上市时间
首发前
首发股数 发行后
867万 900万 7500万 3467万 3500万 30000万
社会股比例
25.01% 25.71% 25.00%
2012/1/13 2600万 2011/5/25 2600万 2012/3/9 22500万
②、被否决的主因：持续盈利能力问题 a、毛利率与毛利率变动趋势与同行业不一致； b、销售或采购价格不合理（多半涉及关联交易） c、期末存货大幅增加，存货周转率低于同行业平均水平； d、收入/期末应收剧增、报告期经营净流远低于净利润； e、公司业务模式转型后不成熟； f、政策或经营环境发生较大变化（eg：江西西林科）； 撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法 回复反馈意见、知难而退。
343 264 1051
28
62 72 231
64
47 84 292
261
452 420 15wenku.baidu.com4
64.75
75.88 62.86 66.77
1/3的企业IPO被否或撤回（231家+292家），涉及财务原因约占一半。 “2345”规律：申报企业中，2/3的可以成功上市；上会企业中，4/5的可 以成功上市。
保代培训三大功能：具化、补全、回收利用
专题2：发行人组织形式与股本设计
1、组织形式的选择：有限责任公司vs股份公司
a、股东人数限制（非实质原因 ） 《公司法》第24条 vs 《公司法》第79条
b、股权（份）流转（深层次原因） 《公司法》第72条 vs 《公司法》第138条
c、组织形式的内在属性（根本原因） 人合兼资合公司 vs 纯资合公司