我国证券法中的保荐制度
我国的保荐制度
我国的保荐制度
我国的保荐制度是指证监会规定的一种安排，用于监管证券市场上的发行人（企业）和证券经纪机构之间的合作关系。
保荐制度的目的是确保发行人按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务和资金使用义务。
根据我国的证券法和相关规章，发行证券上市的企业必须由证券经纪机构（即保荐机构）进行保荐。
保荐机构要对发行人的信息披露文件进行审核，确保其真实、准确、完整，并向证监会提供保荐书。
保荐机构还需向投资者提供投资建议，并履行其他与保荐职责相关的义务。
保荐机构需要经过证监会的批准，并遵守证监会的规定和监管要求。
对于保荐机构的违法违规行为，证监会有权采取相应的监管措施，包括警告、罚款、吊销保荐机构资格等。
保荐制度对我国证券市场的发展和投资者的保护起到了重要的作用。
它有助于提高发行人的法治意识和信息披露水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康发展。
同时，保荐制度也要求保荐机构加强自律，提升专业水平，为市场提供高质量的服务。
保荐人尽职调查工作准则(2006年证监发行字15号)
保荐人尽职调查工作准则第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。
第二条本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。
第三条本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。
保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。
第四条本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。
不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
第五条保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第六条对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第七条保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
保荐人制度——券商你如何去面对
保荐人制度——券商你如何去面对兴业证券研发中心陈宁1.保荐人制度简介保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。
香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。
创业板的保荐人制度与主板相比最明显的区别在于两方面：1.申请成为保荐人必须在公司性质、业务经验、规模及人事（主管和助理主管的专业资格和从业经验）等方面符合创业板上市规则中的相应规定，经联交所审批后方可列入保荐人名册。
2.保荐人的主要职责包括对新申请人的职责和对上市发行人的职责，其中对申请人的职责与主板的规定相似，对上市发行人的职责则属新增项目，这部分内容正是创业板保荐人责任加重的体现。
其具体规定是：在新申请人上市当年的余下时间及其后的两个财政年度继续当任顾问，期间所负主要职责包括1.作为联交所与上市发行人的主要沟通渠道并处理联交所提出的有关该上市发行人的一切事宜；2.对照发行人的业务目标声明及盈利预测（如果有），与发行人定期回顾发行人的营运表现和财务状况，决定是否需要作任何公告；3.对根据《创业板上市规则》刊发的所有公告、上市文件、通函以及发行人的年报、年度帐目、半年报告及季报在刊登之前进行复核；4.确保发行人董事会所有新获委任者了解他们根据《创业板上市规则》及其他适用的法律法规所负责任的性质，以及他们对股东、发行人的债权人所负责任的一般性质。
二.保荐人制度对二板市场的必要性1.防范风险的重要举措众所周知，二板市场是一个高风险的市场，它的高风险缘自二板市场本身有别于主板的功能定位、融资主体和投资主体。
证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）
证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.12.07•【文号】中国证券监督管理委员会令第137号•【施行日期】2017.12.07•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。
保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
证券保荐人员管理制度
第一章总则第一条为规范证券保荐业务，保障投资者合法权益，提高证券市场运作效率，根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于在我国境内从事证券保荐业务的证券公司、证券投资咨询机构及其保荐人员。
第三条证券保荐人员应当遵守国家法律法规，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，维护市场秩序，保护投资者利益。
第二章保荐人员资质要求第四条保荐人员应当具备以下资质：1. 具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；2. 具有大学本科及以上学历，具备金融、法律、经济等相关专业背景；3. 通过证券从业资格考试，取得证券从业资格证书；4. 具有三年以上证券相关工作经验，或具备相关领域的专业能力；5. 符合中国证监会规定的其他条件。
第五条证券公司、证券投资咨询机构应当对保荐人员进行持续教育和培训，提高其业务水平和综合素质。
第三章保荐人员职责第六条保荐人员应当履行以下职责：1. 对拟保荐的发行人进行全面调查，确保其符合法律法规和监管要求；2. 协助发行人完善信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整；3. 指导发行人进行财务、法律、业务等方面的合规审查；4. 负责保荐项目文件的编制和审核；5. 参与保荐项目路演、询价、发行等环节；6. 协助发行人完成上市后的持续监管工作；7. 遵守相关法律法规，保守商业秘密。
第七条保荐人员应当对发行人的信息披露进行持续关注，发现重大事项及时报告。
第四章保荐人员管理第八条证券公司、证券投资咨询机构应当制定保荐人员管理制度，明确保荐人员的岗位职责、执业行为规范等。
第九条证券公司、证券投资咨询机构应当加强对保荐人员的日常管理，包括：1. 对保荐人员进行注册登记，建立保荐人员信息档案；2. 对保荐人员的执业行为进行监督检查，确保其遵守相关法律法规；3. 对保荐人员的业务水平、综合素质进行考核；4. 对保荐人员的违法违规行为进行查处。
第十条证券公司、证券投资咨询机构应当定期对保荐人员开展培训和考核，提高其业务水平和综合素质。
我国证券发行保荐人制度完善的法律对策分析
自从香 港证 券 交 易 所 创业 板 引 入 保荐 人 制 度 后， 香港证 券交 易所 一直在 酝酿在其 主板 市 场 和创 业 板市 场实 行 统 一 的投 资银 行业 务 标 准 。２ ０ ０２年 初， 香港很 多家证 券公 司 出现 的财 务丑 闻和 倒 闭事 件， 对香港资本 市场 产生 了 巨大 的冲击 。香 港证 券 监管机构认 为 ， 继续保 持香 港 国际金融 中心 的地 为 位， 就不得不 加强 对证 券 中介 机构 的监督 从 而增 强 证券 中介 机构 的把 关能力 。２０ ０４年 １ ０月 １ 日， ９ 经 过两次长达 １ ８个月 的大规模咨询后 ， 香港 证监会 与 香港联交所 公布 了《 有关对保 荐人 和独立 财 务顾 问 监 管 的咨 询 总结 报 告 》， 同时 配 发 报 告 里所 载 的 各 项 主板和创业 板 《 上市规 则》 订 ， 修 新修 订 的《 市 规 上 则》 ２０ 于 ０５年 １ １日起 生效 。 月
一
收 稿 日期 ：２ ０ ０ ９—１ ２ ２— ３
作 者 简 介 ：王 双 （９ ３～ ） 男 ， １７ ， 四川 达 州人 ， 士 ， 硕 主要 从 事 经 济 法 学 的研 究 。
王 双： 国证券发行保荐人制度完善 的法律对策分析 我
４ ７
厚 望。
任职资格 ， 上述 国家 和地 区都 有 以下几个 方面 的要
设想。
关 键 词 ： 券 发行 ； 证 保荐 人 ； 法律 对 策
中图分 类号 ： ９ ２２７ Ｄ ２． ８
文献标识码 ： Ａ
文章编号：６ １ ５６ （０ ０ ０ — ０ ６ ０ １７ — ３５ ２ １ ）３ ０ ４ — ５
： 问题 的提 出 行 Ｈ 股 ， 在香 港 主 板 市 场 上 市 。由 于发 行 Ｈ股 的 并 近十年来 ， 中国股票 市场发展之迅速 ， 世人有 目 大陆企业的主要 经营 活动都 在大陆进行 ， 其经 营行 共赌。但是 ， 由于 中国股 票市场对 上市 企业 的监 控 为不受香港地 区法律 的管辖 ， 而且发行 人对 于香 港 存在的功能缺陷， 市公 司诚信缺失 ， 荐机构 内部 证券法律法规 又不太熟悉 ， 了给 Ｈ股上 市企业 提 上 保 为 控制水平 低 ， 内部 控 制制 度不 完善 ， 息 披 露不 充 供便利和加强对 Ｈ股企 业 的监管 ， 港证券交易所 信 香 分， 上市公 司和保 荐机构 欺骗投 资者的现 象屡 屡发 对 Ｈ股上市引入类 似于伦敦证券交 易所的二板市场 生， 严重 的损 害投 资者 的信 心 ， 乱证 券 市 场 的秩 的上市保荐人制度 。该上市保荐人制度一方 面要求 扰 序， 影响社会ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ定 。因此 ， 中国证监会引人证券发 行 保荐人对 Ｈ股发行 人履行 尽职调查义务 ， 另一方面 保荐人制度 。引入 保荐人 制度 ， 是我 国证券 发行 制 还要对 Ｈ股发行 人董事 履行尽职督 导义 务。后来 ， 度的一次革命性 变革 ， 也是我 国证券市场 诚信 建设 香港创业板 市场 建立 ， 创业板 市场的上 市公 司大 都 过程 中的关键一 环。保荐人 制度起 源于英 国 ， 发展 是具有较强增 长潜 力 的中小高科技 企业 ， 这些企业 于香港 ， 多运用 于创业 板市 场。我 国保荐 人制度 直 大都处于成 长前期 、 规模 小 、 司治 理结构不 完善 ， 公 接 以香港保荐 人制度 为蓝本 ， 这项制度 的法 律移植 为了规避创业 板上 市风险 ， 香港将保 荐人制度 规定 在我国本土化 的过程 中还存在着各种不利 因素 的干 在了《 创业板上市规则》 同时 ， ， 也将保荐人制度引入 扰。保荐人制度在 国外大 多适用 于二板 市场 ， 我 主板 市 场 。 而 国在 主板市场也建立 了保荐人制度。如何 在 当前市 对于主板市场 而言 ， 《 在 主板上市规则》 第三 章 场化机制不健全 、 相关配套措施不完善 、 信机制严 中规定 了保 荐人 的任职条 件 、 诚 职责范 围和期 限 以及 重缺位的中国证券 市场建立健全保荐人制度就成 为 对保荐人的效力 。而《 创业板上市规则》 则在第六 章 不 得 不 面对 的 问题 。 对保荐人制度进 行 了详 细规定 。２０ ０ ０年 ， 香港交 易 二 香 港 地 区 的保 荐人 制度 分 析 与借 鉴 所和香港证监会联 合发 布的《 于保荐人 和独立财 关 我 国大陆 的保荐人 制度就是 以香 港保荐人制度 务顾 问监 管规则》 的咨询文件 ， 建议在香港 主板市场 为蓝本建立起来 的。香港最早 引入保荐 人制度 的是 和创业板市场实行统一 的上市保荐制度 。可见保荐 Ｈ股 。１９ ９ ３年 ６月 ， 港 证 交 所 允 许 大 陆 的企 业 发 人制度无论是在主板市场还是在二板市场都被寄予 香
论二板市场保荐人制度的性质
论二板市场保荐人制度的性质【摘要】二板市场保荐人制度作为市场监管的重要环节，在资本市场中扮演着至关重要的角色。
本文针对二板市场保荐人制度展开深入探讨，首先介绍了其背景和论文的目的意义。
随后从保荐人制度的基本概念、保荐人对企业的审核和推荐作用、保荐人与企业、投资者之间的关系、保荐人制度的运作机制以及保荐人制度的优缺点等方面展开了详细分析。
结论部分强调了二板市场保荐人制度的重要性，提出了一些建议以提升该制度的有效性，同时展望了二板市场保荐人制度的发展前景。
通过本文的研究，有助于深化对二板市场保荐人制度性质的理解，为相关政策的制定和实施提供参考。
【关键词】二板市场、保荐人制度、企业、审核、推荐、投资者、关系、运作机制、优缺点、重要性、建议、发展前景1. 引言1.1 介绍二板市场保荐人制度的背景二板市场保荐人制度作为资本市场的重要组成部分，其背景可以追溯到我国股票市场改革开放初期。
在1990年代初，我国开始建立股票市场，而随着市场规模的扩大和市场主体的增加，保荐人制度的引入成为必然选择。
保荐人制度的背景可以从以下几个方面进行介绍：首先是落实公司法和证券法的要求，提高市场透明度和保护投资者利益的需要；其次是规范市场秩序，加强对企业的监管和引导，促进资本市场健康发展；保荐人制度的建立也是吸引更多优质企业进入资本市场，推动经济转型升级的重要手段。
通过引入保荐人制度，可以有效解决二板市场中存在的信息不对称和道德风险问题，提升市场运行效率和稳定性。
认识和了解二板市场保荐人制度的背景，有助于深入探讨其在资本市场中的重要性和作用。
1.2 论文目的和意义二板市场保荐人制度的性质引言：随着我国资本市场的不断发展壮大，二板市场在其中扮演着重要的角色。
保荐人作为市场的重要参与者，其在二板市场的保荐人制度中扮演着关键的角色。
本文旨在深入探讨二板市场保荐人制度的性质，分析其基本概念、对企业的审核和推荐作用、与企业、投资者之间的关系，以及运作机制和优缺点。
保荐人制度
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
浅谈保荐制度存在的弊端及其思考——平安证券领史上最严罚单的警示
▲ 制占 ｌ ▲ 会
２ ０ １ ４・１ （ 中） ◆ 法 制 园地
浅谈保荐制度存在的弊端及其思考
— —
平安证 券领 史上 最严罚单的警示
马 王 月
摘 要 我 国从 ２ ０ ０ ４年起 正 式将保 荐人 制度 引入 作 为证券发 行 市场 的一项非 常 重要 的制 度 。但 是 由 于经验 尚不足 ， 我国 保 荐人 制度 存在 一 些问题 亟待 改善 。具体 完善 措 施有 ： 明确与 细化保 荐人 的职 责； 通 过法律 的形 式进一 步去 完善 保荐人 的 权 利 义务 以及责 任追 究机 制； 明确 保荐人 和 保荐 代表人 之 间的责任 分担 ； 完善保 荐行 业 的 自பைடு நூலகம்监 管； 建 立相 关的配 套机 制保 证 保荐 人 能充分履 行 其职务 。
２ ｏ ｏ ６年 １ 月 １日实 施的新 《 证券 法》 ， 更是 以法律 的形 式规 定 了 题 公 司层 出不 穷 。平 安证 资本 市场 的资源 配 置与 利益 分配 如影
我 国证 券发行 上 市阶 段对保 荐人 的要求 ， 并 授权 国务 院证券 监督 随形 。 自 ２ ０ ０ ９年 Ａ 股市场 启动 新股 市场 化定价 发行 以来 ， Ａ 股 管 理机 构对 证券 保荐 制度 进行严 格 的管理 。
浅议保荐人制度
待 。实践 当中诸多处罚保 荐代表人 的案例都 是 以更轻 的 “ 谈话 提醒 ” 的方式 进结案 的 。除名 的处罚 方式 至今鲜 有闻之 ， 这也 在一 定程 度上 反映 出我 国保荐 代表人 数量 属于稀 缺资源 ， 在取
聘请 保荐 人负责 证券 发行 的推荐 和辅导 ， 核实 发行文件 中所 载 了保荐 制度的地位 。
资料 是否真 实 、准确 、完整 ， 协助发 行人建 立严 格 的信 式一 方面将 保荐 代表 人隶属 于 双
制度 ， 并承担风 险防范制度 的责任 。 该制度起 源于英 国的二 板 保荐 机构名 下 ， 一方 面又强调 保荐 代表人 行使 其职 责的独 立 另
根 据保 荐机 构和 保荐 代表 人履行 职责 的不 同 阶段 ， 以概 未 清偿的债务 ；（） 近三十六个月 未因违法违规 被 中国证监 会 可 ５最
６中国证监会规 括 为三种 法定 义务 ：推荐 义务 ， 体包括 尽职调 查义 务 、审慎 从名 单 中去 除或者 受到 中国证监 会行政处罚 ；（） 具 核 查义 务 、对 公开 披露信 息 的担保义 务 ；辅导义 务 ， “ 即 组织 定的其他要求 。 拟上 市公 司 的董 事（ 包括 独立 董事） 、监事 、高级 管理人 员及持 （ ）保 荐人 责 任 三 证券法 》第２ 条 规定 ：保荐人应 当与 发行人承 担连带 责 ６
保 荐代表 人职 业经验 和职业道 德 的考查 ， 得资格 考试沦 为纯 的保荐模 式徒有其表 。 使
理论和纯 知识的考试 。这 种遴选方 式使得通过资格 考试的保荐 ２ 、保荐 代理 人与保 荐人 责任 承担 定位 不清 晰 。保 荐代 表
我国证券法中保荐人法律制度探析
我国证券法中保荐人法律制度探析【摘要】2004年，我国正式引入保荐人制度，它是我国证券发行上市制度中一场革命性变革。
然而，由于证券市场在我国建立的时间较短，相关配套体系不完善，在实施过程中存在许多问题，需要在实践中不断发展和完善。
【关键词】保荐人制度；保荐人；证券市场保荐人制度的引入，对我国证券市场监管产生了巨大影响。
但保荐人制度在我国运行以来，也引发了很多新问题。
本文通过分析我国保荐人制度存在的缺陷，对完善保荐人制度提出完善的建议和对策。
一、保荐人的概念与特征保荐人（sponsor）实质上类似于上市推荐人，是在公司申请上市过程中负责对上市公司进行辅导推荐，对上市公司披露信息的完整性、准确性承担担保责任的证券公司。
其特征主要表现在：（一）资质条件严格。
（二）全面履行职责。
（三）职责期限较长。
（四）相对严格的法律责任。
二、我国保荐人法律制度的立法现状我国保荐人制度主要体现在2005年《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、部门规章及规范性法律文件中。
2005年，全国人大常委会对1998年的《证券法》进行修订，其中之一就是增加了证券发行上市保荐人的规定。
主要包括保荐人制度的适用范围、保荐人的义务以及保荐人的责任。
2008年，中国证监会对2003年通过的《证券发行上市保荐暂行办法》进行修改，并更名为《证券发行上市保荐业务管理办法》。
《保荐管理办法》主要从以下几个方面进行了改进：（1）加强了保荐工作的内部控制。
（2）加强了保荐代表人的个人责任。
（3）强化对保荐业务的监管措施。
（4）强化了保荐机构权利。
中国证监会还颁布了其他规范证券保荐业务的文件，如《保荐人尽职调查工作准则》，对保荐人的保荐业务进行了更加细致的规范。
三、我国保荐人法律制度存在的具体问题（一）我国保荐人的结构组成不合理在我国，《保荐管理办法》规定保荐人结构是由一个保荐机构或一个自然人组成。
公司在申请上市的过程中以及上市后的工作，如果没有特殊情况，一般由一个保荐机构或一个保荐代表人完成。
浅析我国股票发行的保荐人制度
浅析我国股票发行的保荐人制度[摘要]介绍我国保荐人制度的作用，分析保荐人制度在我国实践中的问题，并提出相应的完善保荐人制度的建议。
[关键词]保荐人制度；股票发行证券保荐制度是证券发行上市制度的一个组成部分，是证券监督管理部门为了确保发行人发行证券的质量，强化项目核查，提高发行人诚信度，维护证券市场健康发展而专门设立，并由相应的机构及人员作为保荐人，负责向证券发行市场推荐优质证券的发行，并对该证券的质量作出相应承诺和保证的一种中间制度。
①一、保荐人制度的概念和特征保荐人制度，是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。
②保荐人制度具有以下三个特点：第一，严格的资质条件。
保荐人的资质条件比其它任何证券公司都要严格，保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。
第二，法定的担保责任。
保荐人制度最具特色的是保荐人的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐人紧密联系起来，并建立了相关责任追究机制。
第三，较长的职责期限。
职责期限是保荐人职责的存续时间，是保荐人履行职责行为在时间上的维度。
职责期限是保荐人职责现实化的必要条件，对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响作用。
二、证券保荐人制度的作用从理论上讲，证券保荐人制度是因应非信息对称而设，其作用主要体现在以下几个方面:1、保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。
2、有利于改善投资者的弱势地位，增强其投资的安全性。
①刘云亮主编:《证券法学》，南海出版公司，2007年6月版，第38一39页。
②徐柳、张涛涛：《股票发行上市保荐人制度浅析》，2010 年9 月（总第252 期）。
保荐人制度
保荐人制度保荐人制度（Sponsor System / Nomad System）目录1 保荐人制度的定义[1]2 保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]3 证券保荐人制度的建立和发展[2]4 保荐人制度的主要内容[1]5 我国实施保荐人制度的必要性[1]6 保荐人制度的局限性[1]7 我国保荐人制度的基本框架[3]8 保荐人制度的作用和影响[3]9 参考文献保荐人制度的定义[1]保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了发展经济、推动中小型高新技术企业的发展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步发展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的发展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有别于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业持续融资，为创业投资提供出口、促进企业激励机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的发展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的持续发展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求很低,关注的是公司是否有发展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
所以与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了保护投资者的利益,促进创业板市场的健康发展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
证券公司保荐业务规则
证券公司保荐业务规则第一章 总则第一条 为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。
第二条 证券公司从事保荐业务，适用本规则。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。
第四条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。
第五条 保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。
第二章 保荐代表人第六条 保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。
第七条 保荐代表人不得为失信被执行人。
存在效力期限内不良诚信信息的从业人员进行保荐代表人登记时，所在保荐机构应当提供诚信情况说明，说明其符合品行良好的要求以及针对其不良诚信信息情况对其加强监督管理的具体举措。
第八条 协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。
专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。
协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。
所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足： （一）具备八年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；（三）具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；（四）取得国家法律职业资格；（五）取得国家注册会计师资格。
证券发行保荐制度
证券发行保荐制度证券发行保荐制度，是指由证券公司或其他经批准的机构在股票、债券等证券发行过程中提供专业服务和监督，以确保发行活动的合法性、合规性和公平性。
下文将从制度背景、制度目的、主要内容和存在问题等方面，对证券发行保荐制度进行详细介绍。
一、制度背景随着我国资本市场的深入发展，证券市场的投资者数量和投资产品种类也在不断增加。
为了维护市场秩序，保护投资者利益，我国于1998年实施了《证券法》，并在其基础上逐步建立了证券发行保荐制度。
二、制度目的证券发行保荐制度的首要目的是保护投资者利益。
通过保荐机构对发行人的信息披露、业务尽职调查、审核、核查等各个环节进行监督，提高信息的透明度，防范欺诈行为，减少投资者的风险。
其次，证券发行保荐制度能有效提高市场的监管能力和服务水平。
保荐机构作为市场主体，承担着信息披露和尽职调查等重要职责，能提供专业的资本市场服务，促进市场的健康发展。
三、主要内容证券发行保荐制度主要包括以下内容：1.保荐机构资质与监管：根据法律法规的规定，证券公司或其他经批准的机构可以成为保荐机构，必须具备一定的资质和条件，并接受监管机构的监督。
监管机构将对保荐机构的业务、资金、内部控制等进行定期检查，确保其合规经营。
2.保荐责任与义务：保荐机构在证券发行过程中要承担一定的法律责任和义务。
包括对发行人的审核、信息披露的真实性和准确性进行核查，对投资者提供真实、准确和完整的信息。
3.发行人信息披露：保荐机构必须保证发行人对市场提供的信息真实、准确、完整，并及时披露。
同时，保荐机构也要与证监会等监管机构共同监督发行人的信息披露。
4.业务尽职调查：保荐机构在进行证券发行前，必须对发行人的财务状况、经营情况、管理水平和法律风险等进行全面的尽职调查和审查。
确保发行人的信息真实可靠，风险可控。
四、存在问题尽管证券发行保荐制度在保护投资者利益和维护市场秩序方面发挥了积极作用，但也存在一些问题：1.信息异质化：由于保荐机构水平参差不齐，导致对发行人质量和信息真实性评估存在差异，投资者面临信息不对称的问题。
保荐代表人管理办法050907
保荐代表人管理暂行办法第一章总则第一条为规范对保荐代表人的管理，完善对保荐代表人的激励约束机制，促进公司投资银行业务的良性发展,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律法规和公司相关制度，特制订本办法。
第二条保荐代表人应按照行业公认的道德准则、执业规范，根据公司统一安排进行承揽、参与或主持项目，勤勉尽责地履行保荐责任；在履行保荐责任过程中，严格遵守国家的法律法规和公司规章制度。
第三条公司制定具有行业竞争力的薪酬激励机制以吸引、激励、保留保荐代表人，充分调动保荐代表人的积极性，做到人尽其才，才尽其用。
第二章保荐、签字责任第四条保荐代表人资源是公司资源，保荐代表人除履行投行人员的基本岗位职责外，必须履行保荐责任，包括对所承担的项目履行签字以及与此相关的其它责任。
第五条通过公司内核及投资银行决策委员会审核的项目，应由公司以《专项授权书》的形式指定保荐代表人签字。
被指定的保荐代表人应服从公司的安排，不得拒绝。
第六条公司指定保荐代表人签字本着项目承揽者优先的原则进行，即“谁承揽，谁签字”。
但当项目由非保荐代表人承揽或保荐代表人个人对其个人承揽的项目因其保荐通道被占用而无法签字时，公司应指定其他保荐代表人签字。
第七条项目上报后，保荐代表人不得无故撤回签字或在更新材料时拒绝签字。
第八条保荐代表人具体的保荐责任遵照《证券发行上市保荐制度暂行办法》执行。
第三章薪酬福利第九条投行人员成为保荐代表人后，在岗位未发生变化的情况下工资待遇亦保持不变。
新进保荐代表人，工资一律按照其录用岗位核定。
第十条为了体现保荐代表人的特殊价值，公司按每月2万元的标准给予保荐代表人日常津贴，并随当月工资发放。
但自注册成为公司保荐代表人6个月没有项目上报发审会，或项目发行后6个月没有新项目上报发审会，或项目上报后12个月没有通过发行审核，则自次月起日常津贴按每月1万元标准发放；自注册成为公司保荐代表人12个月没有项目上报发审会，或项目发行后12个月没有新项目上报发审会，或项目上报后18个月没有通过发行审核，则自次月起取消其日常津贴。
2024证券从业 法律法规 证券承销与保荐(二)
考点4-3 证券发行与承销信息披露的有关规定【了解】• 股票类发行承销信息披露有关规定（1）发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。
发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会注册、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
（3）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
（4）招股意向书刊登首日，应当在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、证券配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。
• 债券类发行承销信息披露有关规定1、公司信用类债券信息披露的有关规定（1）企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
（2）企业应当建立信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。
（3）企业应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日(交易日)内，履行重大事项的信息披露义务：①董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；②有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；③董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；④收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，企业也应当及时履行信息披露义务。
2、金融债券发行与承销信息披露的有关规定（1）对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。
关于我国保荐代表人制度的现状分析与完善建议
关于我国保荐代表人制度的现状分析与完善建议作者：郭淑慧来源：《法制与社会》2011年第17期摘要为了提高上市公司质量、保护投资者利益，我国创造性的使用了保荐代表人与保荐机构共同完成保荐活动的方式。
然而这种“双重保荐”制度在我国的运行情况却不容乐观。
本文旨在对实践中暴露出来的问题进行分析，并提出完善的建议。
关键词保荐代表人上市公司投资者作者简介：郭淑慧，中国政法大学民商经济法学院2010级民商法专业硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)06-051-01制度催生产业，保荐制度的推行孕育了保荐代表人队伍的兴起，并且由于“高门槛”的限制，这支队伍飞速成为我国收入排行榜上的“金凤凰”。
而对这个产业的新生儿，国家在监管上还处于放松的状态，实践当中部分保荐代表人基于利益的驱动，在保荐活动中敷衍了事，公司上市后疏于履行督导义务，导致实践中大量的公司上市后业绩变脸，股民利益受损，与保荐制度的设立初衷背道而驰。
问题之一：保荐代表人疏于上市审核。
审慎核查是保荐代表人义不容辞的义务。
但是由于一些保荐代表人责任心不强，或者过分追求上市数量带来的丰厚利润，在对公司发行上市的审查过程中敷衍了事。
据调查，有相当多的企业在上市之后缺乏核心竞争力。
这在一定程度上反映了保荐代表人判断公司质量的专业能力的不足，也暴露出了其对发行上市项目内核审查流于形式。
豍信息不对称也是导致保荐代表人疏于审核的重要原因。
保荐代表人介入公司内部进行调查有一定的现实困难。
比如想要调查发行人是否存在关联交易，须调查股东账户、资金账户，根据现有的法律框架，中国证监会获得国务院的授权可以查询法人的银行账户。
但是目前法律并没有授权证监会可以查询个人储蓄账户。
对于关联交易，获得法律授权的证监会尚且无所作为，在发行人及其发起人、高管人员故意隐瞒或者故意不合作的情况下，保荐代表人又有什么途径去查询、核实属于公司内部事务的关联交易？豎正是因为法律未规定保荐代表人在审核资料的过程中具体享有哪些权利，导致保荐代表人在需要获得一些资料、而又无法律授权可以自由获取的情况下处于进退两难的境地。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
我国证券法中的保荐制度
——XXX学院XXX级XXX
学号：XXX
我国证券法中的保荐制度
【摘要：】2004 年我国证券市场保荐制度实施。
保荐制从源头上提高了上市公司质量，对保护投资者利益与证券市场的健康发展做出了应有的贡献，但同时也存在一系列有待改进的缺陷。
本文拟对保荐制度作一初步介绍并从中找到不足，提出完善的构想。
【关键词：】保荐制度保荐人暂行办法内容完善
1995 年，保荐制度在英国AIM 市场诞生。
2004 年 2 月 1 日，我国实施证券发行上市保荐制度。
它是我国证监会深化发行制度改革的重要举措，它的实施和完善对我国证券市场健康发展将产生积极的作用与影响。
一、保荐制度的概念与历史沿革
保荐制度是由保荐人为证券发行人申请其证券发行，上市交易出具保荐意见，核实公司发行与上市文件的真实，准确和完整性，协助证券发行人建立严格信息披露制度并且承担风险防范责任，并在公司上市以后的规定时间内继续协助发行人建立相应的规范的法人治理结构，敦促上市公司遵守相应的上市规定，履行招股计划书之中的承诺，并且对上市公司的信息披露负有连带责任。
所谓“保荐人是指为上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责，而且为了配合好推荐和担保工作而履行包括辅导，监督以及调查，报告，咨询和保密等在内一系列职责的人。
”简而言之，保荐人担当上市公司的推荐人，担保人
及监督人三大角色。
1
中国证监会在2003 年末发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在2004 年5 月公布了第一批保荐机构和保荐代表人，表明我国证券发行审核制度开始发生革命性变革，由此证券保荐制度正式在我国推行。
紧接着2005 年10 月27 日颁布并且在2006 年1 月1 日实施的新《证券法》，更是以法律的形式规定了我国证券发行上市阶段对保荐人的要求，并授权国务院证券监督管理机构对证券保荐制度进行严格的管理。
二、保荐制度的主要内容
根据2003 年中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，我国保荐制度适用于有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股，可转换公司债券。
我国证券保荐制度要求保荐人负责证券发行人的发行上市辅导及发行上市推荐，具体职责有核实公司发行文件及上市文件中所记录资料的真实性，准确性与完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任；公司上市后的法定期间内，保荐人还应协助公司建立规范的法人治理结构，督促公司严格遵守上市规定，并对上市公司的信息披露承担连带责任。
而依照新《证券法》，我国的证券保荐制度适用于发行人去申请公开发行股票，可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式，或公开发行法律，行政法规规定实行保荐制度的其他证券。
因此，新《证券法》对保荐制度的适用范围进行了一定的扩张。
由此，按照我国《证券发行上市保荐制度暂行办法》等相关的规定，我国证券保荐制度主要包括如下内容：
1胡龙娇．保荐制度比较研究［D］．中国政法大学硕士学位论文，2006．
1．保荐制需要发行人公开发行股票必须有保荐机构保荐。
保荐机构实行资格管理，证券公司可以依法登记为保荐机构。
证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是拥有承销业务资格的证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。
2．保荐机构应当有保荐代表人，保荐代表人实行注册登记。
个人申请为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得执业证书且符合相关条件，通过所在任职的保荐机构向证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明。
3．保荐机构的权利和义务。
第一，辅导责任；第二，推荐责任；第三，独立审核判断责任；第四，协助配合责任；第五，保荐工作协调；第六，保荐工作持续督导。
保荐制度设立的目的是意图通过保荐人在投资者和融资者之间发挥桥梁作用，增强投融资双方的诚信度，缓解证券市场由于信息不对称所导致的逆向选择和道德风险，从而保证投资者的利益，提高融资与监管效率2。
三、保荐制度的不足与完善
我国实施“保荐制度的主要目的，是通过连带责任机制把发行公司的质量和保荐人的利益形成直接挂钩，防范市场风险，规范上市公司行为，保护投资者利益。
”3但由于制度设计本身存在一些缺陷，使得我国保荐制度并未完全取得预期的效果，为其自身的不断完善留下制度空间。
保荐制度存在如何不足：１．保荐人丧失公正与独立原则，与发行人合谋欺诈上市圈钱，牟取私利；２．保荐代表人持股禁而不止；
2杜煊君．中国证券市场：监管与投资者保护[M]。
上海：上海财经大学出版社，2002。
3张戡，刘怡．保荐制度研究［J］．武汉大学学报( 哲学社会科学版) ，2004，( 3) ．
３．保荐人不能勤勉尽责，尽职调查，持续督导流于形式；４．保荐人违法违规，所受处罚过轻。
针对上述缺点，综合学界观点，本文认为可以通过如下途径进行完善：１．完善保荐代表人资格遴选制度，降低准入门槛，建立保荐代表人多层次筛选制度；２．加强并完善保荐代表人诚信档案与信用评价体系的管理；３．完善保荐人监管制度，譬如：延长保荐人任期、加大对严重违法违规保荐人的行政处罚力度、完善保荐人独立性规定；４．完善保荐人的民事责任与刑事责任制度。
4
4何进．我国证券市场保荐制度完善问题［J］．华东经济管理，2005，( 10)．。