董事会秘书实务

拟上市与上市公司董秘工作实操

二○一○年九月

目录

第一部分董事会秘书的职责（概述）

第二部分董事会秘书的日常工作

第三部分董事会秘书工作实务

第四部分董事会秘书的任职资格

第五部分董事会秘书的权利

第六部分董事会秘书的义务

第七部分董事会秘书的特殊要求

1、董事会秘书是上市公司与各证券监管机

构（证监会、当地证监局、交易所、登记公司和

信息公司等）联系的桥梁；

2、董事会秘书是上市公司与保荐机构与保

荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁；

3、董事会秘书要做好与其他中介机构（如

律师、会计师和评估师）的沟通工作；

4、董事会秘书要保持与政府部门的沟通、

做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负

起一定的办公室的职责，及统对外宣传口径的工

作；

5、董事会秘书要做好与相关主流媒体（四

大证券报社）的关系工作，及时掌握了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道；

6、董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等；

7、董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作；

8、董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分公司及其各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作；

9、董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）；

10、董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善；

11、根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。

鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。

一、每日工作：（每天开机三件事）

1、登录深交所中小企业版网页，查看其他上市公司的信息披露报告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量；遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通；从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！

2、登录中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。

3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。

然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！

二、其他工作

1、每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。

2、上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。

3、收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。

4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。

5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。

6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。

第三部分董事会工作实务

一、IPO与再融资心得体会

1、公司基本面良好

（1）满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面；

（2）募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。

2、各中介机构工作协调到位并组织有序：选择好中介机构很重要。董事会秘书需对招股说明书、法律意见书及工作报告、审计报告和评估报告等文件逐份审阅。每份文件中公司的历史沿革要统一对应无误；财务数据的勾稽关系要清楚。

3、协调好发改委部门对募集资金投资项目的无异议文件。

4、配合做好证监局的现场核查工作（向证监会申报材料之前）。

5、做好申报材料的补充材料工作：及时高质量的做好反馈文件的上报及封卷工作。

6、做好发行时的路演、推介及网上交流工作（聘请财经公司协调安排好）。

7、领取证券交易所信息披露的和登记结算公司的密钥并专人保管。

二、募集资金的使用与存放

中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月修订）。公司上市后，首先需要做好募集资金的使用与存放工作，这也是监管机构监管的重点之一。审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露。目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率；董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。

所有募集资金存放在专项账户集中管理，专户数量不超过募集资金投资项目个数，募集资金到位后1个月内签署公司、保荐人和商业银行的“三方监管协议”，商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户。

募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款。

募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露。

特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益：

（1）市场环境发生重大变化；

（2）项目搁置时间超过一年；

（3）项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%；

（4）置换预先投入（募集资金到帐后6个月内完成）；

（5）用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不得超过6个月（10%以上的补充需网络投票形式股东大会审议；进行风险投资后的12个月内，不得补充）；

（6）内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告；