企业重组税收政策经典讲义PPT课件
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
第九章 企业重组税收筹划 《税收筹划》PPT课件
第二节 企业债务重组的税收筹划
重点掌握不同债务重组方式涉及的具体税收 问题
个人所得税的问题可以专题讨论
第三节 资产收购和股权收购税收筹划
3.1类型分析 3.2资产收购与股权收购的替代筹划 3.3国有土地使用权收购的筹划 3.4买壳上市的筹划
3.1类型分析
表9-1 资产收购企业所得税处理方法一览表
资产收购类型 收购资产占比 股权支付占比 企业所得税处理方法
Ⅰ型资产收购 Ⅱ型资产收购 Ⅲ型资产收购 Ⅳ型资产收购
＜75% ＜75% ≥75% ≥75%
＜85% ＞85% ＜85% ≥85%
一般性税务处理 一般性税务处理 一般性税务处理 特殊性税务处理
3.1类型分析
从表9-1可见，我国坚持从资产收购占比和股权支 付占比两个测试标准，规范资产收购双方特殊性税 务处理适用条件。
Ⅳ型股权收购在符合财税[2009]59号文第五条的 基础上，被收购企业的股东取得收购企业股权的计 税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收 购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企 业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所 得税事项保持不变。
3.1类型分析
规定，以房地产进行投资、联营的，如果投资、联 营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作 为联营条件，暂免征收土地增值税。由于F公司不 属于房地产开发公司，继续适用房地产对外权益性 投资暂免征收土地增值税的待遇。 ③企业所得税 根据国税函[2008]828号文的规定，企业以非货 币资产对外投资应视同销售处理，确认投资资产的 转让所得或损失，A公司确认0.17亿元（2.11.93）所得。
甲公司向乙公司和高攀龙等25名自然人发行股份2.84亿股，发 行价格为6.57元/股，购买其共同持有的丙股份公司100%的 股权超出拟置出资产价值的差额部分。
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
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案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
资产重组税务相关政策解析PPT课件
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 2. 特殊性税务处理的条件 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年 应纳税所得额50%以上……
15
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 3. 特殊性税务处理 在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳 税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投 资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
主要内容目录
分：主要税收文件解读
2
第一部分：企业重组涉及的主要税种
• 一、所得税：企业所得税、个人所得税 • 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及
教育附加 • 三、财产行为税：土地增值税、契税、印
花税
3
第二部分：企业重组涉及的主要税收文件
4
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 7. 财税〔2015〕65号《财政部、国家税务总局关于企 业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》
• 8. 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发 [2009]3号）
• 9. 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知（国税函[2009]698号）
国家税务总局公告2014年第67号 • 2.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税政策的通知 财税〔2015〕41号 • 3.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税征管问题的公告国家税务总局公告2015 年第20号
6
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 三、货劳税 • 1. 国家税务总局公告2013年第66号《国家税务
11
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （四）法律形式改变税务处理 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民 共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
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第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 3. 特殊性税务处理 在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳 税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投 资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
主要内容目录
分：主要税收文件解读
2
第一部分：企业重组涉及的主要税种
• 一、所得税：企业所得税、个人所得税 • 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及
教育附加 • 三、财产行为税：土地增值税、契税、印
花税
3
第二部分：企业重组涉及的主要税收文件
4
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 7. 财税〔2015〕65号《财政部、国家税务总局关于企 业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》
• 8. 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发 [2009]3号）
• 9. 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知（国税函[2009]698号）
国家税务总局公告2014年第67号 • 2.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税政策的通知 财税〔2015〕41号 • 3.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税征管问题的公告国家税务总局公告2015 年第20号
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第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 三、货劳税 • 1. 国家税务总局公告2013年第66号《国家税务
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第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （四）法律形式改变税务处理 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民 共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业重组相关税收政策培训课件.pptx
符合特殊性税务处理的比例要求。 3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元 4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
8
案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
5
资产收购的一般税务处理
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
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案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
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资产收购的一般税务处理
企业重组的所得税处理讲义
企业重组的所得税处理讲义企业重组是指通过合并、分立、收购等方式对企业进行改组，以实现资源优化配置和效益提升的活动。
在企业重组中，所得税处理是一项重要的任务，因为税务成本对于企业的重组成功与否具有重大影响。
本文将主要介绍企业重组的所得税处理方法和注意事项。
一、企业重组的所得税处理方法1. 兼并重组的所得税处理若是以兼并方式进行重组，重组后的企业需要对合并前企业的未分配利润和利润以外的其他资本公积金、盈余公积金进行处理，一般采取以下两种方式进行处理：（1）继续抵扣法：将合并前企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金继续计入继续经营企业的未分配利润或其他主体账户，继续用于企业的税前抵扣或其他资本使用。
（2）卖出法：将合并前企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金通过卖出股权或资产等方式进行处置，从而变现，获取可支付所得税的收益。
2. 分立重组的所得税处理若是以分立方式进行重组，分立后的企业需要对合并前企业的未分配利润和利润以外的其他资本公积金、盈余公积金进行处理，一般采取以下两种方式进行处理：（1）划入法：将合并前企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金划入继续经营企业，作为其合法资本或者其他形式资金。
（2）转让法：将合并前企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金通过转让给其他机构、个人等方式进行处置，从而变现，获取可支付所得税的收益。
3. 收购重组的所得税处理若是以收购方式进行重组，收购后的企业需要对被收购企业的未分配利润和利润以外的其他资本公积金、盈余公积金进行处理，一般采取以下两种方式进行处理：（1）继续抵扣法：将被收购企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金继续计入继续经营企业的未分配利润或其他主体账户，继续用于企业的税前抵扣或其他资本使用。
（2）卖出法：将被收购企业的未分配利润、其他资本公积金、盈余公积金通过卖出股权或资产等方式进行处置，从而变现，获取可支付所得税的收益。
企业资产重组涉税的处理及运用.ppt
❖ 上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联 合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元， 企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业， 各类企业股权类并购项目占全部成交宗数的93.5%。
2020/9/30
4
❖ 河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同
❖ 新华网石家庄5月1日电(记者 朱峰)河北三元食品 有限公司重组已破产的原石家庄三鹿集团股份有限 公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594 人签订劳动合同，预计到今年国庆节前可以实现原 企业员工全部上岗。
2020/9/30
9
企业组织结构
股权A1 股东1 股东2
股权A2
货币 股权
固定
A企业 资产
其他
2020/9/30
10
❖ 文件之一（国税函[2000]961号）答复：
❖ 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团 有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限 公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦 州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调 整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给 中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油 总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签 定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的 债务仍由转让方负责清偿。
2020/9/30
7
主要内容
第一节 企业合并与分立
第二节 业务规划与重组 第三节 资产收购与转让
2020/9/30
8
第一节 企业合并与分立
❖ 一、合并的形式及涉税分析 ❖ 二、特殊免税合并与一般应税合并 ❖ 三、特殊免税合并与计税基础 ❖ 四、企业合并税收筹划 ❖ 五、分立的形式及涉税分析 ❖ 六、特殊免税分立与一般应税分立 ❖ 七、特殊免税分立与计税基础 ❖ 八、企业分立税收筹划
2020/9/30
4
❖ 河北三元已与2594名原三鹿员工签订劳动合同
❖ 新华网石家庄5月1日电(记者 朱峰)河北三元食品 有限公司重组已破产的原石家庄三鹿集团股份有限 公司后，目前已同原三鹿集团聘用及正式员工2594 人签订劳动合同，预计到今年国庆节前可以实现原 企业员工全部上岗。
2020/9/30
9
企业组织结构
股权A1 股东1 股东2
股权A2
货币 股权
固定
A企业 资产
其他
2020/9/30
10
❖ 文件之一（国税函[2000]961号）答复：
❖ 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团 有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限 公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦 州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调 整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给 中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油 总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签 定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的 债务仍由转让方负责清偿。
2020/9/30
7
主要内容
第一节 企业合并与分立
第二节 业务规划与重组 第三节 资产收购与转让
2020/9/30
8
第一节 企业合并与分立
❖ 一、合并的形式及涉税分析 ❖ 二、特殊免税合并与一般应税合并 ❖ 三、特殊免税合并与计税基础 ❖ 四、企业合并税收筹划 ❖ 五、分立的形式及涉税分析 ❖ 六、特殊免税分立与一般应税分立 ❖ 七、特殊免税分立与计税基础 ❖ 八、企业分立税收筹划
税收政策解读PPT课件
4、年所得12万元以上的纳税人，申 报地点如何确定？
• 答：年所得12万元以上的纳税人，申报地 点应区别不同情况按以下顺序来确定，具 体为：
• （1）在中国境内有任职、受雇单位的，向 任职、受雇单位所在地主管地税机关申报 。
• （2）在中国境内有两处或者两处以上任职 、受雇单位的，选择并固定向其中一处单 位所在地主管地税机关申报。
2021/3/22
李某当月应发工资5000减去个人负担 的四金1000元后高于3500元的费用减 除标准，故其每月平均奖金＝ 36000÷12＝3000元，对照工资、薪 金所得税率表，确定适用税率和速算 扣除数分别为10%、105。
李某应纳税额＝36000×10%－105 ＝3495（元）
2021/3/22
2021/3/22
（3）个人按国家和地方政府规定 比例实际缴纳的住房公积金、医 疗保险金、基本养老保险金、失 业保险基金在计税时应予以扣除 。
2021/3/22
二、企业所得税
2021/3/22
1、怎样确定企业是否属于小型微利 企业？
• 答：根据《中华人民共和国企业所得税发 实施条例》第九十二条规定，企业所得税 法第二十八条第一款所称符合条件的小型 微利企业，是指从事国家非限制和禁止行 业，并符合下列条件的企业：（一）工业 企业，年度应纳税所得额不超过30万元， 从业人数不超过100人，资产总额不超过 3000万元；（二）其他企业，年度应纳税 所得额不超过30万元，从业人数不超过80 人，资产总额不超过1000万元。
2、如何确认一个纳税年度内年 所得额是否超过12万元？
• 答：年所得12万元以上，是指您在一个纳税年
度取得以下各项所得的合计数额达到12万元，其中 不含以下所得：个人所得税法第四条第一项至第九 项规定的免税所得,个人所得税法实施条例第六条 规定可以免税的来源于中国境外的所得，以及个人 所得税法实施条例第二十五条规定的按照国家规定 单位为个人缴付和个人缴付的基本养老保险费、基 本医疗保险费、失业保险费、住房公积金。请根据 下列方法准确计算填写各项目的年所得额：
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2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
股权比例符合本通知的规定（75%）。 体现了对大部分交易课税的原则和量
能纳税的原则
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例符 合规定的比例（85%）。 4、企业重组后12个月内不改变原来的 实质性经营活动，即经营活动的连续性。 体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则。
1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
2021〇一〇年五月
2、量能纳税的原则 企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。 由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
便于税收征管的原则 等等！
2021〇一〇年五月
根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
除或者推迟缴纳税款为主要目的。 体现了反避税原则 2、被收购、合并或分立部分的资产或
2021〇一〇年五月
✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
2021〇一〇年五月
✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、 国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号
2021〇一〇年五月
3、中性和区别对待相结合的原则 有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
2021〇一〇年五月
除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
2021〇一〇年五月
新法实施以后的涉及重组的文件 《税法》及其《实施条例》 财税【1997】57号、59号 国税发【1998】88号 国家税务总局公告第4号
2021〇一〇年五月
第一讲
企业重组概念
2021〇一〇年五月
从资产整合角度定义： 是指企业对其拥有或控制的经济
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
2021〇一〇年五月
上市公司重大资产重组：
是指上市公司及其控股或者控制的公 司在日常经营活动之外购买、出售资产， 或者通过其他方式进行资产交易达到规定 比例，导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
2021〇一〇年五月
上市公司重大资产重组的标准：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
2021〇一〇年五月
从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
2021〇一〇年五月
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
2021〇一〇年五月
第二讲 59号文的立法原则和依据
2021〇一〇年五月
2021〇一〇年五月
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
2021〇一〇年五月
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
企业所得税专题讲座
何道成
国பைடு நூலகம்税务总局所得税司
2021
企业重组的所得税处理
2021〇一〇年五月
开言语
《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财 税【2009】59号）是《企业所 得税法》的重要配套政策，但 是其文字晦涩难懂，让人望而 生畏。
“知其然，而且要知其所 以然”。 实际上只要弄明白 59号文件所蕴含的税收原则， 对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
股权比例符合本通知的规定（75%）。 体现了对大部分交易课税的原则和量
能纳税的原则
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例符 合规定的比例（85%）。 4、企业重组后12个月内不改变原来的 实质性经营活动，即经营活动的连续性。 体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则。
1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
2021〇一〇年五月
2、量能纳税的原则 企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。 由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
便于税收征管的原则 等等！
2021〇一〇年五月
根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
除或者推迟缴纳税款为主要目的。 体现了反避税原则 2、被收购、合并或分立部分的资产或
2021〇一〇年五月
✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
2021〇一〇年五月
✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、 国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号
2021〇一〇年五月
3、中性和区别对待相结合的原则 有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
2021〇一〇年五月
除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
2021〇一〇年五月
新法实施以后的涉及重组的文件 《税法》及其《实施条例》 财税【1997】57号、59号 国税发【1998】88号 国家税务总局公告第4号
2021〇一〇年五月
第一讲
企业重组概念
2021〇一〇年五月
从资产整合角度定义： 是指企业对其拥有或控制的经济
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
2021〇一〇年五月
上市公司重大资产重组：
是指上市公司及其控股或者控制的公 司在日常经营活动之外购买、出售资产， 或者通过其他方式进行资产交易达到规定 比例，导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
2021〇一〇年五月
上市公司重大资产重组的标准：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
2021〇一〇年五月
从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
2021〇一〇年五月
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
2021〇一〇年五月
第二讲 59号文的立法原则和依据
2021〇一〇年五月
2021〇一〇年五月
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
2021〇一〇年五月
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
企业所得税专题讲座
何道成
国பைடு நூலகம்税务总局所得税司
2021
企业重组的所得税处理
2021〇一〇年五月
开言语
《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财 税【2009】59号）是《企业所 得税法》的重要配套政策，但 是其文字晦涩难懂，让人望而 生畏。
“知其然，而且要知其所 以然”。 实际上只要弄明白 59号文件所蕴含的税收原则， 对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号