司法考试卷三商法主观真题及答案
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编14(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编14(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的?(2013年卷三30题，单选)A．二者的投资人都只能是自然人B．二者的投资人都一律承担无限责任C．个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业D．合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业正确答案：C解析：本题综合考查个人独资企业与合伙企业。
A项：《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
”据此，个人独资企业的投资人只能是自然人，而且一律承担无限责任。
《合伙企业法》第2条第1款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
”据此，合伙企业的投资人可以是自然人之外的法人或者其他组织，故A项错误。
B项：《合伙企业法》第2条第3款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”据此，有限合伙企业的有限合伙人承担有限责任，故B项错误。
C、D项：关于个人独资企业与合伙企业的企业组织形式转换问题，现行法律并无禁止性规定，只要符合《合伙企业法》与《个人独资企业法》的设立要求，当然可以进行变更登记，故C项正确，D项错误。
知识模块：个人独资企业法2．“李老汉私房菜”是李甲投资开设的个人独资企业。
关于该企业遇到的法律问题，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三30题，单选)A．如李甲在申请企业设立登记时，明确表示以其家庭共有财产作为出资，则该企业是以家庭成员为全体合伙人的普通合伙企业B．如李甲一直让其子李乙负责企业的事务管理，则应认定为以家庭共有财产作为企业的出资C．如李甲决定解散企业，则在解散后5年内，李甲对企业存续期间的债务，仍应承担偿还责任D．如李甲死后该企业由其子李乙与其女李丙共同继承，则该企业必须分立为两家个人独资企业正确答案：C解析：本题考查个人独资企业。
司法考试卷三民商法部分真题及答案
司法考试卷三民商法部分真题及答案司法考试栏目精心整理提供“司法考试卷三民商法部分真题及答案”希望可以帮到广大考生，了解更多相关详情，请继续关注我们网站的更新!一、单项选择题。
每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。
本部分含1—50题，每题1分，共50分。
1、张某从银行贷得80万元用于购买房屋，并以该房屋设定了抵押。
在借款期间房屋被洪水冲毁。
张某尽管生活艰难，仍想方设法还清了银行贷款。
对此，周围多有议论。
根据社会主义法治理念和民法有关规定，下列哪一观点可以成立?A、甲认为，房屋被洪水冲毁属于不可抗力，张某无须履行还款义务。
坚持还贷是多此一举B、乙认为，张某已不具备还贷能力，无须履行还款义务。
坚持还贷是为难自己C、丙认为，张某对房屋的毁损没有过错，且此情况不止一家，银行应将贷款作坏账处理。
坚持还贷是一厢情愿D、丁认为，张某与银行的贷款合同并未因房屋被冲毁而消灭。
坚持还贷是严守合约、诚实信用参考答案：A、张某与李某未形成民事法律关系合意，如让张某承担赔偿责任，是惩善扬恶，显属不当B、唐某应自担风险，如让王某承担赔偿责任，有违公平C、吴某有完整意思能力，其自担损失，是非清楚D、何某虽有召集但未劝酒，无需承担责任，方能兼顾法理与情理2、关于法人，下列哪一表述是正确的?A、社团法人均属营利法人B、基金会法人均属公益法人C、社团法人均属公益法人D、民办非企业单位法人均属营利法人参考答案：A、甲委托医院照料其患精神病的配偶乙，医院是委托监护人B、甲的幼子乙在寄宿制幼儿园期间，甲的监护职责全部转移给幼儿园C、甲丧夫后携幼子乙改嫁，乙的爷爷有权要求法院确定自己为乙的法定监护人D、市民甲、乙之子丙5周岁，甲乙离婚后对谁担任丙的监护人发生争议，丙住所地的居民委员会有权指定3、下列哪一情形构成重大误解，属于可变更、可撤销的民事行为?A、甲立下遗嘱，误将乙的字画分配给继承人B、甲装修房屋，误以为乙的地砖为自家所有，并予以使用C、甲入住乙宾馆，误以为乙宾馆提供的茶叶是无偿的，并予以使用D、甲要购买电动车，误以为精神病人乙是完全民事行为能力人，并与之签订买卖合同参考答案：A、甲说，如不出借1万元，则举报乙犯罪。
国家司法考试卷三(商法)历年真题汇编1(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题汇编1(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。
公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。
对此，下列哪一表述是正确的?(2014年试卷三第25题)A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C．在北京市以外设立分公司。
其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任正确答案：D解析：本题AB两个选项考查分公司的设立与性质。
依照公司内部的统辖关系，可将公司区分为总公司与分公司。
总公司是指依法首先设立以管辖全部公司组织的总管理机构，并以此为中心支配公司的营业活动和资金的调度。
分公司是指在总公司设立后或同时所设立的受总公司支配的分支机构。
《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
”据此可知：首先，关于分公司的设立，不论在何时何地，均必须向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
因此A选项错误。
其次，关于分公司的性质，其不是独立的法人，与总公司之间是隶属关系，其民事责任由总公司承担。
因此B选项错误。
C选项考查分公司负责人的选任。
负责人不是一个法律术语，其泛指对公司经营管理负有职责的自然人。
根据现代公司所有权与经营权相分离的治理理念，法律并未强制规定负责人必须由股东担任，负责人的选任属于公司自治事项，可以由股东担任，也可由其他符合负责人选任条件的人担任。
C项错误。
D 选项考查子公司的性质。
依照公司之间的控制与从属关系，可将公司区分为母公司与子公司。
法律职业考试(司法考试)商法主观题的答案和解析
商法主观题答案与解析商法主观题答案与解析8. 题干：案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。
公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董事长，乙为总经理。
公司成立后，经营状况一直不错。
2013年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）：第一，公司增资1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31日。
各股东均在决议文件上签字。
之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴纳出资。
因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。
但这对公司经营并未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。
2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。
鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。
就此议案所形成的股东会决议（简称：《2号股东会决议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。
之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。
国家司法考试卷三(商法、经济法)历年真题试卷汇编3(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法、经济法）历年真题试卷汇编3(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?( )A．应当由全体合伙人平均分配B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D．应当按合伙人的贡献决定如何分配正确答案：B解析：《合伙企业法》第33条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
”本题中，合伙协议对于利润分配未作约定且合伙人协商不成，故由合伙人按实缴出资比例分配。
故B项正确。
值得注意的是，不是按照认缴比例分配利润，如果按照认缴比例分配利润的话，则容易造成高额认缴，但实际出资不到位的情况，对实缴出资人不公平；而按照实缴比例分配利润有利于出资到位，从而保证合伙企业的正常运营。
故C项错误。
只有在出资比例不明确的情况下，才由全体合伙人平均分配，A项缺少该条件，故错误。
除非合伙协议约定，合伙企业的利润分配按照贡献决定，否则不存在按贡献分配的情况，本题中合伙协议没有约定，故D项错误。
2．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15％的份额。
在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定?( )A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人正确答案：B解析：根据《合伙企业法》第70条的规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
2022年司法考试卷三商法试题附答案详解
司法考试卷三商法试题附答案详解司法考试题库司法考试辅导司考一卷资料司考二卷资料司考三卷资料司考四卷资料出国留学网司法考试栏目为大家分享“司法考试卷三商法试题附答案详解”，但愿考生能好好备考司法考试。
想理解司法考试卷三商法试题附答案详解一、选择题1.甲有限责任企业董事张某私自将我司资金借贷给王某，王某在借款到期旳不知所踪，借款无法收回，如下说法对旳旳是：A 张某应当向甲企业承担赔偿责任B 甲企业可以向人民法院提起诉讼规定张某承担赔偿贵任C 甲企业不起诉旳，甲企业旳股东可以书画祈求监事会向人民法院提起诉讼规定张某承担赔偿责任D 监事会拒绝起诉旳，甲企业旳股东可以以企业旳名义向人民法院提起诉讼【答案】：A,B,C【解析】：[解析] 《企业法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行企业职务时违反法律，行政法规或者企业章程旳规定，给企业导致损失旳，应当承担赔偿责任。
根据该条规定，A、B选项对旳。
《企业法》第152条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定旳情形旳，有限责任企业旳股东、股份有限企业持续180日以上单独或者合计持有企业1%以上股份旳股东，可以书面祈求监事会或者不设监事会旳有限责任企业旳监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第150条规定旳情形旳，前述股东可以书面祈求董事会或者不设董事会旳有限责任企业旳执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会旳有限责任企业旳监事，或者董事会，执行董事收到前款规定旳股东书面祈求后拒绝提起诉讼，或者自收到祈求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补旳损害旳，前款规定旳股东有权为了企业旳利益以自己旳名义直接向人民法院提起诉讼。
根据该条规定，C选项对旳。
股东有权为了企业旳利益以自己旳名义直接起诉，而不是以企业旳名义，因此D选项不对旳。
2.某股份有限企业旳股东大会在出现下列何种情形时应当在2个月内召开临时股东大会?A 企业章程所定董事人数为15人，因种种原因既有董事人数为10人B 企业注册资金1000万元，实收股本为500万元，未弥补旳亏损达200万元C 股东张某、王某和甲企业合计持有企业10%旳股份，三股东祈求召开临时股东大会D 董事会认为必要时【答案】：B,C,D【解析】：[解析] 《企业法》第101条规定，企业董事人数局限性企业法规定旳人数或者企业章程所定人数旳2/3时，企业未弥补亏损达实收股本总额1/3时，单独或合计持有企业10%以上股份旳股东祈求时，董事会认为必要时;监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编12(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编12(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．甲公司于2012年12月申请破产。
法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。
下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第29题)A．就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销B．汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元C．管理人有义务要求汪某履行出资义务D．汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩正确答案：C解析：选项A、B错误。
根据《公司法解释(三)》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
根据《企业破产法》第三十二条，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
本题中，汪某补缴出资的行为合法，汪某补缴出资后，尚未缴出资50万元。
甲公司在破产前6个月清偿对外债务，属于可撤销的部分清偿行为。
选项C正确。
根据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
汪某尚有50万认缴的出资未曾缴纳，管理人有义务要求汪某继续履行出资义务。
选项D错误。
根据《公司法解释(三)》第二十条规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编11(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编11(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本1 00万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。
甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。
公司章程对于红利分配没有特别约定。
当年年底公司进行分红。
下列哪一说法是正确的?(2012年卷三第25题)A．丙只能按30％的比例分红B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D．丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任正确答案：B解析：选项B正确。
选项A、D错误。
根据《公司法》第三十五条，股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
本题中，甲、乙、丙各分别实际出资为20、30、30万元，该公司实缴注册资80万元。
且三人就分红比例没有约定的，应按实缴出资比例分红。
选项C错误。
根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
知识模块：《公司法》2．零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70％并派员担任董事长，乙公司持股30％。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016年卷三第27题) A．甲公司对丙公司应承担清偿责任B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿正确答案：A解析：选项A正确。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编13(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编13(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．严某为鑫佳有限责任公司股东。
关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的?(2014年卷三第27题)A．在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B．若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C．出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额D．出资证明书在法律性质上属于有价证券正确答案：B解析：选项A错误。
根据《公司法》第三十一条第一款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
因此，公司向股东签发出资证明书的时间是公司成立后，而非股东认缴出资后。
选项B正确。
根据《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
因此，严某并不因遗失出资证明书丧失股东资格。
选项C错误。
根据《公司法》第三十一条第二款规定，出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。
据此可知，严某的出资证明书须载明严某的姓名及严某所缴纳的出资额，无须载明其他股东的姓名及其出资额。
选项D错误。
有限责任公司的出资证明书不具有流通性，不符合有价证券具有流通性的基本特征。
知识模块：《公司法》2．下列有关一人公司的哪些表述是正确的?(2012年卷三第69题)A．国有企业不能设立一人公司B．一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任C．一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D．一个法人只能设立一个一人公司正确答案：B解析：选项A错误。
根据《公司法》五十七条一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
国家司法考试试卷三-司法考试卷三(民商事法律制度)试卷与试题
国家司法考试试卷三-司法考试卷三(民商事法律制度)试卷与试题一、单项选择题。
每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1－50题，每题1分，共50分。
1. 下列哪种情形成立民事法律关系？A. 甲与乙约定某日商谈合作开发房地产事宜B. 甲对乙说：如果你考上研究生，我就嫁给你C. 甲不知乙不胜酒力而极力劝酒，致乙酒精中毒住院治疗D. 甲应同事乙之邀前往某水库游泳，因抽筋溺水身亡答案：C2. 甲被法院宣告死亡，甲父乙、甲妻丙、甲子丁分割了其遗产。
后乙病故，丁代位继承了乙的部分遗产。
丙与戊再婚后因车祸遇难，丁、戊又分割了丙的遗产。
现甲重新出现，法院撤销死亡宣告。
下列哪种说法是正确的？A. 丁应将其从甲、乙、丙处继承的全部财产返还给甲B. 丁只应将其从甲、乙处继承的全部财产返还给甲C. 戊从丙处继承的全部财产都应返还给甲D. 丁、戊应将从丙处继承的而丙从甲处继承的财产返还给甲答案：D3. 关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的下列哪一表述是正确的？A. 仅对其合法的经营行为承担民事责任B. 仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C. 仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任D. 仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任答案：C4. 甲欠丙800元到期无力偿还，乙替甲还款，并对甲说：“这800元就算给你了。
”甲称将来一定奉还。
事后甲还了乙500元。
后二人交恶，乙要求甲偿还余款300元，甲则以乙已送自己800元为由要求乙退回500元。
下列哪种说法是正确的？A. 甲应再还300元B. 乙应退回500元C. 乙不必退回甲500元，甲也不必再还乙300元D. 乙应退还甲500元及银行存款同期利息答案：A5. A公司经销健身器材，规定每台售价为2000元，业务员按合同价5％提取奖金。
业务员王某在与B公司洽谈时提出，合同定价按公司规定办，但自己按每台50元补贴B公司。
B 公司表示同意，遂与王某签订了订货合同，并将获得的补贴款入账。
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案(卷三)
2024年全国司法考试《商法》测试题解析及答案（卷三）一、单项选择题1,某国有企业拟改制为公司。
除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。
根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应中选择以下哪种方式？A,可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B,可将企业改制为股份，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司答案：B解析：《公司法》第24条规定：〃有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
〃由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。
第78条规定：〃股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〃第79条规定：〃设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
〃由此，选项B的表述是正确的。
第143条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有以下情形之一的除外…（三）将股份奖励给本公司职工;…所收购的股份应当在一年内转让给职工。
由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选。
2,徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
以下哪一选项是正确的？A,乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C,丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意答案：B解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，此题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以此题B是正确的。
法律职业考试(司法考试)商法主观题解析答案
商法主观题答案与解析商法主观题答案与解析1. 题干：案情：昌顺有限公司成立于2012年4月，注册资本5000万元，股东为刘昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。
章程规定设立时各股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足;公司不设董事会与监事会，刘昌担任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。
各股东均已按章程实际缴纳首批出资。
公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。
因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。
2014年4月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000万元，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至2030年12月。
公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。
公司盈利状况不错，但2014年6月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。
后又发生了刘昌解聘钱顺的总经理职务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。
受此影响，公司此后竟未再召开过股东会。
好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。
2016年5月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，自己退出公司，但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。
钱顺遂起诉公司与刘昌，要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则要求刘昌来购买。
一个月后，法院判决钱顺败诉。
后钱顺再以解散公司为由起诉公司。
虽然刘昌以公司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于2017年2月作出解散公司的判决。
判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。
在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。
问题1 ：昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？参考答案：存在。
（1）昌顺公司股东人数较少不设董事会的做法符合《公司法》第50条规定，但此时刘昌的职位不应是董事长，而应是执行董事。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编10(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编10(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。
王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。
下列哪一表述是正确的?(2011年卷三第26题)A．公司股东应是王大伟B．公司股东应是王小伟C．王大伟和王小伟均为公司股东D．公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任正确答案：A解析：选项A正确，选项B、C错误。
根据《公司法解释(三)》第二十九条，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
同时，该法第二十五条第一款和第三款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
据此可知，只有在名义出资人与实际出资人有合意的情况下，才会发生股东之间权利义务变动和名义变动的情况，而本题中的信息是“王大伟是在其弟不知情的情况下”，将其登记为公司股东，因此，公司的股东仍为王大伟。
选项D错误。
根据《公司法》第三条第二款，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
国家司法考试卷三(商法)历年真题试卷汇编4(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编4(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。
本部分1-50题，每题1分，共50分。
1．白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?(2011年卷三25题)A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议正确答案：B解析：本题考查公司分立时对债权人利益的保护。
A项：《公司法》第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
”故A项说法正确，不当选。
B项：《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
”值得注意的是这是在公司合并时对债权人利益的特别保护，而在公司分立时，并无这样的规定，故B 项说法错误，当选。
C、D项：《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”据此，债权人可以要求分立后的阳春公司与白雪公司承担连带清偿责任，当然也可以在白阳公司分立之前与之签订关于债务清偿的书面协议，故C、D两项说法正确，不当选。
2．李桃是某股份公司发起人之一，持有14％的股份。
在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。
司法考试三卷《商法》试题及
2020 年司法考试三卷《商法》试题及答案(1)2018 年司法考试三卷《商法》试题及答案(1)1.关于股东的表述，以下哪一选项是正确的 ?() A.股东应该拥有完好民事行为能力B.股东资格能够作为遗产继承C.非法人组织不能够成为企业的股东D.外国自然人不能够成为我国企业的股东答案： B剖析：本题核查股东的看法。
法律对股东并没有行为能力的要求，因此理论上股东能够是限制行为能力人或无行为能力人。
当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其执行股东权益。
因此，A项错误。
《企业法》第 76 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格 ; 但是，企业章程还有规定的除外。
因此， B 项正确。
股东能够是自然人，能够是法人，能够是非法人组织，还可以够是国家，当国家作为股东时需明确代表国家执行股东权的详尽组织，比方国有财产督查管理机构。
因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制， CD项错误。
2.甲、乙、丙为某有限责任企业股东。
现甲欲对外转让其股份，以下哪一判断是正确的 ?()A.甲必定就此事书面通知乙、丙并征采其建议B.在任何状况下，乙、丙均享有优先购买权C.在吻合对外转让条件的状况下，受让人应该将股权转让款支付给企业D.未经工商改正登记，受让人不能够获取企业股东资格答案： A剖析：本题核查有限责任企业的股权转让问题。
《企业法》第 72 条第 2 款规定，股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过多数赞成。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征采赞成，其他股东自接到书面通知之日起满三十天未答复的，视为赞成转让。
其他股东多数以上不相同意转让的，不相同意的股东应该购买该转让的股权 ; 不购买的，视为赞成转让。
因此， A 项说法正确。
依照《企业法》第72 条第 3 款规定，经股东赞成转让的股权，在相同条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张执行优先购买权的，协商确定各自的购买比率; 协商不能的，依照转让时各自的出资比率执行优先购买权。
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司法考试卷三商法主观真题及答案
案情：2012年5月，兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。
在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。
公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资，甲申报其价值为150万元)与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。
乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲;2011年5月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎.第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。
第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。
问题：
1.甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何?为什么?
2.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?
3.在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么?
4.马祎能否要求大昌公司返还厂房?为什么?
5.乙能否取得丙、丁的股权?为什么?
6.吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?
参考答案：
1.有效，设立中的公司可以实施法律行为。
2.不可以。
确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初之130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准，对此可以参照《公司法解释(三)》第9条、第16条。
3.满钺应承担相应的连带责任，依据为《公司法解释(三)》第15条。
4.可以。
首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权;其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时，马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权。
因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还。
5.不能。
乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不存在善意取得的构成。
6.可以。
乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕。
至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效，但乙已登记于公司登记之中，且吴耕为善意，并已登入公司登记中，因此参照《公司法解释(三)》第26、28条的原理，吴耕可以主张股权的善意取得。