股权投资业务操作-PPT课件
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长期股权投资ppt课件
（支付的资产在购买日的账面价值）
银行存款 900（800＋100）
营业外收入 1400
支付的
(公允价值与账面价值差额)
评咨估询费
24
[例题]甲公司2010年4月1日与乙公司原投 资A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于 同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A 公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司 股权，2010年7月1日合并日乙公司可辩认 净资产公允价值为1000万元，甲公司取得 70%的份额。甲公司投出的存货的公允价 值为500万元，增值税额85万元，账面成 本400万元，承担归还短期贷款义务200万 元，编制甲公司合并的分录。 （单位：万元）
8
同一控制下的企业合并
[例题]乙公司于2007年10月30日投资于同一企业集
团内的四季青公司，取得了四季青公司70%的股权。 为取得该股权，乙公司以土地使用权作为对价。土地 使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元， 公允价值6000万元。合并日四季青公司的资产总额 为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面 价值为9000万元。 （单位：万元）
（单位：万元）
解答
借：固定资产清理 1050 累计折旧 400 固定资产减值准备50
贷：固定资产 1500
借：长期股权投资 1250 贷：固定资产清理 1050
营业外收入 200
22
[例题] A公司于2009年3月31日取得了B公司70%的
股权。合并中，A公司支付的有关资产，在购买日的
账面价值与公允价值如下表所示。合并中，A公司为
万元）
解答
借：长期股权00
21
[例题]甲、乙两家公司属非同一控制下的独
立公司。甲公司于2006年3月1日以本企业 的固定资产对乙企业投资，取得乙公司60% 的股份。该固定资产原值1500万元，已计 提折旧400万元，已提取减值50万元，在投 资当日该设备的公允价值为1250万元。乙 公司2006年3月1日所有者权益为2000万元。
股权投资ppt课件
成本法核算的优势与局限
优势：1.投资账户能够反映投资的成本； 2.核算简便； 3.成本法的核算比较稳健。 局限：1.投资账户滞后，不能反映投资企业在被投资单位中的 权益； 2.投资企业可以凭借其控制和影响力， 使其投资收益不能真正反映应当获得的投资收益。
权益法核算的优势与局限
1.不披露交易细节； 2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
3.投资期限较长，属于中长期投资。
4. 流动性差 5.资金来源广泛， 6.投资退出渠道多样化
投资运作流程
1.项目选择和可行性核查
2.法律调查
3.投资方案设计 4.退出策略
5.监管
私募股权投资主要组织形式
私募股权投资模式
1.增资扩股投资方式
公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东
或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。
2.股权转让投资方式
公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民
事行为。
3.其他投资方式
两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的
1.有限合伙制 有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。 2.信托制
通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形
式。
3.公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。
公司式的缺点以及克服办法
缺点：公司式私募股权投资存在双重征税现象。 克服办法：1. 将私募基金注册于避税的天堂，如开曼。 2.将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受 诸多优惠）； 3.借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家 可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为 载体。
长期股权投资 ppt(共35张PPT)
理由：目前我国的企业合并在大多数情况下
是企业集团内部的合并，是在母公司操纵下的
合并，难有公允价值。故新准则规定，以被合 原准则规定：权益法下初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，称为股权投资差额， 并方所有者权益的账面价值来确定初始投资成 合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值
规范短期投资、长期债权投资和长期股权投资。
原准则对长期股权投资的初始计量
➢长期股权投资取得时的初始投资成本，是指
取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃
非现金资产的账面价值，以及支付的税金、手 续费等相关费用，即以投出资产的账面价值作
为计量基础。
新准则对长期股权投资的初始计量
•以支付现金、转让非现金资产
长
企 业
或承担债务方式作为合并对价 同一控制下的企业合并
具体比较见下表：
项目
交易 目的 证券 可供 出售 证券
初始计量 后续计量 交易成本
差额处理（期末）
（税金手续费） （账面价 与公允价之差）
历史成本 公允价值 计入损益
计入损益
（取得时的公 允价值 ）
历史成本 公允价值 计入初始确认
（取得时的公
金额
允价值 ）
计入权益：资本公积—
—持有利得（损失）资产 终止确认时转出，并计入 当期损益。
➢新准则2号第9条规定：长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
➢新准则取消股权投资差额的核算。
股权投资ppt课件
私募股权投资（Private Equity）是指通过私募形式对
私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。
私募股权投资的分类
1.广义私债股权 涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资。
2.狭义私债股权
对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募
股权投资部分。
私募股权投资特点
模式。富翁、 八个亿万翁！
2.蒙牛上市——成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几 十个百万富翁诞生！
3.中国股神——段永平（步步高原老板） 0.8美元认购的网易，最后100多美元抛出。 4.巨人网络---共造就了21个亿万富翁，186个百万和千万 富翁。 21位是巨人的高管，186位是在巨人网络上市前认购 了巨人的内部股的老百姓。
长期股权投资的核算方法
股权投资的会计核算方法有成本法和权益法两种。
核算法适用范围
1.成本法核算的股权投资的范围： 企业对子公司的长期股权投资； 企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响。 2.权益法核算的股权投资的范围： 企业对其合营企业的长期股权投资； 企业对其联营企业的长期股权投资。
1.不披露交易细节； 2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
3.投资期限较长，属于中长期投资。
4. 流动性差 5.资金来源广泛， 6.投资退出渠道多样化
投资运作流程
1.项目选择和可行性核查
2.法律调查
3.投资方案设计 4.退出策略
5.监管
私募股权投资主要组织形式
私募股权投资模式
1.增资扩股投资方式
公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东
或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。
长期股权投资义PPT课件
或重大影响，并
且在活跃市场中
没有报价、公允
价值不能可靠计
量的长期股权投
资。
15
核算方法
❖ 长期股权投资应当按照初始投资成本计价， 已宣告但未发放的现金股利计入应收股利。
❖ 被投资单位净资产发生增减变动，投资企业 一般不调整投资的账面价值
❖ 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投 资企业按应取得的股利确认为当期投资收益。
精品课件
17
解答：
（1）购入时：
借：长期股权投资—B公司（股票投资）603200
应收股利
6000
贷：银行存款
609200
（2）2007.6.12 借：银行存款 6000
贷：应收股利 6000
（3）2008.5.2 借：应收股利 10000
贷：投资收益 10000
（4）2008.5.16 借：银行存款 10000
1810002200
假设：甲公司于2009年1月1日以现金 7000000元购入乙公司40%的股权。
投资时：
可辨认净资产公允价值份额
（100000+2000000+5000000+300 0000+8000000）（1800000+900000） *40%=6160000元
7000000元> 6160000元
净利润850000元。净损益已按可辨认净资产的公
资产加以重估，按原账面价值入账。
精品课件
7
❖ 借：长期股权投资——成本
❖ 应收股利
❖ 资本公积
❖ 盈余公积
差额调整
❖ 未分配利润
❖ 贷：资产类
❖
负债类
❖
实收资本（股本）
股权投资业务操作-PPT课件
（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产 周转率等方面；
（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会 、竞争者、未来趋势
9
(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构；
② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA；
③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
10
股权投资业务操作
1
股权投资总体思路
创新投资业务的工作思路，有效利用各 种资源，发挥公司的网络、平台、客户资 源优势，依照国家有关法规和公司业务发 展政策，充分利用资本市场的融资、重组 、变现的功能，提高公司的投资收益。
2
主要内容
股权投资项目类型及案例分析 股权投资项目来源和运用分析 股权投资项目选择与关注要点 公司在股权投资业务中的优势 股权投资项目可行性分析报告 新三板市场改革投资机会分析 收益的实现和项目管理
20
（四）实施案例一 ——柳化集团整体上市项目
柳化集团收购广东中成——中国华融战略投资（解决收购资 金短缺问题）——资产重组、债务重组、业务整合、人员调 整、盈利模式再造——柳化集团自身的资产剥离，形成一个 新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股东 ——柳化集团与柳化股份换股合并——中国华融股权实现流 通上市——股权在股票市场增值退出
2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产 权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果 。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确 定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应 当重新报批。
长期股权投资讲义课件(ppt 48页)
C：有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数 成员
D：在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权
2020年12月11日
6
2.何为共同控制？
共同控制：指按合同约定对某项经济活动所共有的 控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
1. 合营企业 2. 被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若
2020年12月11日
18
不管哪种方式形成的长期股权投资，都 应满足下图：
A公司
出资 股权
如何进行会计 处理？
2020年12月11日
B公司
小结
19
练习
甲公司和乙公司属于同一控制下的公司。 甲公司以存货换取A公司持有的乙公司的
2750%%股权。
谁会形成长期股权投资？属于哪种形成方 式？
2020年12月11日
在确定长期股权投资核算范围时，应注意二点： 1.如果购入上市公司股票，对该上市公司没有重大影响，则应将购入的股票 分类为交易性金融资产或可供出售金融资产，不能分类为长期股权投资（因 为活跃市场中有报价）。 2.如果购入上市公司股票，对该上市公司具有重大影响，则应将购入的股票 分类为长期股权投资，并采用权益法核算，不能分类为交易性金融资产或可 供出售金融资产（因为有重大影响，应采用权益法核算）。
企业合并——是指将两个或者两个以上单独的企 业合并形成一个报告主体的交易或事项。
三种合并形式： 吸收合并 A + B=A 新设合并 A + B=C 控股合并 A + B=A + B
2020年12月11日
12
母公司
对价
新设企业 C
子公司
合并方A 资产
D：在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权
2020年12月11日
6
2.何为共同控制？
共同控制：指按合同约定对某项经济活动所共有的 控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
1. 合营企业 2. 被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若
2020年12月11日
18
不管哪种方式形成的长期股权投资，都 应满足下图：
A公司
出资 股权
如何进行会计 处理？
2020年12月11日
B公司
小结
19
练习
甲公司和乙公司属于同一控制下的公司。 甲公司以存货换取A公司持有的乙公司的
2750%%股权。
谁会形成长期股权投资？属于哪种形成方 式？
2020年12月11日
在确定长期股权投资核算范围时，应注意二点： 1.如果购入上市公司股票，对该上市公司没有重大影响，则应将购入的股票 分类为交易性金融资产或可供出售金融资产，不能分类为长期股权投资（因 为活跃市场中有报价）。 2.如果购入上市公司股票，对该上市公司具有重大影响，则应将购入的股票 分类为长期股权投资，并采用权益法核算，不能分类为交易性金融资产或可 供出售金融资产（因为有重大影响，应采用权益法核算）。
企业合并——是指将两个或者两个以上单独的企 业合并形成一个报告主体的交易或事项。
三种合并形式： 吸收合并 A + B=A 新设合并 A + B=C 控股合并 A + B=A + B
2020年12月11日
12
母公司
对价
新设企业 C
子公司
合并方A 资产
股权投资一般流程PPT课件
财务状况和纳税情况
生产经营情况调查 经营范围、组织结构、产品、销售和市场推广
行业竞争能力和核 心技术调查
公司情况
行业、核心竞争力
组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集 资金投向、发展规划、风险分析
-
12
私募股权投资投资关键点——投资建议书
投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情 况做出合适的投资判断及结论，一般的投资建议书目录如下图所示。
总结报告》 -
10
私募股权投资投资关键点——项目立项
立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：
企业做什么----行业界定和行业分析 行业分类、行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）、 行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）
企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值 企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、 区位优势、品牌优势、人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢 利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司目前是否为高增长态势 等
-
3
私募股权投资：
• 私募股权投资（Private Equity）从投资方式角度看，是指通过私募形 式从个人或者机构投资者手中获得资金（融资），对私有企业，即非 上市企业进行的权益性投资（股权或所有权）（投资），通过各类方 法使投资对象（投资权益）增值（管理），在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利（退出）。上述四个环节简称为“募、投、管、退”。
-
18
The End THANK YOU
复华资产 | 全球资产与财富管理专家
深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座34层 Floor 34, Phase 3, Kerry Plaza, No.1, Zhongxin Road, Shenzhen, China, 518000 Tel：0755-22696920 Fax： 0755-22696920 E-mail：fh@
生产经营情况调查 经营范围、组织结构、产品、销售和市场推广
行业竞争能力和核 心技术调查
公司情况
行业、核心竞争力
组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集 资金投向、发展规划、风险分析
-
12
私募股权投资投资关键点——投资建议书
投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情 况做出合适的投资判断及结论，一般的投资建议书目录如下图所示。
总结报告》 -
10
私募股权投资投资关键点——项目立项
立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：
企业做什么----行业界定和行业分析 行业分类、行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）、 行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）
企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值 企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、 区位优势、品牌优势、人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢 利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司目前是否为高增长态势 等
-
3
私募股权投资：
• 私募股权投资（Private Equity）从投资方式角度看，是指通过私募形 式从个人或者机构投资者手中获得资金（融资），对私有企业，即非 上市企业进行的权益性投资（股权或所有权）（投资），通过各类方 法使投资对象（投资权益）增值（管理），在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利（退出）。上述四个环节简称为“募、投、管、退”。
-
18
The End THANK YOU
复华资产 | 全球资产与财富管理专家
深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座34层 Floor 34, Phase 3, Kerry Plaza, No.1, Zhongxin Road, Shenzhen, China, 518000 Tel：0755-22696920 Fax： 0755-22696920 E-mail：fh@
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股权投资业务操作
1
股权投资总体思路
创新投资业务的工作思路，有效利用各 种资源，发挥公司的网络、平台、客户资 源优势，依照国家有关法规和公司业务发 展政策，充分利用资本市场的融资、重组 、变现的功能，提高公司的投资收益。
2
主要内容
股权投资项目类型及案例分析 股权投资项目来源和运用分析 股权投资项目选择与关注要点 公司在股权投资业务中的优势 股权投资项目可行性分析报告 新三板市场改革投资机会分析 收益的实现和项目管理
5
如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？
IPO退出 寻找优质 股权投资项目 筛选出优秀的企业
基于一个有发展潜力的行业
6
（一）项目的筛选与开发
1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业） 公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发 展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业 。
3
第一部分 股权投资项目模式及流程设计
一、Pre-IPO类股权投资模式 二、上市公司并购重组类股权投资模式 三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式 四、担保换股权投资模式 五、上市公司增资扩股模式
4
一、Pre-IPO类股权投资模式
Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在 未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板） ，我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实 现退出。
14
（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规
1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除 国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股 份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持 股份数量的，按实际持股数量转持。
16
为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出 台了整体上市鼓励政策和法规。 2019年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产 重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。 2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行 为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上 市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规 划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业 务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业 集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断 提高资源配置效益。
15
二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式
随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司 并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度 ，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增 发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推 进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业 整合与产业升级。 通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具 有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有 股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重 点开发的股权投资项目类型。
17
（一）项目的筛选与开发
与省内上市公司进行全方位的联系， 寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目 1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标 2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大 市场规模 3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图 4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力
7
在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较 高成长性的十大行业：
1、有色金属行业 2、煤炭、矿石行业 3、农业 4、高端装备制造 5、精细化工 6、智能电网 7、TMT（科技、媒体和 通信） 8、消费行业 9、环保行业 10、新能源、新材料
8
2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业） 在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个 方面： （1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、 管理水平等方面；
（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产 周转率等方面；
（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会 、竞争者、未来趋势
9
(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构；
② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA；
③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
10
2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产 权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果 。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确 定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应 当重新报批。
1re-IPO股权投资项目 案例
交易结构：
13
交易结构：
1. 奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667 万股和增发4.8亿股股份。 2. 此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率 计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价 空间。 3. 若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞 大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。
3、企业前景(寻找优质股权投资项目） 关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式 （1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情 况； （2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）； （3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募 集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场 发展的前景与可行性； （4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预 期与可能性； （5）IPO退出与保底回购
1
股权投资总体思路
创新投资业务的工作思路，有效利用各 种资源，发挥公司的网络、平台、客户资 源优势，依照国家有关法规和公司业务发 展政策，充分利用资本市场的融资、重组 、变现的功能，提高公司的投资收益。
2
主要内容
股权投资项目类型及案例分析 股权投资项目来源和运用分析 股权投资项目选择与关注要点 公司在股权投资业务中的优势 股权投资项目可行性分析报告 新三板市场改革投资机会分析 收益的实现和项目管理
5
如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？
IPO退出 寻找优质 股权投资项目 筛选出优秀的企业
基于一个有发展潜力的行业
6
（一）项目的筛选与开发
1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业） 公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发 展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业 。
3
第一部分 股权投资项目模式及流程设计
一、Pre-IPO类股权投资模式 二、上市公司并购重组类股权投资模式 三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式 四、担保换股权投资模式 五、上市公司增资扩股模式
4
一、Pre-IPO类股权投资模式
Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在 未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板） ，我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实 现退出。
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（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规
1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除 国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股 份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持 股份数量的，按实际持股数量转持。
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为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出 台了整体上市鼓励政策和法规。 2019年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产 重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。 2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行 为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上 市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规 划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业 务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业 集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断 提高资源配置效益。
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二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式
随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司 并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度 ，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增 发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推 进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业 整合与产业升级。 通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具 有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有 股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重 点开发的股权投资项目类型。
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（一）项目的筛选与开发
与省内上市公司进行全方位的联系， 寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目 1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标 2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大 市场规模 3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图 4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力
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在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较 高成长性的十大行业：
1、有色金属行业 2、煤炭、矿石行业 3、农业 4、高端装备制造 5、精细化工 6、智能电网 7、TMT（科技、媒体和 通信） 8、消费行业 9、环保行业 10、新能源、新材料
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2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业） 在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个 方面： （1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、 管理水平等方面；
（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产 周转率等方面；
（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会 、竞争者、未来趋势
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(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构；
② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA；
③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
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2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产 权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果 。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确 定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应 当重新报批。
1re-IPO股权投资项目 案例
交易结构：
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交易结构：
1. 奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667 万股和增发4.8亿股股份。 2. 此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率 计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价 空间。 3. 若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞 大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。
3、企业前景(寻找优质股权投资项目） 关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式 （1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情 况； （2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）； （3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募 集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场 发展的前景与可行性； （4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预 期与可能性； （5）IPO退出与保底回购