公司金融期末复习

1.简介IPO改革[1]是中国证监会于2013年11月30日在北京发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称《意见》）。

证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》发布后，发行企业完成相应程序估计需要1个月左右的时间，预计至2014年1月底将有50家公司完成程序并陆续上市。

2理念据介绍，《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行（IPO）各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。

监管部门对新股发行的审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。

经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。

3监管邓舸指出，此举是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤，贯彻十八届三中全会决定中关于“明确推进股票发行注册制改革”的要求，厘清新股发行过程中政府和市场的关系，加快实现监管转型。

邓舸进一步指出，新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。

4评论新股发行重启不影响股市中长期走势针对投资者关心的新股发行重启是否会影响市场走势的问题，证监会有关部门负责人说，恢复新股发行并不决定股市中长期走势，股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。

统计显示，股市设立以来，已经历8次新股发行暂停、7次恢复发行。

前7次恢复发行后的首个交易日，上证综指5次下跌、2次上涨。

该负责人说，发行节奏的市场化，并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕。

通过发审会审核的企业需要按照新的改革意见对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序，2014年1月31日前完不成上述工作的过会企业还需要补充最新财务数据，提交2013年审计报告。

企业和承销机构也需要寻找合适的发行时间窗口。

部分通过发审会的企业由于中介机构正被立案调查，无法取得核准文件。

总的来看，已过会企业完成发行需要一定时间。

目前，市场也有观点认为，经过长期停发新股及财务专项检查，目前留下的在审企业都是好企业，大量资金等待炒作新股。

该负责人提醒说，按照以信息披露为中心的要求，今后监管部门不对企业的盈利能力和投资价值作判断，投资者要认真研判投资风险，审慎做出投资决策，不要盲目参与新股炒作。

以市场化机制遏制新股“三高”｛高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”｝针对市场关心的新股“三高”问题，证监会有关部门负责人说，此次改革通过更大程度地发挥市场调节作用平衡供需，抑制高定价。

一方面，新股发行快慢、多少更多地由市场决定，使发行价格更加真实地反映市场供求关系。

另一方面，推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量。

在定价的市场化约束方面，针对发行人，意见把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。

如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。

与此同时，证监会采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。

确定发行价时，要求先剔除报价最高的10%的申购量。

报价最高的部分将不得影响发行定价，报价最高者也不能获得配售，防止“人情报价”或盲目报高价。

另外，针对主承销商，引入自主配售机制。

主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。

主承销商为发展长期客户，需要合理定价平衡买方利益，这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。

完成在审760多家企业IPO审核需一年证监会有关部门负责人表示，本次改革意见公布后，要完成一系列准备工作才会有公司发行新股并上市。

首先，证监会要修改《证券发行与承销管理办法》，制定老股转让办法，完善信息披露规则；证券交易所及证券登记结算公司等也需要完成相关细则的制定。

其次，通过发审会审核的企业还需要按照意见要求对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。

按照公司法的相关规定，发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。

另外，过会企业完成上述准备工作后，要向证监会提交更新后的发行申请文件，履行会后事项监管程序。

企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项，证监会才会核准新股发行。

据介绍，目前排队申请发行的企业累计已达到760多家，意见发布后，证监会将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作，预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。

什么是资本市场效率资本市场效率是指资本市场实现金融资源优化配置功能的程度。

2资本市场效率的内容资本市场效率具体说来，其包括两方面：一是市场以最低交易成本为资金需求者提供金融资源的能力，二是市场的资金需求者使用金融资源向社会提供有效产出的能力。

高效率的资本市场，应是将有限的金融资源配置到效益最好的企业及行业，进而创造最大产出，实现社会福利最大化的市场。

3资本市场效率的类型有效市场理论中的市场效率并不是指市场的运作效率，而是强调市场的信息效率，即市场价格对信息及时、充分、准确的反映。

根据反映在证券价格中的信息的不同，法玛将市场效率划分为三个层次：弱式有效、半强式有效和强式有效三种类型。

(1)弱式有效(Weak Form Efficiency)弱式有效是指证券价格反映了证券历史上的价格和交易量的信息。

(2)半强式有效(Semi-Strong Form Efficiency)半强式有效是指证券价格充分反映了所有的公开信息(包括历史信息和交易量情况，但不局限于此)，例如上市公司的年度和季度报告、分配方案、盈利预测等。

(3)强式有效(Strong Form Efficiency)强式市场是指证券价格反映了所有公开和不公开(内幕)的市场信息。

当一个市场符合强式有效假设时，意味着即便掌握所谓的内幕信息，仍然无法获得任何超常收益。

上市定义上市即首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。

[1]2必要条件上海证券首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6．财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。

7．股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8．其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；近3年内不得有重大违法行为。

深圳证券深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票。

1．第一类上市股票的要求：（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；（2）资本数额：上市申请公司实际发行的普通股面额应在5000万元；（3）股票市价：上市申请公司的股票，近6个月平均收市价，应高于其票面价格的10%；（4）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上，无累积亏损；（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。

一是税前利润与年度决算实发股本额的比率近3年年度均达到10%以上；二是近3年年度的税前利润均达到1000万元以上，且股本利润率不低于5%；三是税前利润近3年度之各年度符合前两项标准之一；（6）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之一。

[2]2．第二类上市股票的要求：（1）营业记录：上市申请公司的实足营业记录应在1年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；（2）资本数额：上市申请公司实发股本额应在2000万元以上；( 3 ) 股票市价：上市申请公司的股票，近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%；(4)、资本结构：上市申请公司近1年度纳税后的资产净值与资产总额的比率应达25%，且无累积亏损；（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一：一是近2年度股本利润率均达到10%以上；二是近2年度税前利润均达到400万元以上，股本利润率均不低于5%；三是税前利润近2年度之各年度符合前二项标准之一；（6）股权分散：上市申请公司上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数在1000人以上，其中持有股份面额1000～10万元的股东人数不少于750人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在50万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之零点五。