金融投资解决方案：境内上市公司收购香港上市公司(1)

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1.4 建议收购目标
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境内上市公司收购香港上市公司概述
2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序 2.2 境内上市公司收购香港上市公司审批程序 2.3 收购相关的注意事项
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2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程
简要收购流程
境外架构 搭建境外收购平台： 搭建境外收购平台： 设立境外子公司或控 股境外公司等方式进 行收购 取得股份 持有上市公司10%以上但少于 10%以上但少于 10% 35%的股份或股份权利的，必须 35% 披露其持股情况及其每增减1% 股权的变化；亦可协议取得上 市公司股份（华胜天成案例） 要约收购 自愿要约：收购人自愿进行的收购，可附 加条件，当条件满足时要约生效； 强制要约： 超过30 强制要约：当持有上市公司超过30投票权 超过30投票权 或原持有不少于30%但不多于50%的投票权， 30%但不多于50%的投票权 或原持有不少于30%但不多于50%的投票权， 12个月内增持超过2%， 个月内增持超过2% 如12个月内增持超过2%，触发强制要约， 必须向该公司其他股权持有人提出全面收 购要约
杠杆支付
杠杆支付在本质上属于债务融资 现金支付的一种。其同样是以债 务融资作为主要的资金来源。所 不同的是，杠杆支付的债务融资 是以目标公司的资产和将来现金 收入做担保来获取金融机构的贷 款，在这一过程中收购方自己所 需支付的现金很少，并且负债主 要由目标公司的资产或现金流量 偿还，所以，属于典型的金融支 持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股 权回报率较高；享受税收优惠。 劣势：偿债压力较重；风险较高
规模经济 提高生产力
开拓新市场
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1.3 股权收购的作用
并购的目的
协同效应（ 协同效应（Synergy) 运营协同效应(Operating Synergy) 运营协同效应 规模经济 财务协同效应(Financing Synergy) 财务协同效应 多元化(Diversification) 多元化 市场溢价能力(Market Power) 市场溢价能力 战略同盟(Strategic Alignment) 战略同盟 技术变化 法律法规变化 购买低估的资产(Buying Undervalued Asset) 购买低估的资产
股东大会
根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别 交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。
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2.3 收购注意事项 推介（续） 收购注意事项—主要收购支付方式 主要收购支付方式 6.5 推介（
现金支付
现金收购是指收购公司支付 一定数量的现金，以取得目标 公司的所有权。一旦目标企业 的股东收到对其拥有股份的现 金支付，就失去了对原企业的 任何权益。在实际操作中，并 购方的现金来源主要有自有资 金、发行债券、银行借款和出 售资产等方式。 优势： 优势：操作简单，迅速完成 ；不影响资本结构，利于股价 稳定。 劣势： 劣势：收购方大量现金负担 ，被收购方重大利得税负。
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境内上市公司收购香港上市公司信息披露
3.1 收购信息披露概述 3.2 境内上市公司在境内的信息披露 3.3 相关信息披露及股价波动情况
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3.1 收购信息披露概述
境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年 16日 境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年4月16日 中国证券 监督委员会令【2008】 53号 监督委员会令【2008】第53号)进行信息披露 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交 易行为按该办法进行信息披露1。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）规定任何单位和个人对所知 悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务（第七条），并在披露时应当公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特 定对象提前泄露（第三十七条）。 境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年 月版本於2010年 境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年6月版本於2010年6 收购 2010 月作出修订） 月作出修订）进行信息披露 修订 在有关方面解除受要约公司的董事局之前，发表公布的责任通常由要约人或有意要约人承 担，包括以下情况： 1. 受要约公司在未被接触前成为可能要约的谣言及揣测对象，或其股价或成交量出现异常 波动，及有合理理由推断该请情况是由于有意要约人或其一致行动人的行动所致； 2. 有关谈判或讨论将有极少数人扩展至其他人； 3. 因取得投票权而产生必须根据规则26作出强制要约的责任。
Classic Se7en 金融投资解决方案
Classic Se7en 金融解决方案概述
1.1 公司面临的问题 1.2 金融解决方案：股权收购 1.3 股权收购的效用 1.4 建议收购目标
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1.1 公司面临的问题
公司去年收益良好，由于香港市场上新技术 的出现，对本公司的发展有不利影响，本公 司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项 新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进 去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮 我们分析制定一个解决方案
杠杆支付
杠杆支付在本质上属于债务融资 现金支付的一种。其同样是以债 务融资作为主要的资金来源。所 不同的是，杠杆支付的债务融资 是以目标公司的资产和将来现金 收入做担保来获取金融机构的贷 款，在这一过程中收购方自己所 需支付的现金很少，并且负债主 要由目标公司的资产或现金流量 偿还，所以，属于典型的金融支 持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股 权回报率较高；享受税收优惠。 劣势：偿债压力较重；风险较高
重大资产重组的程序 与交易方初步磋商； 与交易方初步磋商；聘 请证券服务机构 信息披露及保密要求 立即采取保密措施，制定保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 聘请证券服务机构应立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 难以保密或者已经泄露的，应申请停牌直至披露相关信息。停牌期 间，至少每周发布一次事件进展情况公告。 确有正当事由需更换证券服务机构，应当在申请材料中披露更换的 更换的 具体原因以及证券服务机构的陈述意见。 具体原因以及证券服务机构的陈述意见 上市公司股票交易价格因重大资产重组的传闻发生异常波动时，应 及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露董事会决 董事会决 议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案 上市公司重大资产重组预案。 议及独立董事的意见 上市公司重大资产重组预案 股东大会决议 在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议 公告该决议。 公告该决议 向证监会申报
1 按表1判定是否符合重大资产重组标准 14
3.1 收购信息披露概述（续） 收购信息披露概述（
判断是否符合重大资产重组标准 表1 符合重大资产重组标准的情况 财务指标 总资产 净资产 ≥50% ≥50% 被收购方/收购方
营业收入 ≥50%且超过5000万人民币
数据来源：《管理办法》第十一条
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3.2.1 境内上市公司在境内的信息披露 境内上市公司在境内的信息披露——证监会申报前 证监会申报前
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1.2 金融投资解决方案：股权投资 金融投资解决方案：
研发
资源
生产
销售
通常的挑战
较弱的知识资 本和品牌 面对跨国企业 的竞争
缺少关键资源 石本 更低 亚洲的低成本优 势面临挑战
国内市场过度 竞争 毛利率下降
兼并收购
解决方案
获得战略资产， 如技术、品牌
获取自然资源
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2.3.1 收购注意事项 推介（续） 收购注意事项—主要收购支付方式 主要收购支付方式 6.5 推介（
现金支付
现金收购是指收购公司支付 一定数量的现金，以取得目标 公司的所有权。一旦目标企业 的股东收到对其拥有股份的现 金支付，就失去了对原企业的 任何权益。在实际操作中，并 购方的现金来源主要有自有资 金、发行债券、银行借款和出 售资产等方式。 优势： 优势：操作简单，迅速完成 ；不影响资本结构，利于股价 稳定。 劣势： 劣势：收购方大量现金负担 ，被收购方重大利得税负。
换股支付
换股并购是指并购公司将本 公司股票支付给目标公司股东 以按一定比例换取目标公司股 票，目标公司从此终止或成为 收购公司的子公司。换股并购 在国际上被大量采用，具体分 为增资换股、库存股换股和股 票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；规避 估值风险；原股东参与新股东 收益分配；延期纳税。 劣势：控制权风险、收益稀 释风险、交易风险等。
换股支付
换股并购是指并购公司将本 公司股票支付给目标公司股东 以按一定比例换取目标公司股 票，目标公司从此终止或成为 收购公司的子公司。换股并购 在国际上被大量采用，具体分 为增资换股、库存股换股和股 票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；规避 估值风险；原股东参与新股东 收益分配；延期纳税。 劣势：控制权风险、收益稀 释风险、交易风险等。
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2.2 收购香港上市公司须取得的境内审批
如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经 收购资产占资产总额、收入、净资产超50 50% 收购资产占资产总额 收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改 外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方 3亿美元以下的资源开发类、 投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级 投资额1亿美元以下的非资源开发类 省级 发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及 发革委部门核准 3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1 以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准 国家发展改革委核准。 以上的非资源开发类 国家发展改革委核准 根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以 中方投资额1 中方投资额 上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、 1000万美元及以上 上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下 的境外投资需报省级商务主管部门核准。 的境外投资需报省级商务主管部门核准。 根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办 理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。