公司上市的目的、条件和准备

择
部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部、 市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研究
中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个部门，以及两个子
公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过 它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。
市
成立于1996年3月1日，是由包括布鲁塞尔、巴黎、阿姆 斯特丹、法兰克福和米兰证交所等五个成员组成的一个
选 专为高成长公司设计的各个股市间的联网交易系统。 • 欧洲新市场的目的是要建立一个完全统一的欧洲高成长
择
股市网络，网络上的任何一点都可取得信息和实现交易。 其每个成员的运作都附设于交易所，采用单独的规则和
化的要求。
境外上市的优点
上 • 速度快
市
国内上市融资一般要3年时间，境外大
选
多1年便可实现
择 • 便于再融资
一般来说，在境外再融资比境内容易
李 • 监管规范
志 刚
按国际规则运营管理，对于完善内部 管理、提高治理水平有促进作用。
境外上市的缺点
上 • 门槛有高有低
市
如在纽约证券交易所，国外公司上市比本国
欧盟EASDAQ市场
上 • 总部设在比利时首都布鲁塞尔，操作方式完全
市
“克隆”纳斯达克，这就是“欧洲证券经纪商 协会自动报价系统”。为了支持创新型的中小
选
企业和成长型的高科技企业筹措资金，1994年 初，欧洲创业资本协会提议成立一个独立的欧
择
洲股票市场。1996年11月，EASDAQ正式开始 运作，宣告欧洲第一个为高成长性和高科技企
选 • 上报申请文件 择 由保荐人保荐并向证监会申报
• 中国证监会受理并审核
证监会收到申请文件后，5个工作日做出是否受理的 决定。受理后初审，并由发行审核委员会审核。
李
初审中将征求发行人注册地省级政府是否同意，并
志
就募集资金是否符合国家产业政策和投资管理的规
刚
定征求国家发改委的意见。
核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票，过 期需要重新核准。
选 业务能力。
择 • 其次，企业要了解各地证券市场的
上市条件要求。
李 • 再次，研究上市的时机。
志 刚
• 最后，需要委任中介机构，财务顾
问、律师、会计师等专业人员。
境外上市的操作
上 中国证会关于企业申请境外上市有关问题的通知
市
（1999.7.14），公司申请境外主板上市的条件： (一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
选
门槛要高得多，比中国严格；但有些门槛相 当低，甚至没有业绩要求。
择 • 上市成本高
IPO的成本高，筹资成本约为筹资额的8%－
李
15%，无论上市成功与否。
志
运营成本和外籍雇员的人力成本和信息Biblioteka Baidu露
刚
成本非常高。
• 文化差异
文化、法律等在在巨大差异，易被“遗忘”。
境外上市的准备
上 市
• 首先，要确保有稳定的管理层，而 且要求管理层有良好的心理素质和
监管标准。公司上市必须有券商推荐，上市后都建立了
“做市商”制度，但在具体上市标准，持续性信息披露，
李
持股要求上有些差别。
志 • 欧洲新市场的上市要求很低，但它要求公司须有上市推
刚
荐人，负责筹划上市、联系交易所、信息披露等事宜。
公司上市后，五大市场都要求公司须有一家以上的证券
商负责该只股票的交易，以增加市场的流动性。
种国内外债券。自20世纪20年代起，它
李 志
一直是国际金融中心，这里股票行市的 暴涨与暴跌，都会在其他资本主义国家
刚 的股票市场产生连锁反应，引起波动。
截止到06年，NYSE有3600多家上市公司，
包括来自77个国家的500多个外国公司，
其中中国21家。
LSE简介
上 • 作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世
李 志 刚
• 纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写 始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争 舞台、自我监管、面向全球的股票市场。是全美也是世界最大的 股票电子交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是 全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26 万多个计算机销售终端。
• 纳斯达克股票市场包含两个独立的市场：
• 纳斯达克全国市场 有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司
必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全国 市场中有一些世界上最大和最知名的公司。
• 纳斯达克小额资本市场 纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场
上 市 选 择
李 志 刚
本章概述
上 • 分析公司上市的目的、条件和准备 市 • 简要介绍境内、境外等地证券市场 选 • 介绍IPO和“买壳上市” 择 • 再融资的具体方式
李 志 刚
上
市
选
第一节
择
上市的目的及条件
李 志 刚
上市的目的
上 • 募集资金 市 • 分散风险 选 • 规范管理 择 • 提高形象
刚 与会计、募集资金运用等做出了具
体规定。
• 详见“办法”中第二章内容。
上市前的准备
上 • 主要步骤是：
市
股份制改组
选 接受中介机构的上市辅导
择 准备申请文件
保荐人内核和推荐。
李 • 2001年10月16日证监会发布《首次公开
志 发行股票辅导工作办法》的通知，详见
刚
文件。
上
市
选
择
第二节
境内证券市场的上市
新加坡证券交易所简介
上 • 新加坡证券交易所(英文：Singapore 市 Exchange Limited 缩写：SEX 简
选 称：新交所)，是亚洲仅次于东京、
择
香港的第三大交易所,亚洲的主要金 融中心之一。成立于1973年5月24日。
李 • 制造业公司比例大； 志 • 境外公司占40%；
刚
• 流通性大；大量机构投资者
业融资的独立电子化股票市场的诞生。
EASDAQ是“欧洲惟一的新型股票市场”，因
李
为EASDAQ独立于欧盟国家证券主板市场之外，
志
其目标是建设一个泛欧洲的流动、高效、公平
刚
和透明的交易市场，通过这一市场，那些具有
国际化目标的欧洲或世界其他地区的高成长型
公司，可以从投资者手中筹集资金。
新加坡自动报价系统(SESDAQA)
市
界上历史最悠久的证券交易所。它的前身为17世纪末 伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇
选
家交易所”。1773年由露天市场迁入司威丁街的室内， 并正式改名为“伦敦证券交易所”。1802年，交易所
择
获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地方也出 现了证券交易所，高峰时期达30余家，1967年，英国
深交所简介
上 • 成立于1990年12月1日，是为证券集 市 中交易提供场所和设施，组织和监
选 督证券交易，实行自律管理的法人，
择 由中国证监会直接监督管理。
• 经国务院同意，中国证监会批准，
李 志
2004年5月起深交所在主板市场内设 立中小企业板块，是分步推进创业
刚 板市场建设迈出的一个重要步骤。
各地交易所组成了7个区域性的证券交易所，1973年，
伦敦证券交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻
李
斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠
志
及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于80年代后期
刚
停止运作，1995年12月，该交易所分为两个独立的部
分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，
即现在的伦敦证券交易所。
• 成熟和活跃的二级市场；
东京证券交易所简介
上 • 东京证券交易所是目前仅次于纽约证券交易所的世界
市
第二大证券交易所，1878年5月，日本政府制订了《股 票交易条例》，并以此为基础设立了东京、大阪两个
选
股票交易所，其中的东京股票交易所也就是东京证券
交易所的前身。
择
东京证券交易所在1878年5月15日创立，同年6月1日开
• 路演推介与发行
网上发行和网下发行
上
市
选
第三节
择
境外证券市场的上市
李 志 刚
纽约证券交易所简介
上 • (New York Stock Exchange-NYSE) 是美
市 国和世界上最大的证券交易市场。1792
选
年5月17日，二十四个从事股票交易的经 纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽
择
约股票交易所的诞生。1863年改为现名， 交易所经营对象主要为股票，其次为各
(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国
家外汇管理的有关规定。
(六)证监会规定的其他条件。
公司申请境外上市须报送的文件
上• 市 选 择
李 志 刚
(一)申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本
结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个
会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。
有1700多只股票挂牌。上市标准中，财务指标要求没有全国市场上 市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公 司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全国市场。
英国另项投资市场(AIM)
上 • 英国伦敦证券交易所是世界最大的
市 综合类资本市场之一。1995年6月，
选
伦敦证券交易所为中小型与成长型 公司设立了二板市场（Alternative
选
(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策 及国家有关固定资产投资立项的规定。
择
(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后 利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，
按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万
李 志 刚
美元。
(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管 理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理 水平。
始交易。二次大战时曾暂停交易，於1949年5月16日重
开。
李 • 东京证券交易所的交易楼层於1999年4月30日关闭，全
志
部改为电子交易，而新的TSE 于2000年5月9日启用。
刚 • 上市公司数目：
2007年8月8日时 ，共 2421家上市公司 （其中27家为外
国公司）
NASDAQ
上 市 选 择
择 Investment Market,简称AIM），在
AIM市场首发和再融资的量各占一
李 志
半。在这个市场上，再融资的灵活 性和可操作性对于中小企业来说非
刚 常具有吸引力。至今已有超过1300
家公司在此板上市，共筹集资金超
过100亿英镑。
欧洲新市场(EURO.NM)
上 • 欧洲新市场(European New Market，简称EURO .NM)，
上 • 自动报价股市成立于1989年，它的 市 宗旨是向具有发展潜力的中小企业
选 提供到资本市场募集资金的渠道。
择
自动报价股市成立之初，只开放给 在新加坡注册的公司申请上市，自
1997年3月起，自动报价股市也向外
李 志
国公司开放。
刚 • 上市标准相对宽松和 ，对税前利润、
市值、资本金和营业记录均没有量
• 确定价值
李 志
• 股权流动
刚 • 股权激励
上市的条件
上 • 中国证券监督管理委员会令第32号-市 ----《首次公开发行股票并上市管理
选 办法》已于2006年5月17日由中国证
择
券监督管理委员会公布，自2006年5 月18日起施行。
李 志
• 该办法对IPO并上市的股份公司的主 体资格、独立性、规范运行、财务
李
志 • 上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖
刚
均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间 优先的原则自动撮合成交。目前交易主机日处理能力为委托2900万
笔，成交6000万笔，每秒可完成16000笔交易。
• 至2007年12月底，上证所拥有860家上市公司，上市证券数1125个， 股票市价总值26.9839万亿元。
李 志 刚
上交所简介
上 • 上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不
以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包括：
市
提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上 市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司
选
进行监管；管理和公布市场信息。 上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人 单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。
上 市 选 择
李 志 刚
境内上市的模式
上 • 按公司资产是否全部上市进行分类
市
剥离上市
选
• 国有企业改制上市常用手法
择
整体上市
• 证监会对上市公司独立性要求越来越高， 整体上市成为IPO的主要模式
李
志
刚
境内上市的程序
上 • 股东决议
市
本次发行种类与数量、发行对象、定价方式、募集 资金用途、发行前留存利润的分配方案等