公司治理复习提纲

没有复习到考到的（名词解释：关系主导型金融体系，交叉持股，遵从或解释原则，公司治理机制）最后一个论述题：谈谈股权激励对我国国企改革中发挥的作用）全是主观题，因此把要点记住就可以得到高分。

先挑重点，记录下每一题重点，然后重点复习。

第一章与第五章：公司治理的概念，公司治理、教材第三页如公司治理的作用，公司治理要解决什么样的问题基本概念，如公司治理、完全契约、委托代理问题、代理问题的类型、所有权和控制权等概念题：主要是解释概念，如公司治理的概念，公司治理、教材第三页问答题：如公司治理的作用，公司治理要解决什么样的问题论述题：开放性，考第五章知识，第五章激励与约束（公司治理期望的激励机制是怎样的，为什么可以更好地安排这样子激励）、什么叫完全契约（重要）、代理的问题（个人消费和……）、代理成本的问题、自由现金流的问题、债券的代理问题、侵占小股东的利益、如何通过杠杆控制小股东利益侵占、怎么样调节代理问题、什么叫控制权和所有权、控制权包括案例分析题：简单的分析1.考试范围：1-8章，重点在第1和第5章2.考试题型：概念题30分，问答题30分，论述题20分（考第五章），案例题20分1.公司治理的概念公司治理的定义是基于公司经营的主要目标。

是关于如何处理下列利益相关者之间的利益冲突，阻止和缓解这些利益的冲突：1）资金提供者与经理人;2）股东和其他利益相关者;3）不同类型的股东之间(主要是大股东和小股东)2.1）监督经营者：公司治理在确保经营者有足够的权利履行经营职责的同时，通过一种机制有效的监督和制约经营者的活动(第一类代理问题)2）制约大股东（对其他股东）：对大股东的权力进行必要的制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为(第二类代理问题)3）激励经营者：通过公司治理的制度体系，建立起一套对经营者实施有效激励的机制4）制约大股东（对债权者）：防止大股东权利的滥用，保护债权人的权益5）监督和激励经营者（对各方利益）：通过建立一种制度体系，监督和激励经营者，使经营活动能够维护各利益相关者的合法权益6）减少信息不对称：需要设计出一种机制，减少由于信息不对称而引起投资者决策的失误3.委托代理问题创业初期，创业者（经营者和股东）——发展，引入外部资金，职业经理人代替股东经营——所有权和控制权分离代理人在合同签订之后，很可能并不按照委托人利益最大化原则行动，而是追求自己的利益。

这就是“道德风险”。

解决委托代理问题的一个方法是完全契约。

（信息不对称)4.委托代理问题的后果就是代理成本。

代理成本包括1.监督成本;2.约束成本；3.剩余损失。

股份公司有一系列调节机制减轻委托代理问题。

调节机制包括敌意收购的威胁大股东的监管经理人和管理层持股股票的市场价格5.完全契约完全契约是对以下问题进行详细、准确说明的合约：1）经理人对未来可能发生的每个意外事故所必须做的事；2）每个意外事故中的利益分配。

4.代理问题的类型1）特权消费（公司经理人的在职消费）2）建造个人帝国(自由现金流问题:追求公司扩张而不是股东价值最大化. 好处：包括权力增大和社会地位的提升,管理层的薪酬)5.债权和股权的代理问题债权的代理问题，即公司股权融资空间很小时，股东可能会将债权人的资金投资于高风险的投资项目进行赌博。

在欧美企业，公司治理的问题主要是大股东和小股东的利益冲突。

侵占小股东的主要形式：1）隧道效应（大股东把公司资产或者利润转移到自己的口袋中）2) 转移定价（为公司的产品和服务开出更高的价格？）3）裙带关系（家族股东，指派家族内部成员担任公司高管）4) 暗斗（对管理时间和其他公司资源的转移）5.所有权和控制权所有权：收益权的拥有权控制权：表决权，在股东大会上对某些提案的投票权力。

第5章：5.1，5.2（约束机制如何运作），5.6，5.8约束经理人的方式，机构投资者可以看两篇论文熟悉第五章相关内容为什么可以更好地安排这样子激励）、什么叫完全契约（重要）、代理的问题（个人消费和……）、代理成本的问题、自由现金流的问题、债券的代理问题、侵占小股东的利益、如何通过杠杆控制小股东利益侵占、怎么样调节代理问题、什么叫控制权和所有权、控制权包括第五章1.公司治理策略是减轻公司可能面临的利益冲突的制度安排。

利益冲突存在于资金提供者和经理人；股东和利益相关者；不同类型的股东2.公司治理体制分类标准有两个：公司治理人的内部人模式和外部人模式。

3.产品市场竞争另一种看法？竞争对管理着表现有四种不同的影响：四种影响的效果不明确1）收入影响（竞争加剧，预期收入减少）2）风险调整影响（竞争改变公司面临的风险）3）信息变化影响（委托人更容易评估代理人，对管理层是否努力工作影响不确定）4) 对管理者行为价值的影响（竞争降低价格上限，降低预期收入；加剧成本约束行为的价值，增加工作动力）4.内部人和外部人模式下经理人的约束和激励一．外部人模式中，确保经理人表现优异的机制有：英国和美国委托代理问题突出1.公司控制权市场（业绩不佳股价下降，成为敌意收购者的目标，更换管理层，经验数据不支持）2.股利政策（1.股利的支付减少公司自由现金流，降低代理成本（股利高增加交易成本）2.支付高额姑息需要定期向外部筹资，经理人需要表现好保证外部融资为实现作用，必须严格在利润下降时仍然支付股息）3.董事会（双层制模式包括：监事会，由股东代表和其他利益相关者组成；董事会，由公司管理层组成）1）董事会结构是否与财务表现相关：不明确2）董事会能否因为业绩不佳而解雇执行董事：能3）什么因素决定董事会的变革：公司业绩不佳；退休；竞争失利；进入新的市场4）董事主席和首席执行官是否应当两职分离：似乎表明两职合一对公司价值和业绩表现没有影响4.机构投资者有价值：1）对公司价值产生积极影响2）增加里管理者薪酬对业绩表现得敏感性3）降低了管理者薪酬的标准无价值：1）它们降低了公司价值？2）机构投资者视野短浅3）增加了财务误报的可能性和严重性5.股东行动主义代理权竞争：请求其他股东支持，并通过投票进行公司变革6.管理者薪酬1).薪酬对绩效敏感2) 公司规模（高管薪酬与公司规模有关的公司更可能发起并购）3）所有权和控制权股权期权（恶化冲突）和股票所有权（厌恶风险）7.管理者所有权即管理者持股二．内部人模式中1.大股东监管大股东对管理层的监管克服公众持股公司中存在的搭便车问题，2.银行和其他债权人监管降低管理层的自由裁量权和浪费行为？？不同公司治理机制的相对有效性公司治理机制的内生性公司治理机制的相互替代性第2章：英美公司控制权的特点，相关概念（终极控制权、绝对多数等），亚洲公司控制特点（英美国家和其他国家的不同，欧洲大陆和美国之间的区别，亚洲公司有什么特点，中国公司有什么特点）第二章1.终极控制权？投票表决权2.多数控制权：大部分决议需要的票数3.绝对多数控制权：超过表决权的75%4.有否决权的关键少数能够阻止需要绝对多数同意的决策议案一．西欧与美国公司的控制权西欧大陆：1）多数控制权由一个或一组股东掌握（工业公司和控股公司是重要控股股东，家族控制很重要，银行股份很小）2）拥有一个“有否决权的关键少数”股东3)利益冲突在于大股东和小股东之间英国和美国：1）三个大股东的联合控制权比例小于30% （机构股东是主要股东）2）公司股权分散3）股东和管理层（代理问题）二．亚洲的公司控制1.日本企业隶属财阀（与单一银行有紧密联系的工业公司，银行是这些公司的股东，并且公司交叉持股，家族控制，银行融资）2.韩国由财团控制（由家族控制的工业公司联合体）3.中国复杂的所有权和控制权结构拥有五种类型的股东（政府，法人（机构和创始人），员工，国内投资者（A),境外投资者（B,H））政府最大67%，股东最大43%4.印度印度由企业集团控制，集团由家族控制，所有权金字塔和交叉持股，控制权和所有权结构复杂而且不透明）第3章：控制权与所有权的四种组合，3.6节，怎样实现分散所有权和强控所有权（五种方式）第三章一.控制权与所有权的四种组合强弱控制权和集中分散所有权A：分散所有权和弱控制权（英美）增加公司流动性和被收购可能性，缺点股东监管不足B:分散所有权和强控制权（世界大多数国家）股票市场活跃，大股东有足够权力防止经理人侵占股东利益增加大股东侵占小股东利益的风险二．怎样实现分散所有权和强控制权1.所有权金字塔（?公司对子公司的持股）2.代理投票（银行存款客户，管理层的请求，小股东请求）3.联合投票（几个股东联合起来）4.股权分置（欧美，分级发行，第一级具有表决权第二级没有表决权）5.赋予长期股东附件投票权的公司章程条款第4章：金融化，内部人与外部人模式，几个理论的要点第四章1.金融化1）全球资本市场和金融服务业的重要作用不断加强，逐步取代制造业的重要经济地位2）把任何可以形成现金流的资产转变为金融证券或金融衍生品2.内部人和外部人模式1）内部人集中的控制权和复杂的所有权结构经理人受到大股东的监管股票市场不发达，收购不活跃欧洲大陆是典型的这种模式。

2）外部人模式的特征分散的所有权和控制权发达的股票市场和活跃的收购市场收购的威胁给经理人带来压力英国和美国是典型的外部人模式3.法与金融理论制度的主要作用是约束经理人和员工等经济参与者的行为。

1）普通法（按案例判断）和大陆法普通法灵活，能够保护股东和债权人，股票市场规模最大2）政治意识形态欧洲社会民主关注员工不是投资者利益政府保守的国家重点是提高投资者的权利而不是工人们的权利3）选举制比例选举制的国家对员工的保障更加强而投资者权利较弱4.资本主义多样性理论1）自由市场经济市场是有效经济协调机制，劳动力和资本市场活跃发达，公司愿意投资于市场化程度高而流动性强的资产，更加强调资产的快速回收对员工培训最小化2）协调市场经济劳动力和资本市场流动性不强，较少关注市场化程度高的资产愿意为员工提供特定的行业内部培训第6章：三种理论的要点P102第六章一．三个理论的要点三个理论联系了金融体系发展和经济增长的关系1.信息采集理论股票市场更擅长评估价值不确定且难于衡量的资产。

促进无形资产和新技术2.再谈判理论拥有众多小银行的金融体系比拥有少量银行的金融体系实行更严格的预算约束，前者有利于短期投资项目，促进年轻的高科技的产业3.公司治理理论分散的所有权能更好的经营需要管理层和其他利益相关者进行投资活动。

后面的没看第7章：反收购策略，收购1.反收购策略公司频繁重组以建立反收购策略，这保护经理人的利益而阻碍了股东利益2.收购强制出价规则，对面临收购的公司的所有股东提供了一个公平的退出途径投资者所收购的股权超过某一限度，那么必须对公司的声誉股份提出收购要约，而且该要约的最低价格也受到严格规定。