专题一, 公司与公司法的基本原理
教学课件 公司与公司法
三、上市公司 (一)上市公司的概念与特点
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易 的股份有限公司。其特征如下： 1.上市公司是股份有限公司的一种。 2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限公
司。 3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
(二)上市公司的法定条件 按照《证券法》第50条的规定，股份有限公司申
按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公
司和分公司。
总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的
总机构。总公司依法首先设立，公司(包括分公司)
的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司
统一决定。总公司在法律上具有法人资格。
分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、
资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立
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第三节 公司法的概念与性质
一、公司法的概念及其调整对象 (一)公司的全部组织关系 1.发起人相互间或股东相互间的关系。 2.股东与公司相互间的关系。 3.公司内部组织机构相互间的关系。 4.公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系。 (二)公司的部分经营关系 二、公司法的性质与特征 (一)公司法的性质 1.公司法是组织法。 2.公司法是公法化了的私法。 3.公司法是国家管理公司的行为规范。
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第四节 公司法的渊源与地位
一、公司法的渊源 (一)公司法是商法典的组成部分 (二)公司法是民法典的组成部分 (三)公司法是单行法 二、公司法的地位 (一)公司法与民法。民法为公司法提供了理论基 础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。 (二)公司法与经济法。公司法作为国家管理公司之 法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。 (三)公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司犯 罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪名。
公司法和商法的法理基础
公司法和商法的法理基础公司法和商法都是与商业领域相关的法律体系。
它们分别负责制定和执行公司和商业相关的法律规定。
本文将分别探讨公司法和商法的法理基础。
公司法是指以股份公司、有限责任公司等形式来组织企业的法律体系。
公司法的出现源于人们对企业法律地位和民事法律责任问题的关注。
公司法的法理基础主要包括以下几个方面：一、法人实体公司法认为公司是一种法人实体，具有独立的法人资格。
这种独立的法律地位与自然人有所不同。
公司享有享有独立的财产、负担责任，并可以作为法律主体独立地行使权利和承担义务。
这种法人实体的概念对于公司法律地位和民事法律责任的规定起到基础性的作用。
二、股东权利和责任股东是公司的所有者和管理者，公司发展的起点和决策制定的来源都在他们手中。
在公司产权结构中，股东的权利和责任是关键要素。
公司法赋予股东各种权利，如权益持有、投票表决、股东会选举等，同时也赋予了一系列责任，如投资、分红、合理使用业务透明度等。
三、权力分离制度公司法通过权力分离制度保护公司各方利益，在公司的治理过程中，竞争和制衡的环节得到加强。
公司治理结构赋予了股东、董事会和管理层各自的独立权力和责任，严格规定了这些机构之间的财产和职权关系，从而保障了公司利益的表现和维护。
商法是国家和社会为规范商业行为而制定的法律体系。
商业活动涉及的广泛领域引发了社会各方面的关注，商法的制定和执行在解决商业法律纠纷、保护市场经济正常运行方面有重要作用。
商法的法理基础主要包括以下方面：一、合同法合同是商业活动中的核心环节。
商法认为任何合法且合理的全民行为都具有法律效力，各式各样的商业合同都是企业生产、流通和服务中的必需品。
合同法对于对于商业合同形式、制定和执行过程等进行了详尽的规定，从而保障了经济活动的安全、稳定和透明度。
二、市场主体和经济行为市场主体和经济行为是商业活动中的基本组成部分。
商法赋予市场主体各种权利和义务，要求他们遵循基本行业规范，开展诚信交易，消除欺诈、欺骗等行为。
公司法学基本原理
公司法学基本原理一、引言公司法学是研究公司法律规范和制度的一门法学学科。
它立足于公司法的基本原理，分析公司组织形式、公司治理结构、公司权益关系等相关问题。
本文将通过对公司法学基本原理的探讨，旨在加深我们对公司法学的理解。
二、公司法学的定义和意义公司法学是指研究公司法律规范和制度的学科。
它聚焦于公司组织形式、公司治理结构、公司权益关系等方面，旨在规范经济组织的行为，保护各方合法权益，促进公司稳定发展。
公司法学对于保护投资者权益、维护市场秩序以及促进企业健康发展具有重要作用。
同时，它也为公司治理提供了理论支撑和实践指导，为企业的管理和运营提供了法律依据。
三、公司法学的基本原理1. 法人独立性原则公司法学的基本原理之一是法人独立性原则。
根据该原则，公司作为法人实体具有法律主体地位，独立于其成员。
公司享有与自然人相同的权利和义务，并承担相应的法律责任。
法人独立性原则的核心在于公司与其成员的法律关系明确分开，公司自身具有独立的法律地位。
2. 公司利益最大化原则公司法学的另一个基本原则是公司利益最大化。
根据这一原则，公司的经营活动应当以公司利益为核心，追求股东财富最大化。
公司的行为应当合法、合规，并符合公司治理的正当性和合理性，遵循市场经济规律。
3. 股东平等原则公司法学还强调股东平等原则。
这意味着在公司内部，股东之间应当平等享有权利、承担义务。
公司的决策和分配应当公平合理，避免某一股东或股东群体操纵公司行为，损害其他股东的权益。
4. 公司治理原则公司治理是公司法学的核心内容之一。
公司治理原则强调合理的权力结构、责任分配和相关利益相关方的权益保护。
有效的公司治理有利于提高公司运作的效率，维护各方权益的平衡，并促进公司长期可持续发展。
五、结语通过对公司法学基本原理的探讨，我们可以更好地理解公司法学的内涵和意义。
明确公司法学的基本原理，有助于我们在实际工作和研究中应用相关理论，并为公司经营决策和治理提供科学依据。
公司法原理
公司法原理公司法是规范公司组织和运作的法律规定，是公司制度的基本法律依据。
公司法原理是指公司法的基本理念和原则，它是公司法规定的核心内容，对公司的组织结构、经营管理、权利义务等方面都有着重要的指导作用。
下面我们将就公司法原理进行详细的阐述。
首先，公司法原理的核心是公司法人的法律地位。
公司作为法人主体，具有独立的法律地位和法人资格，能够独立享有和承担民事权利和义务。
公司法原理规定了公司作为法人的权利和义务，保护了公司的独立性和完整性，为公司的经营活动提供了法律保障。
其次，公司法原理强调公司的股东自治原则。
公司的股东是公司的出资人和决策者，公司法赋予了股东对公司事务的决策权和监督权。
公司法原理规定了股东行使权利的程序和方式，保障了股东的合法权益，促进了公司治理的健康发展。
再次，公司法原理强调公司的独立责任原则。
公司作为法人主体，应当独立承担因经营活动产生的债务和责任，公司的债权人只能向公司主张权利，不能直接向公司股东追偿。
公司法原理规定了公司的独立责任原则，保护了公司股东的个人财产安全，促进了公司经营的稳定和有序。
最后，公司法原理强调公司的经营管理原则。
公司作为法人主体，应当按照法律规定和公司章程进行经营管理，保障公司的合法权益和社会责任。
公司法原理规定了公司的经营管理原则，包括公司的经营自主权、经营责任和经营风险等方面，为公司的经营活动提供了法律指导。
综上所述，公司法原理是公司法的基本理念和原则，对公司的组织结构、经营管理、权利义务等方面都具有重要的指导作用。
公司法原理的贯彻落实，有利于保障公司的独立性和完整性，促进公司治理的健康发展，维护公司股东的合法权益，促进公司经营的稳定和有序。
希望各位公司法文档创作者能够深入理解和贯彻公司法原理，为公司的健康发展和经济社会的发展做出积极的贡献。
公司法基本原理
公司法基本原理1. 公司是依法设立的企业法人。
公司的特征：（1）营利性；（2）独立性；财产独立，指公司的法人财产与股东的个人财产和经营者的个人财产完全分离，相互独立；公司具有独立的财产，股东出资构成了公司的财产基础，在公司存续期间，股东无权抽回投资的财产。
责任独立，公司以其全部财产承担债务，公司对其法定代表人和代理人的经营活动，承担民事责任，股东不对公司的债务直接承担责任，公司不能独立承担责任时采用破产还债方式。
（3）社团性。
公司是社团法人。
公司成立基础在于章程，具有法人地位。
2.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
子公司是完全具备公司法规定的设立条件和组织机构的有限责任公司和股份有限公司。
母公司仅以其认缴的出资额或者认购的股份有限公司对子公司承担责任。
3.公司集团，是指由若干个独立法人资格的公司或其他经济组织，为了共同利益而联合而成的企业团体。
公司集团中处于支配地位的是母公司或者支配公司。
公司集团本身不具有法人资格，构成集团的核心------------集团公司才是法人实体。
公司集团只是表明母公司和众多公司及其关联公司之间的一种特殊联系，其本身不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。
4.公司成立的要件：（1）主体要件，股东资格及人数要件，即股东符合法定人数及资格。
（2）财产条件，股东出资要件（3）章程条件。
（4）组织条件。
名称，组织机构，住所，等。
5.公司注册登记的意义：（1）确认公司具有法人资格。
（2）向社会公示公司的基本情况。
（3）便于国家管理。
6.公司名称是公司形象的主要构成要素。
具有区别经营主体的功能，还有与特定的经营者的经营活动相联系，是构成公司形象的主要因素，属于公司商誉的重要组成部分，属于公司的无形资产，是《保护工业产权巴黎公约》确认的保护对象之一。
7.公司住所的法律意义：（1）确定公司登记机关和管理机关的前提。
（2）确定合同履行地的重要标志。
（3）确认地域管辖和诉讼文书送达的依据。
公司法基本原理
公司法基本原理
公司法是对公司组织和运行的法律规定，主要涉及公司的设立、组织形式、股东权益、董事会和高级管理人员的职责、公司合同和债务、股东会和股东权益、公司治理和监督等方面。
在公司法中，有一些基本原理是需要遵循的。
首先是独立性原则，即公司作为法人实体，具有独立的法人地位和独立的财产。
公司的债务和责任应由公司自己承担，与其股东无关。
这一原则的意义在于保护股东的个人财产免受公司债务的侵害，同时促进了企业的发展和投资者的积极性。
其次是股东有限责任原则，即股东对公司的债务和责任仅限于其所持股份的数额，不承担公司债务的个人责任。
这一原则的作用在于鼓励更多的投资者进行股权投资，降低了个人的投资风险，促进了资本市场的发展。
此外，公司法还强调了公司的实质性独立性原则，即公司与其股东、董事、高级管理人员等相关方之间应保持独立性，公司的利益应优先于相关方的个人利益。
这一原则的重要性在于确保公司行为的公正性和透明性，防止相关方利用公司进行个人利益的谋取。
另外，公司法还强调了公司治理原则，即建立健全的公司治理机制，确保公司的决策权、监督权和利益分配权的合理分配和有效运行。
这一原则的目的是保护股东权益，防止公司内部权力滥用和资金的非法流失。
总之，公司法的基本原理是以保护股东利益为核心，维护公司独立性和实质性独立性，建立健全的公司治理机制。
这些原理在公司法的适用中起着重要的指导作用，为公司的健康发展和资本市场的稳定运行提供了必要的法律保障。
公司法原理与实务
公司法原理与实务公司法是一门研究公司组织和运作的法律学科，其研究对象是现代经济发展中的有限责任公司和股份有限公司等企业组织形式。
公司法的核心内容包括公司的设立、组织、权责和解散等方面的规定，它是指导企业法人制度的基本原则和法律规范。
本文将从公司法的原理和实务两个方面进行阐述，并探讨其在现代经济活动中的重要作用。
一、公司法的原理公司法的原理是公司法制度的基础和核心，它主要体现在以下几个方面。
1.法人独立原则：公司法主张将公司视为一个法人实体，具有独立的法律地位和权利义务。
公司法保护公司的法人独立地位，规定公司享有与自然人相似的权利和义务，包括签订合同、承担债务、起诉和被起诉等。
同时，公司法也规定了公司的民事责任和刑事责任。
2.股份有限公司的股东利益优先原则：股份有限公司的组织形式允许股东以出资方式获得公司的发展和利润分配权。
公司法规定股东在分配利润时享有优先权，公司在分红前必须向股东支付利润分配。
3.股东的限责原则：公司法规定了股东的有限责任原则。
具体来说，股东的责任限于其出资额，不承担公司债务，不对公司的债务承担个人责任，这保护了股东的个人利益和财产安全。
4.公司的基本组织原则：公司法规定了公司的基本组织原则。
公司由股东大会、董事会和监事会等机构组成，规定了各个机构的职权和责任，确保公司的正常运作和决策效率。
二、公司法的实务1.公司设立程序：公司法规定了公司设立的具体程序和要求。
设立公司需要提交文件、盖章、选举董事、出资等步骤。
实际操作中，设立公司还需要办理工商登记、税务登记、开设银行账户等手续。
2.公司的股权变动管理：公司法规定了公司股权的变动管理方式。
包括公司增资、减资、股份转让、股权收购等事项。
实际操作中，这些变动往往需要经过股东大会的决议，并办理相应的文件、协议和合同手续。
3.公司经营和财务管理：公司法规定了公司的经营范围和财务管理要求。
公司需要进行日常经营活动和财务记录，并根据法律规定进行年度审计和财务报告。
公司法基本原理
公司法基本原理1. 公司是依法设立的企业法人。
公司的特征：（1）营利性；（2）独立性；财产独立，指公司的法人财产与股东的个人财产和经营者的个人财产完全分离，相互独立；公司具有独立的财产，股东出资构成了公司的财产基础，在公司存续期间，股东无权抽回投资的财产。
责任独立，公司以其全部财产承担债务，公司对其法定代表人和代理人的经营活动，承担民事责任，股东不对公司的债务直接承担责任，公司不能独立承担责任时采用破产还债方式。
（3）社团性。
公司是社团法人。
公司成立基础在于章程，具有法人地位。
2.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
子公司是完全具备公司法规定的设立条件和组织机构的有限责任公司和股份有限公司。
母公司仅以其认缴的出资额或者认购的股份有限公司对子公司承担责任。
3.公司集团，是指由若干个独立法人资格的公司或其他经济组织，为了共同利益而联合而成的企业团体。
公司集团中处于支配地位的是母公司或者支配公司。
公司集团本身不具有法人资格，构成集团的核心------------集团公司才是法人实体。
公司集团只是表明母公司和众多公司及其关联公司之间的一种特殊联系，其本身不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。
4.公司成立的要件：（1）主体要件，股东资格及人数要件，即股东符合法定人数及资格。
（2）财产条件，股东出资要件（3）章程条件。
（4）组织条件。
名称，组织机构，住所，等。
5.公司注册登记的意义：（1）确认公司具有法人资格。
（2）向社会公示公司的基本情况。
（3）便于国家管理。
6.公司名称是公司形象的主要构成要素。
具有区别经营主体的功能，还有与特定的经营者的经营活动相联系，是构成公司形象的主要因素，属于公司商誉的重要组成部分，属于公司的无形资产，是《保护工业产权巴黎公约》确认的保护对象之一。
7.公司住所的法律意义：（1）确定公司登记机关和管理机关的前提。
（2）确定合同履行地的重要标志。
（3）确认地域管辖和诉讼文书送达的依据。
第一章 公司与公司法
第一章公司与公司法概述【导语】公司是市场经济中最重要的主体,是最典型的企业法人,公司法是调整公司法律关系的法律规范,是民商法体系中十分重要的法律部门。
本章从公司的法律概念入手,介绍了公司的法律特征、公司与其他企业形式的相互区别、公司的分类、公司法的性质、特点与作用,使学生对公司与公司法有一个梗概性的了解。
本章的学习重点在于公司的法律特征及其与独资企业和合伙企业、公司与其他企业形态的联系与区别、以及公司分类中母公司与子公司、本公司与分公司的关系。
第一节公司的概念和特征一、公司的概念公司,是最普遍使用的概念,是社会经济活动最主要的主体,也是最重要的企业形式。
然而,在不同的国家,由于立法习惯及法律体系的差异,公司的概念却不尽相同。
即使在同一国家,随着社会经济和公司法的发展,公司的概念也在发生某些变化。
大陆法系国家的公司概念多采取概括规定的方式。
英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定,因而也缺少明确的公司定义。
根据我国《公司法》1第2条1在本书中，2005年修订的《中华人民共和国公司法》简称为公司法，而修订前的1993年公司法简称和第3条的规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
二、公司的特征（一）公司是以营利为目的的企业组织所谓营利,就是通过经营获取利润,以较少的经营投入获取较大的经营收益。
营利是一切企业组织存在和活动的基本动机和目的,是经营活动的出发点和归属点。
因此,营利性也称之为企业性。
公司的营利性是其与生俱来的本性，公司本由投资者出资组成,投资者的投资目的当然是为了获得投资的收益和回报,而要实现这一目的,必然要求公司最大限度的追求经营利润。
就此而言,公司不过是投资者实现投资利益的法律工具。
公司的营利性非仅指其自身简单的盈利,而是包括向其成员分配盈利的特殊内容。
某些公益社团法人,甚至包括财团法人,也进行经济活动并能取得一定的盈利,但此盈利不是为了分配给其成员,而是为了某种社会公益事业或实现法人的宗旨。
0301第一章公司与公司法
由此可知，分为两大情形，一是法人格滥用 的情形，另一是形骸化的情形。
案例分析：
洛阳某公司与安徽合肥某公司发生买卖合同 关系，安徽合肥某公司欠洛阳某公司货款80余 万元，双方终止业务关系已达两年，洛阳某公 司为收回货款，把安徽合肥某公司诉至法院并 申请法院进行财产保全，法院裁定对安徽合肥 某公司财产实施保全措施。
经查安徽合肥某公司账户无存款，但发现安 徽合肥某公司的股东许某、远某某、陈某不久 前将公司的55万元汇往湖北某地与他人共同注 册一家公司（以下简称湖北公司），湖北公司 和安徽合肥某公司有密切关系，对湖北公司调 查的结果是法定住所无人无牌，并且在当地根 本找不到湖北公司有其他经营场所，登记的分 公司也无从查找。
公司的营利性非仅指自身简单的盈利， 而是包括向其成员分配盈利的特殊内容
2.公司具有独立法人地位
公司具有独立的法人地位，具有独立的 法律人格。即公司的法人性
公司法人性的构成要件：
①独立财产 ②设有独立的组织结构； ③独立承担财产责任； 注意：有例外（无限公司等？）
①独立财产；
这里涉及两个权利： 一个是公司对股东出让的财产享有什么权
0301第一章公司与公司法
（2）法人的分类：大陆法系
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的
依法成立的公司
（1）“公司”词义
英文中“公司”对应的词有两个，但其 外延均比我国公司概念大：一个是 company,通常指社团，不问其是否以营 利为目的，或是否为法人；另一个是 corporation, 专 指 法 人 社 团 ， 也 不 以 营 利性为其特征，商业性的公司，应该称 为Business corporation。Company多为 西欧国家所习惯使用，而corporation多 为美国所习惯使用。
公司法学习心得
公司法学习心得在学习公司法的过程中，我深刻认识到公司法作为商法的重要组成部分，对于规范和保障公司经营活动具有极其重要的意义。
通过深入研究和学习，我得出了以下几点心得体会。
一、公司法的基本原理和目标公司法作为一种法律体系，其核心原理是公司治理和风险分担。
公司法旨在通过构建合理的治理机制，保护股东权益，促进公司经营管理的规范运行。
公司法的目标是保护各方利益相关者的权益，维护市场秩序的正常进行。
二、公司的设立和资本结构公司法明确了公司的设立程序和资本结构。
在公司设立过程中，需要遵循法定的程序，包括申请公司名称、注册资本、组织形式等。
资本结构方面，公司法规定了股东的权益，包括股东权益比例、股东之间的关系等。
三、公司治理与内部控制公司法强调公司治理和内部控制的重要性。
公司治理是指公司内部各项权力和责任的分配和协调机制，其目的是确保公司管理者合法、合规地履行职责。
内部控制是指公司内部组织、制度和措施，用于保证经营活动的规范和合法进行。
四、股东权益和公司盈余分配公司法对于股东权益和公司盈余分配进行了明确的规定。
股东作为公司的权益所有者，享有投票权、收益权等权益。
公司利润的分配原则是公平、合理和依法分配，确保不损害股东的合法权益。
五、公司合并与分立公司法对于公司合并与分立的规定较为详细。
合并是指两个或者多个公司合并为一个新的公司，分立是指一个公司分裂为两个或者多个独立的公司。
在进行合并与分立操作时，必须遵守法定的程序和规定。
六、公司破产与清算公司法针对公司破产与清算设定了特别的法律规范。
公司破产是指公司无法按时清偿债务，无法继续经营的情况。
破产程序主要包括财产状况调查、破产申请和破产清算等。
清算是指将公司的资产变现，偿还债务。
七、公司违法与法律责任公司违法行为必然导致相应的法律责任。
公司法明确了对于公司违法行为的法律责任，包括行政处罚、经济赔偿、刑事责任等。
公司法的实施能够有效地维护市场秩序，保护各方利益相关者的权益。
民商法学研究生考试之4—— 《商法-公司法与证券法论》考试范围
民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。
对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。
对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。
公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。
公司法第一章公司法的基本原理
我国有关公司社会责任的规定：
《公司法》第5条第1款：公司从事经营活动，必
须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会 责任。 《上市公司治理准则》第6章“利益相关者”： 第81条：上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 …… 第86条：上市公司在保持公司持续发展、实现股东 利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境 保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
二、公司的法律特征
（一）营利性（vs. 公司的社会责任)
营利性：公司经营的目的就是为了获取利
润，并将利润分配给股东。 当代修正：公司的社会责任理论 所谓公司的社会责任，就是法律或道德要 求公司对其各种利害关系人所应承担的责任。 1983年美国宾西法尼亚州第一个采用了“利 益相关者法律” 。 我国《公司法》第5条规定公司应承担社会 责任。
第三节
公司法概述
一、公司法的概念与立法模式
公司法：规定公司的设立、组织、
活动和解散以及股东权利义务的法 律规范的总称。
（江平：《新编公司法教程》）
公司法的立法模式
1.民法典模式，即公司法是民法典的组成 部分。民商合一国家采用，如意大利、 瑞士、荷兰。 2.商法典加单行公司法模式。民商分立国 家采用，如法国、德国和日本。 3.民法典加单行公司法模式，如台湾地区。 4.单行法模式，如英国、美国、瑞典等。
（五）总公司与分公司
分类标准：公司内部管辖系统 总公司又称为本公司，是指管辖公司全
部组织的总机构，具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，不 具有法人资格。 外国公司可在中国设立分支机构 注意区分子公司与分公司
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
法律的公司与公司法
法律的公司与公司法法律是一种社会管理和调控的工具，为了保障社会秩序的维护和公平正义的实现，法律对各个领域都有具体的规范和要求。
其中，公司法作为法律的一部分，是一门独特的法律学科，专门规范和管理公司组织的运营和经营行为。
本文将探讨法律的公司与公司法之间的关系。
公司是一种商业实体，它通常由一群人组成，共同追求商业利益。
然而，公司和个人之间存在明显的区别，公司拥有独立的法人实体地位，具备律师主体的权限和义务，可以独立承担责任和行使法定的权利。
正是基于这种特殊性，法律对公司的组织结构和行为进行了详细和具体的规范。
公司法是一门研究公司规范和管理的学科，旨在建立公司的内部组织结构和企业行为准则，规范公司的经营和发展。
在公司法的指导下，公司应该设立合适的组织结构，明确各级管理层的权限和责任，建立完善的内部管理制度，确保公司运作的合法性和有效性。
公司法对公司的管理和运营提供了全面而细致的指导，包括公司的设立、股东权益、公司治理、财务报告、合并与收购等等。
其中，公司的设立是公司法中的核心问题之一。
根据公司法的规定，公司应当依法在相关机构注册，明确公司的名称、注册资本、股东情况等基本信息，经过审批后取得公司法人地位，获得了在商业领域合法行使权力和承担义务的资格。
同时，公司法还规定了公司的股东权益和公司治理的相关规定。
股东权益是指股东依法享有的利益和权利，包括股权分配、股息分配等。
而公司治理则是指公司内部组织结构和运作过程中的各类制度和规定，包括股东会、董事会、监事会的设立和职责等。
另外，财务报告是公司法的重要内容之一。
依据公司法的规定，公司应当做好财务报告的编制和披露工作，公开公司的财务状况和经营情况，确保股东和社会公众对公司的信任和认同。
此外，公司法还涵盖了公司合并与收购的法律程序和要求。
在市场经济的发展过程中，公司之间的合并与收购成为商业活动中的常态。
通过公司法的规范，可以确保合并与收购活动的合法性和公平性，保护各方的利益和权益。
公司法第一讲公司与公司法概述
公司法第一讲公司与公司法概述公司法第一讲公司与公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念1、大陆法系国家：依法定程序设立的以营利为目的社团法人。
2、英美法系国家：不注重对法律概念的严格界定，缺少明确的公司定义，基本含义为：数人出于共同目的而进行的组合，并且是为了营利而经营业务，本质上是法人和有限责任。
3、我国《公司法》：第2、3条—本法所称公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是企业法人。
即：公司是由法定人数的股东依公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征1、营利性—企业的生命和根本1）不仅是指其自身的盈利，并且包括向其成员分配盈利。
2）并非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得盈利。
营业：以营利为目的；内容的确定性；连续性或稳定性；行业性。
3、法人性—独立性表现在以下几点：1）以法人的名义享权利负义务；2）以法人的名义充当诉讼当事人；3）只能以对法人的债务名义对法人的财产实施强制执行；4）公司的财产是公司的债权人唯一的责任财产，不能作为公司成员个人的债权人的责任财产；5）公司的债权人只能对公司的财产请求强制执行，不能对公司成员、股东及其他组织的财产请求强制执行。
二、公司的分类（一）公司的学理分类所谓公司的学理分类，是指在学理上对公司按不同标准进行的分类。
公司在学理上可以按以下标准进行分类。
1、人合公司、资合公司和人合兼资合公司-----按公司成立基础的不同人合公司——以股东的个人信用为基础资合公司——以资本的结合为信用基础人合兼资合公司——既取决于股东个人信用也取决于公司财产信用2、本国公司、外国公司和跨国公司-----以公司的国籍为标准凡是具有本国国籍，其公司行为受本国公司法调整的公司即为本国公司。
关于公司国籍的认定标准，主要有以下几种学说：1）准据法说。
即以公司的章程依据哪国的法律制定、公司的设立依据哪国法律进行，即推定公司具有该国国籍。
第五章 公司法基本原理
四、总公司、分公司——―一个公司”
1、总公司：管辖公司全部业务的总机构——有权利能力，法人资格 2、分公司：总公司的分支机构——无权利能力，非法人
五、母公司、子公司——―两个公司：股东——公司”
1、母公司：对子公司具有控股地位的公司——有权利能力，法人资格 2、子公司：股权受母公司控制的公司——有权利能力，法人资格
第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 一、基本义务
（一）依据 部分授权
监督权 委托 聘任 监事—————— 股东 —————— 董事 ——————其他高管 经营权 授权部分 收益权 部分授权 部分授权 授权部分 授权部分 剩余部分 剩余部分 【监事权】 【经理权】 【董事权】 【股东权】 （二）内容 如，公司不得直接或者通过子公司 忠实义务：“德”——不背叛公司的义务 向董事、监事、高级管理人员提供 勤勉义务：“勤”——注意义务 借款。
二、公司资本的原则
（一）资本确定原则
含义：公司注册资本金需明确记载于公司章程之上——资信依据 表现——在公司成立时，章程所记载的资本金，是否应足额缴纳？ ——法定资本制： 章程中规定注册资本金，全部认足，公司才能成立 ——授权资本制（我国） 章程中规定的注册资本金 公司成立时无需认足（比例由章程规定） 不足部分，由章程授权给董事会决定，日后发行、补足 ——折中资本制 章程中规定注册资本金 在公司成立时需要认足、无需缴足，但是应当认缴法定最低比例 不足部分，由章程授权给董事会决定，日后发行、补足，但是有法定期间限制
四、股东诉讼
（一）股东代表诉讼
1、概念（股东间接诉讼、股东派生诉讼、股东代位诉讼） 公司利益受到侵害，而公司怠于起诉时，股东以自己名义起诉，胜诉所得利 益归于公司的诉讼方式。 2、特征 股东以自己的名义——股东不是公司的法定代表人 股东为公司的利益，胜诉利益归于公司——直接为公司、间接为自己
公司法第一章公司与公司法概述(导论)
三．公司法的基本原则
（一）基本原则确定的标准 ▪ 公司的出现产生的一系列经济关系：
股东与公司；股东与股东；公司股东会、监事会、董事会 之间的关系；公司与第三人。 ▪ 基本原则应该围绕上述关系确定。
（二）基本原则（参见教材P159） 1.鼓励投资原则; 2.股东有限责任原则； 3.公司自治原则； 4.对公司及利益相关者保护原则；5.股东平等原则； 6.权力制衡原则；7.公司社会责任原则。
其三，保护善意第三人的合法权益。
二．中国的公司立法 ▪ 中国公司立法的三个阶段 ： 第一阶段：1949年—1956年期间。 第二阶段：1957—1978年期间。 第三阶段：1979年—1993年期间。 ▪ 1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过
了中华人民共和国第一部公司法。（原公司法）
二．公司的特征 （一）公司须依法设立。 ▪ 表明公司设立的法定性；表明公司的法
律地位或资格是法律赋予的。 （二）公司以营利为目的。 ▪ 商主体的基本属性。 （三）公司以股东投资为基础而设立。 （四）具有独立法人地位。表现： 1．公司必须有自己独立的财产—公司赖以生 存的条件（包括经营与承担责任）。
▪ 问题：股份有限公司和有限责任公司之所以被各国普遍看 重并广泛采用，公司的生命力来源是什么？
在经济上的体现：巨大效率。该效率取决于企业获取 资源的能力以及利用资源的能力。
在法律上的体现：有限责任制度确立；公司独立人格 确立；分权与制衡的公司治理结构确立，并成为公司 制度的三大基石。
二．公司制度的三大基石
公司法
第一节 公司的概念和法律特征
一．公司的概念 （一）公司的传统定义： ▪ 公司是指依公司法设立，以营利为目的的社团法
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1、赵旭东：《新公司法制度设计》 2、刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争 点与解释难点》 3、朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》 4、梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》 5、蒋大兴：《公司法的展开与评判》
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6、罗培新：《公司法的合同解释》 7、邓峰：《普通公司法》 8、江平：《法人制度论》 9、梁上上：《论股东表决权——以公司 控制权争夺为中心》 10、王保树、施天涛、吴越、范健及华 政教授
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核心问题
法官能否代替公司行使公司盈余分配权、 直接介入到公司股权分配之中？ 公司自治与司法介入的先后：私权神圣、 私法自治。
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第二节 公司法的性质及规则分 类
一、公司法的性质 （一）私法与公法之结合 （二）任意法与强制法之结合 （三）主体法与行为法之结合 （四）实体法与程序法之结合 （五）兼具国际法属性之国内法
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二、公司法规则的分类
（一）依规范对象的分类 1、结构性规则（Structural Rules）。如《公司 法》第45条、第109条分别关于有限公司和股份公 司董事会成员人数的规定，第112条关于董事会表 决规则的规定。 2、分配性规则（Distributional Rules）。如 《公司法》第35条、第167条分别关于有限公司和 股份公司利润分配的规定。 3、信义规则（Fiduciary Rules）。如《公司法》 第148条、第149条规定公司高管人员必须承担勤 勉义务和忠实义务等。
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（四）集中管理
1.集中管理是公司的一个重要特征，也是公司 所有权与控制权两权分离的必然逻辑结果。 2.公司治理结构：三权分立的政治结构在市民 社会之运用。
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（五）永久存续
1.含义 指公司作为法律主体永远不得消灭，而是指无 论股东如何变更，都不影响公司的存续。 2. 与个人独资企业与合伙的区别 《个人独资企业法》第26条第2款 《合伙企业法》第43条
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2. 公司具有权利能力
（1）概念：指公司以自己的行为享有权利和承 担义务的资格。 （2） 公司权利能力的限制 第一，性质上的限制：《民法通则》第四章规 定，生命权、健康权、肖像权、婚姻自主权专 属于自然人。 第二，法律上的限制。（转投资、担保、借贷） 第三，章程上的限制。（目的范围限制）
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3. 公司具有行为能力
第四节 基本范畴/理念：股东 权利、公司权力、司法权力
案例1： 被告对原告隐瞒公司经营状况和利润收 入，未向原告分配红利。故原告诉至法 院，要求被告给付原告红利100万，并负 担诉讼费。 法院直接裁判到期合同金额1500万的 30%作为利润分配给原告。
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案例2
甲公司进行改制后，更名为乙公司。原告邵某为甲 公司的职工，但在改制过程中未能成为被告乙公司 的股东。此后，被告也未按相关文件的规定对原告 的入股请求进行考虑，没有给予原告按量化调整的 数额进行增资配股。故原告诉至法院，请求法院确 认其在被告公司享有股权。 法院确认原告在被告公司享有股权，但判决未确认 具体的股权数额，导致强制执行不能。故原告再次 向法院起诉，要求确认其享有19.88%的股权。
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二、公司的本质
（一）契约的联结体——经济解说 契约的联结体 经济解说 公司并非自始“依法设立”，在相当长的一段 时期里，它完全由当事人依契约自由原则任意 创设。 1937年，科斯发表了《企业的性质》。 1972年，阿尔钦、德姆塞茨发表了《生产、信 息成本和经济组织》，在科斯的理论基础上， 他们进一步把企业看成是一个契约组织。
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（三）有限责任的优越性
1. 有限责任制有效地减少了对代理人进行监 督的成本。 2.有限责任制促进了公司收购市场的形成， 并进而激励公司经理层勤勉工作。 3. 有限责任制避免了股东间相互猜忌，降低 了股东相互监督的成本。 4. 有限责任制促使多元化投资策略得以顺利 实施。
13： 概念 东可将其权益出售或者赠予他人。 2.自由转让的相对性 自由转让的相对性 （1）相对于合伙：绝对自由 （2）不同的公司，其可转让性各不相同 3.自由转让的意义 自由转让的意义 （1）构建了资本的退出机制 （2）体现并发现了股权的价值 （3）创造了对管理层的市场监督机制
（1）概念：指公司以自己的名义实施法律行 为，享有权利并承担义务的能力。 （2）体现 2 第一，公司设立组织机构，拥有独立于投资者 的意志。 第二，公司拥有独立的名称，并以其进行一切 经营活动和诉讼活动。 第三，公司具有独立的责任能力。
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（二）有限责任
（一）概念：系针对股东而言。 概念： 有限责任（Limited Liability）是公司法的 重要基石。 渊源：公司法第3条 （二）渊源 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东 以其认购的股份为限对公司承担责任。
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三、公司的特征——区分于其 他商事组织
（一）人格独立 （二）有限责任 （三）自由转让 （四）集中管理 （五）永久存续
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（一）人格独立
1.公司具有独立的财产 （1）公司具有独立的财产权。 “有恒产，方有恒心”。 财产独立是公司人格独立的基础 。 （2）股东不得抽逃公司资本。 （3）个人独资企业与合伙企业没有“完 全”独立的财产。
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市场和企业是两种可以相互替代的不同的资 源配置方式。市场通过价格机制进行资源配 置，而企业则依靠内部的组织层级和权威来 配置资源。 公司是契约的联结体（nexus of contracts）。
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（二）法律的拟制体——法律解说 法律的拟制体 法律解说
19世纪，英美国家的主流观点认为，公司是法 律的创造物（legal fiction）、人造的实体 （artificial entity）。 1967年，英国贸易委员会的总裁说，股东的 有限责任制是“议会授予的一项伟大特权”。 大陆法系学者一般都认为，特许状是批准法人 成立的国家法令，公司的“法律人格”即由此 而生。 法人“拟制说”、法人“否认说”、法人“实 在说”。
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专题一 公司与公司法的基本 原理
第一节 公司的概念、本质及特 征
一、我国的公司之概念 《公司法》第2条：“本法所称公司是指依照 本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有 限公司。” 第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限 公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。” 不承认无限公司、两合公司或合伙法人。
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（二）依规则属性的分类
1、赋权性规则（Enabling Rules）。包含“可以”、 “由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、 “经股东会或者股东大会同意，还可以……”等词句的 法条，计有115处。 如有限公司一般事项的表决规则，公司法定代表人 （第13条）、公司可以设经理（也可以不设，叫CEO或 者总裁）、执行董事（第51条）和监事会（53条）的 规定。 2、补充性规则（Supplementary Rules）。包含“公 司章程另有规定的除外”、“全体股东约定……的除 外”词句的规则，为补充性规则，计有4条。 3、强制性规则（Mandatory Rules）。这些规则不允 许公司参与各方以任何方式加以修正。 如 “不得”、 19 “应当”、“必须”这些标识性的字眼。