第二章 公司法之有限责任公司(工管)学生电子教案

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二、有限责任公司的设立
（一）设立条件包括： 1.股东符合法定人数（50以下的自然人或法人） 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有限责任公司的名称与组织机构 5.有公司住所
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参考答案：
1.股东人数 2.股东出资额以及出资形式 3.公司章程的制定
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× 劳务（实务中的“干股”，难以估价， 人身性较强，难以转让）
× 信用（如企业之间的挂靠，难以估价）
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依照《公司登记管理条例》第14条，劳 务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权、设定担保的财产不可以用于出资。
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(司考）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立 一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在 拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列 哪些出资是不合法的？
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/v_show/id_XMjExNjc4N TAw.html黄光裕股东权利
/video/941512.htm双 汇股东知情权
/v_show/id_XOTU5MTQ yMjQ=.html股东诉讼
一般每年至少召集一次。 此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
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有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事 召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和 主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表 决权的股东可以自行召集和主持
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出
资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营
权评估作价60万元出资
C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作
价40万元出资
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1.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注 册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资， 丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？ （ ）（2010年卷三单选第26题）
问：
1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定？
2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登 记？
3、丙以劳务出资是否符合《公司法》的规定？
4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定？
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三、有限责任公司股东的权利与义务
（一）股东的权利 1. 获取红利权； 2. 查阅有关资料文件权； 3. 增资的优先认股权； 4. 其他股东转让出资的优先购买权； 5. 转让出资权； 6. 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 7. 选举权和被选举权； 8. 剩余财产分配权； 9. 起诉权（公司法赋予股东的新权利） 10. 公司章程规定的其他权利。
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（二）董事会和经理
1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议
召开临时会议的，应当召开临时会议。
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2、股东会的通知、召集和主持
(1)股东会的通知 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；
但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(2)股东会的召集
股东会的首次会议由出资最多的股东召集。股东会定期会议
(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资 本的30%
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(5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出 具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出 资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交 付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担 连带责任。
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(8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意 转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购 买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公司 有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会依 法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设
普通决议是除了2/3以上的表决权事项以外的事项，由公司
章程规定。对这些决议一般情况1/2以上的表决权，
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1、某有限责任公司召开股东会，决议与其 他公司进行合并，该决议必须经（）
A 代表2/3 以上表决权的股东表决同意 B 出席会议的2/3股东一致同意 C 出席会议的全体股东一致同意 D 代表1/2以上表决权的股东同意
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（二）设立程序 1.签定发起人协议 2.订立公司章程 3.申请公司名称预先核准 4.办理审批手续 5.缴纳出资并验资 6.确立公司组织机构 7.申请登记
8.公告公司成立 9.签发出资证明书
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三、有限责任公司的资本与股东
1.股东的出资
(1)股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物， 也可以是财产权，但不得以劳务和信用出资。《公司法》第 27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。
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（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。 （3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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3.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股 份，下列哪一判断是正确的？（ ）
供查阅
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（二）股东的义务
1. 对公司债务负有限责任； 2. 出资的义务； 3. 出资填补责任； 4. 不得抽回出资； 5. 依法转让出资的义务
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第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应 当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让
款支付给公司202Βιβλιοθήκη /8/1518案例：
2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公 司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。 四人出资计划如下：甲以货币出资200万元，乙以土地使用 权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作 价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。
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（3）股东会的决议 股东会的决议分特别决议和普通决议。 特别决议大多涉及到股东利益重大事项的表决《公司法》第
44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（全体股 东）
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第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和 财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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(2)公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认 缴的出资额。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在 5年内缴足。
(3)股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）作 为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价，并依法办理产权转让的手续。
立的有限责任公司在银行开设的临时账户
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几种非货币形式出资的考察
实物（房屋、设备、车辆、原材料等）
知识产权
土地使用权（谨慎）
首先，集体的土地要先通过国家征用变为国有土地， 之后以出让方式取得国有土地使用权才可以进行投资。 其次国有土地使用权如果通过划拨而来，要补足土地 出让金后才能进行投资。再次，作为出资的土地使用 权上不得设有权力负担，如抵押等。
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四、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的一切
重大事项，须经股东会作出决议。 1、股东会会议的形式 股东会会议分定期会议、临时会议。 定期会议是法定期限内必须召开的 临时会议是在两次股东定期会议之间不定期召开。 《公司法》第43条的规定，代表1/10以上表决权的股东，
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3、股东会的议事方式和表决程序 《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，除 本法有规定的外， 由公司章程规定。 （1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）《 公司法》第38条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以 不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件 上签名、盖章。