公司法法人格否认

公司法法人格否认

公司法法人格否认

公司人格否认制度的含义

公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。意思是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人

格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。

在法律意义上，人格又称为法律地位。一般来说，公司在社会经济生活中的重要作用，主要是通过公司的人格独立和有限责任制度

发挥的。自这种制度建立以来，就逐渐成为推动经济发展的强大动力。

这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心，成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中

也对公司制给予了高度评价：“假如必须等待积累去使某些单个资

本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。

[1](p688)但是，纵观公司的发展史，公司人格独立之于社会经济生

活是一把双刃剑，在促进经济发展的同时，也为股东滥用公司的法

律人格提供了机会，成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指

导下，公司追求利益的最大化，经常对债权人和社会利益造成侵害，并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。

在某些情况下，公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是，公司法人否认制度就作为人格补充而产生，其目的在于防范滥

用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任，以便保护债权人

的合法权利，维护公共利益和社会正义。

公司人格否认制度的特征

公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的

补充，使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”[2](p327)法

人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人

的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认

制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格

予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响。

公司人格否认制度具有几个特征。

其一，公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与

法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，

股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公

司人格否认的必要。

其二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致

使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立

的人格，股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时，必须

维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的

行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

其三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时，也

对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利

益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共

利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离

了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时没有必要承认其人格。

其四，公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。

在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律

关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。这种法律关系如果

没有法律规定的取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

公司“法人格否认”制度浅析

一、公司的法人独立地位和股东有限责任的滥用与规制

公司的法人独立地位和其股东的有限责任，是现代公司法的两大基石。这体现在修订后的公司法第三条。趋利避害是经济人的本能，利润的最大化，风险的最小化，是在选择经营形式时每一个投资者

首先考量的。我国修订前后的公司法都规定了，在我国可依据公司

法设立有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，包括一般的有

限责任公司、国有独资公司以及修订后增加的一人公司，和一般的

股份有限公司及上市公司。无论选择何种公司形式，一旦在股东投

资的财产上成立公司法人，在商场里冲锋陷阵的就是公司这个实体了，而股东则隐入其后。形象地说，当公司有盈利时，公司就象根

管子，将利润源源不断地输入到股东的手里，而当公司需要对外承

担责任时，公司就成了股东的保护墙，如果用英美法里的说法就是

股东的面纱，庇护着股东不会承担进一步的损失。利润可以期望最

大化，而损失的预期永远只限于自己的投资额，这就是股东的最基

本权利---股东的有限责任。

任何权利都有被滥用的可能。在股东的有限责任这个权利上走得太远，就有可能成为其躲避债务、欺诈甚至违法犯罪的保护伞。实

践中，公司法人格被滥用主要有空壳公司、脱壳经营、虚假出资及

母公司滥用子公司的独立人格4等几种表现形式。

二、法人格否认制度的发展

法人格否认论自19世纪后期开始，依据美国的判例产生并发展

起来。美国法官Sanborn在

waukeeRefrigeratorsTransitCo.142F.2d247,25

5一案中的判决写道：“如果确定一种原则的话，那就是，公司被

作为一种法律实体是一般原则，除非出现相反情况;但是，法律实体

被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为