非公开定向债务融资工具流程(以项目)
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
一个案例看懂PPN发行全流程审批稿
一个案例看懂P P N发行全流程YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】一个案例看懂PPN发行全流程镇江文广集团PPN案例分析1、定义非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note，下称“定向工具”），是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
集团简介镇江文广集团具有国有资产投资主体职能，负责经营集团内部国有资产、承担国有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。
集团坚持“战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王”的原则，正积极进行跨媒体、跨地域、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。
文广集团已于2016年1月13日，在银行间交易市场成功发行了有效期为2年的债务融资工具。
发行的对象为：北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。
这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。
（发债、ABS业务合作请-research）2、文广集团PPN特点1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自身情况遴选确定；2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可；3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式；4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。
经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。
经评级，文广集团主体评级为AA，评级展望为稳定。
文广集团PPN优势1. 发行规模可突破40%的限制：《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，而对于非公开发行的债券无明确规定。
非金融企业定向债务融资工具业务指引
非金融企业定向债务融资工具业务指引随着国家金融市场的不断发展和完善，定向债务融资工具成为非金融企业融资的重要手段。
定向债务融资工具是指非金融企业通过发行债券或其他债务工具，向特定对象融资的行为。
为了规范和指导非金融企业定向债务融资工具的发行，促进企业融资结构优化和市场健康发展，金融监管部门制定了一系列的业务指引，以便企业在融资过程中能够遵循相关规定，保证融资的合法性和安全性。
一、定向债务融资工具概述1. 定向债务融资工具的含义和特点定向债务融资工具是指非金融企业通过向特定投资者发行债券等债务工具，募集资金的行为。
它具有对象明确、投资者限定、发行方式灵活等特点。
非金融企业可以根据自身的资金需求和投资者的要求，灵活选择发行对象和发行方式，实现资金的有效配置。
2. 定向债务融资工具的种类定向债务融资工具包括公司债券、中期票据、短期融资券等多种形式，可以根据企业的资金需求和市场情况进行选择。
二、定向债务融资工具发行流程及相关申报材料1. 发行流程（1）确定融资方案：非金融企业首先需确定融资规模、融资成本和融资用途等关键因素，制定详细的融资方案。
（2）选择发行对象：企业可以根据自身的情况选择机构投资者或个人投资者作为发行对象，确保投资者的合法性和资信状况。
（3）准备申报材料：企业需准备相关的申报材料，包括融资方案、发行计划、募集说明书等，进行内部审查和完善。
（4）提交申报材料：企业通过指定渠道向相关金融监管部门提交融资方案和相关材料，等待审查和批准。
2. 相关申报材料（1）融资方案：包括融资规模、融资用途、融资期限、融资成本等。
（2）发行计划：包括发行对象、发行方式、发行时间等。
（3）募集说明书：包括企业基本情况、财务状况、经营情况、融资用途、风险提示等。
三、定向债务融资工具发行的监管要求1. 投资者适当性管理发行非公开定向债务融资工具的企业应当对投资者进行适当性管理，确保投资者具有相应的风险承受能力和投资经验，不得向不具备相应投资能力和经验的个人投资者发行债务融资工具。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。
定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。
接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
中小企业债务融资工具
中国银行间市场交易商协会于2012年11月6日发布公告称，正式启动 证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场评价工 作。交易商协会向证券公司开放主承销资格。
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二、针对中小企业各债务融资工具
2.中小企业集合债
定义：中小企业集合债是指以多个发行人作为联合发行主体，按照“统一组织、分别负债、统 一担保、集合发行”的原则共同发行的企业债券。
●发债利率低，融资成本低 ●国家对发行中小企业私募债券的补贴 ●好的印象，提高影响力
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二、针对中小企业各债务融资工具
5.小微企业金融债
定义：小微企业金融债是商业银行发行的、募集资金专项用于小微企业贷款的金融债券，与商 业银行普通金融债偿还次序一样，优先于商业银行次级债和混合资本债。
小微企业金融债主要要素
小型微型企业贷款优惠计算风险权重：权重法下适用75%的优惠风险权重，在内部
评级法下比照零售贷款适用优惠的资本监管要求；
监管部门对小型微型企业贷款不良率容忍度较高
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案例：
·民生银行五年小微企业贷款专项债 ·汉口银行小微企业贷款专项金融债 ·南昌银行50亿元小微企业金融债 ·徽商银行50亿元小微企业专项金融债 ·交通银行100亿元小微企业金融债 ·莱商银行20亿元小微企业金融债
中小企业私募债主要要素
发 行 人：未在上海、深圳证券交易所上市， 非房地产、非金融企业 可由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行
发行审批：备案制 主管单位：上交所/深交所 交易流通：证券交易所 托管机构：中国证券登记结算公司 发行期限：一年（含）以上，上海证券交易所规定在三年以下 发行利率：不得超过同期银行贷款基准利率的三倍 发行额度：发行后资产负债率不高于70% （公司要求） 盈利要求：近三年年均可分配利润可覆盖债券利息（公司要求） 评级要求：债项评级不低于A+
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。
定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。
接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
非金融企业发行债务融资工具操作流程
非金融企业发行债务融资工具操作流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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非金融企业债务融资工具发行申报流程
非金融企业债务融资工具发行申报流程全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：非金融企业债务融资工具发行是企业获取资金的重要方式之一。
企业通过发行债务融资工具融资，可以降低融资成本，拓宽融资渠道，提高融资效率，满足企业经营发展的资金需求。
发行债务融资工具并非一帆风顺，需要按照相关法规和规定进行申报，审批程序繁琐。
下面我们将介绍非金融企业债务融资工具发行申报流程。
一、确定融资计划企业首先需要明确自身的资金需求和融资规模，确定融资计划。
在确定融资计划的过程中，企业需要考虑融资用途、融资期限、融资成本等因素，制定合理的融资计划。
二、选择发行方式企业可以选择公开发行、私募发行或其他发行方式进行债务融资工具发行。
不同的发行方式适用于不同类型和规模的企业，企业需要根据自身的情况选择适合的发行方式。
三、编制发行文件企业在发行债务融资工具时，需要编制相关的发行文件，包括发行公告、募集说明书、发行方案等。
这些文件需要符合相关法规和规定，包括披露信息真实、完整、准确、及时等要求。
四、提交申报材料企业在准备好发行文件后，需要向相关主管部门提交申报材料。
申报材料需要包括企业的基本信息、融资计划、发行文件等内容，以及其他相关文件和证明材料。
五、审查批准一旦企业提交了申报材料，相关主管部门将对申报材料进行审查。
审查内容包括发行文件的合规性、真实性、完整性等方面。
只有经过审查合格并获得批准后，企业才能进行债务融资工具的发行。
六、发行募集资金在获得批准后，企业可以正式发行债务融资工具，募集资金。
企业需要按照发行文件的规定，向投资者进行有效的宣传和推介，确保融资工具的顺利发行。
七、履行信息披露义务企业在发行债务融资工具后，需要履行信息披露义务。
企业需要按照规定及时披露与发行债务融资工具相关的信息，并定期公布财务报告和相关信息，向投资者和社会公众进行透明度的披露。
非金融企业债务融资工具发行申报流程繁琐复杂，需要企业按照相关法规和规定进行操作，确保融资工具的合规性和有效性。
非金融企业债务融资工具业务流程和具体政策
承销方式：余额包销（目前主要采取方式）
主承销商在承销期结束后，认购未售出的债务融资工具。
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（一）招商银行主要承销流程（第一阶段）
签署协议
授信
• 分行—— • 总行——企业
立项
• 分行—— • 投行部
• 授信审批部
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（一）招商银行主要承销流程（第二阶段）
款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资
成本。
银行间市场流动性：发行时银行间市场资金充裕，则发行利率较低。 承销商的定价能力：承销商定价能力越强，发行利率就越低。
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（六）中期票据中介机构成本
序号
一 招商银行 二 其他中介和机构费用 交易商协会 评级机构 每年收取10万元 如分期发行，第一期发行评级费用25万元，间隔半 年以上的第二期发行债项评级费用（不含主体信用 评级）15万元。 沿用企业常年合作律师，视协商价格付费
，有利于票据的顺利发行。
注册程序 便捷 不采取审核制或备案制，经交易商协会注册后即可公告发行方案。 注册时间和手续普遍简单于企业债、公司债等其他债务融资工具。 企业在银行间债券市场发行债务融资工具利率由市场决定，并提供逆 向询价方式
发行利率市 场化
建立发行人在市场上的利率基准，为建立多元化融资平台打下基础。
2005
2006
2007
2008
1719.86
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债务融资工具管理机构
-------- 中国银行间市场交易商协会
• 2007年9月中国银行间市场交易商协会正式成立。作为中国人民银行主管的市场自律 组织，交易商协会负责组织管理市场机构的创新行为、机构自律规范和投资者教育 等工作。 经中国人民银行授权，非金融企业在银行间市场发行债务融资工具，由交易商协会 进行自律管理。该类融资工具包括短期融资券和中期票据等创新产品。交易商协会 已发布7项自律规则，用于规范企业的发行和信息披露行为。 企业发行债务融资工具需要在银行间市场注册。
非公开定向债务融资工具介绍
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 非公开定向债务融资工具又称私募中票
非公开定向债务融资工具的要素
监管机构 行业限制
发行对象 交易流通 发行期限 融资成本
中国银行间市场交易商协会 国家鼓励扶持的行业优先 国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目） 有明显瑕疵的企业暂不予受理
基于这一合作，东方花旗证券可以为中国客戶提供全球的融资平台，如美元债券等。国内离岸的 融资平台也將加強花旗作为全球的财务顾问及券商的地位。
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4.1.2 我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力
国家发改委
债券业务部领导长驻北京，与国家发改委财金司、规划司、体改司等相关部门保持密切联系，定期拜访， 能及时获得政策、法规等发展动向。同时，在企业债券上报和审核过程中，我们会根据需要安排发行人与国家 发改委相关部门和领导会晤，加强沟通，确保发行人企业债券项目得到主管部门的认可，顺利发行。
向交易商协
会书面报告
非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程
附件2：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）公开发行注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。
第二条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
注册会议根据相关自律规则，对企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。
注册会议不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。
第三条交易商协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行预评以及安排注册会议等相关工作。
第四条公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。
第五条交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。
第二章分层分类管理安排第六条同时符合以下要求的为第一类企业：（一）市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；（二）最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；（三）最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；（四）最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；（五）交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
(完整版)ppn流程和清单
非公开定向债务融资工具(PPN)一、非公开定向债务融资工具定义及介绍2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。
1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。
2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。
4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。
5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。
6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
二、非公开定向融资工具特点及发行流程(一)非公开定向融资工具的比较优势简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。
中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告
中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告文章属性•【制定机关】中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心•【公布日期】2011.04.29•【文号】中汇交公告[2011]24号•【施行日期】2011.04.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】正文中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告（中汇交公告〔2011〕24号）全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）将从2011年5月3日起为银行间市场成员（以下简称市场成员）提供非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）交易服务，现就相关事宜公告如下：一、市场成员应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号）、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号），通过交易中心进行定向工具的报价和成交。
二、定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间进行转让，交易中心将根据定向工具发行人与定向投资人之间的约定为其提供相应的交易服务和信息披露服务。
三、市场成员应在交易系统中正确填写定向工具托管账户信息及资金账户信息（账户信息填写规则及示例见附件），交易达成后依据交易中心出具的成交单办理定向工具交易的清算结算。
四、交易中心将对定向工具的流通转让情况进行日常监测和统计，并定期报中国银行间市场交易商协会。
五、本公告未尽事宜，适用交易中心发布的其他规则、公告及通知等规范性文件。
特此公告。
附件：非公开定向债务融资工具交易托管账户及资金账户信息填写规则及示例二○一一年四月二十九日附件：非公开定向债务融资工具交易托管账户及资金账户信息填写规则及示例一、填写规则资金账户户名：填写本机构在开户行开立资金账户所使用的名称资金帐号：填写开户行分配给本机构的与资金账户户名对应的资金帐号资金开户行名称：填写本机构的资金开户行名称支付系统行号：填写开户行的大额支付系统行号（12位）托管账户名称：填写本机构在上海清算所开立托管账户所使用的名称托管帐号：填写与托管账户名称对应的8位代码，其中首位为大写字母，其他为数字托管机构名称：填写上海清算所二、填写示例资金账户户名：XX证券股份有限公司资金帐号：7111021018700056资金开户行名称：XX银行股份有限公司支付系统行号：301290000018托管账户名称：XX证券股份有限公司托管帐号：A00000301托管机构名称：上海清算所。
非公开定向债务融资工具（PPN）实操手册
非公开定向债务融资工具（PPN）实操手册一、PPN含义（一）什么是PPNPPN（Private Publication Notes)是非公开定向债务融资工具，属于标准化产品。
具体指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
（二）PPN的发行主体、对象、市场等发行主体：具有法人资格的非金融企业发行对象：银行间市场特定机构投资人交易市场：银行间市场注册机构：交易商协会发行优势：1.发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制2. 发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。
3.或有信用评级：定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定。
二、PPN发行法律法规《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》三、PPN发行流程四、发行的具体流程（一）评级工作安排（如需要评级）1. 启动评级工作尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注册材料的条件）。
2. 评级时间人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于15天。
参考评级时间规划如下：N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行；N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案；N+3＋15（自然日）：可出具最终的评级报告。
一个案例看懂PPN发行全流程
一个案例看懂PPN发行全流程一个案例看懂P P N发行全流程Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT一个案例看懂PPN发行全流程镇江文广集团PPN案例分析1、定义非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note，下称“定向工具”），是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
集团简介镇江文广集团具有国有资产投资主体职能，负责经营集团内部国有资产、承担国有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。
集团坚持“战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王”的原则，正积极进行跨媒体、跨地域、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。
文广集团已于2016年1月13日，在银行间交易市场成功发行了有效期为2年的债务融资工具。
发行的对象为：北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。
这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。
（发债、ABS业务合作请-research）2、文广集团PPN特点1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自身情况遴选确定；2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可；3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式；4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。
经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。
经评级，文广集团主体评级为AA，评级展望为稳定。
文广集团PPN优势1. 发行规模可突破40%的限制：《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，而对于非公开发行的债券无明确规定。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则银行间债券市场是中国金融市场中重要的债券发行和交易场所。
随着中国经济的发展，企业债务融资需求越来越大，非公开定向发行在银行间债券市场中已成为重要的融资工具之一。
为规范非公开定向发行的行为，银行间债券市场制定了“银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则”。
一、规则适用范围该规则适用于在银行间债券市场中非公开定向发行非金融企业债务融资工具（包括债券、短期融资券等）的行为。
其中，银行间债券市场是指中国债券市场信息交换中心作为债券市场的运营机构，提供债券市场信息披露、交易撮合、交易结算等服务的场所。
二、非公开定向发行的定义非公开定向发行是指在不向公众发行的情况下，发行人向特定对象发行债务融资工具的行为。
特定对象包括符合一定条件的机构投资者、合格投资者等。
三、非公开定向发行的申请流程1. 准备工作：发行人应当提前制定非公开定向发行方案，包括发行说明书、募集说明书等，向主承销商提供相关材料，由主承销商协助制作募集说明书并报送中国证券监督管理委员会审批。
2. 报备申请：发行人应向中国债券市场信息交换中心提交非公开定向发行申请书和发行说明书等必要材料。
3. 中心审核：中国债券市场信息交换中心对提交的申请材料进行初步审核，如发现问题或需要补充材料，及时告知申请人。
4. 披露宣传：发行人严格按照发行说明书和募集说明书的内容进行宣传，避免误导信息。
5. 财务稳健：发行人应当具有稳定的财务状况，有能力偿还债务。
6. 审批发行：中国债券市场信息交换中心进行综合审核后，作出是否批准发行的决定。
7. 发行人责任：发行人应当按照发行说明书和募集说明书的内容募集资金，如发生重大变化需及时披露并采取相应措施。
四、规则实施的问题及对策1. 可能存在的问题：部分发行人存在以虚假信息欺骗投资者、不遵守募集说明书规定等违规行为。
2. 规则优化措施：中国债券市场信息交换中心将继续建立稳定、规范的市场秩序，通过完善市场监管机制、加强市场准入门槛、加强信息披露等手段，进一步规范非公开定向发行行为。
非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程2020版
非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订，2020年4月16日第四届债券市场专业委员会第十三次会议经授权修订）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）公开发行注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。
第二条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
注册会议根据相关自律规则，对企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。
注册会议不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。
第三条交易商协会秘书处注册发行部门负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行预评以及安排注册会议等相关工作。
第四条公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。
第五条交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。
交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。
第二章分层分类管理安排第六条根据企业市场认可度、信息披露成熟度等，债务融资工具注册发行企业分为第一类、第二类、第三类、第四类企业，实行相应注册发行工作机制。
其中，第一类和第二类为成熟层企业，第三类和第四类为基础层企业。
企业存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行债务融资工具。
非公开定向融资 设立流程
非公开定向融资设立流程非公开定向融资是指公司或机构通过邀请特定的投资者进行融资，而不是向公众开放的融资方式。
这种融资方式通常用于满足公司战略需求或者特定投资者的需求。
下面是非公开定向融资的设立流程。
第一步：确定融资需求公司首先需要明确自己的融资需求，包括融资金额、融资用途等。
同时，还需要确定融资方式，即非公开定向融资。
第二步：选择合适的投资者公司需要根据自身需求和发展战略，选择合适的投资者进行融资。
这些投资者可以是机构投资者、私募基金、个人投资者等。
第三步：制定融资计划公司需要制定详细的融资计划，包括融资方案、估值、股权结构等。
这些信息需要以清晰、准确的方式呈现给投资者。
第四步：邀请投资者参与公司需要通过私下邀请的方式，向选定的投资者发出融资邀请函。
邀请函需要包括公司的基本情况、融资需求、融资计划等内容。
第五步：洽谈与协商一旦投资者接受邀请，公司和投资者之间开始进行洽谈和协商。
双方会就融资金额、估值、股权比例、投资条件等进行详细讨论，并最终达成协议。
第六步：签署协议当双方达成一致后，公司和投资者会签署融资协议。
协议内容包括融资金额、股权转让、投资条件、退出机制等。
双方需要确保协议内容清晰、合理，并在法律层面保护双方的权益。
第七步：履行承诺一旦协议签署完毕，公司和投资者需要按照协议内容履行各自的承诺。
公司需要按照协议约定的条件完成融资，并将融资资金用于约定的用途。
第八步：监管和跟踪公司和投资者在融资完成后，需要进行监管和跟踪。
公司需要确保融资资金的使用符合协议约定，并及时向投资者提供相关的财务报告和经营情况。
以上是非公开定向融资的设立流程。
通过明确融资需求、选择投资者、制定融资计划、邀请投资者参与、洽谈与协商、签署协议、履行承诺以及监管和跟踪，公司可以顺利完成非公开定向融资，实现资金的注入和战略目标的实现。
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确认主承销商及中介机 构，与评级机构和主承 销准并接受注册
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1. 评级机构根据企业情 况给予预评级，确定企 业是否满足发债标准； 2. 主承销商初步确认企 业产业、政策、评级等 情况是否满足发债标准
1.主承销商组织评级机构、律师、会计师等 中介机构启动尽职调查； 2.主承销商出具推荐函； 3.发行人董事会（股东会）出具有效决议； 4.主承销商准备“发行非公开定向债务融资 工具注册报告”； 5.主承销商根据发行人和定向投资人需求设 计产品方案，准备“定向发行协议”； 6.主承销商准备“发行人、主承销商承诺书 ”； 7.主承销商落实定向投资者，取得确认函； 8.律师完成“法律意见书”； 9.发行人和会计师所提供近一年经审计的财 务报表及即期报表； 10.主承销商和发行人签订“承销协议”； 11.发行人获取市政府支持函； 12.辽宁省、营口市两级政府保障房指标分 解； 13.财政厅、住建部、金融办三部委给人行总 行的批文； 14.保障房立项、环评等合规文件
主承销商将 注册材料报 送至交易商 注册办公室
协会审核材 料，书面通 知主承销商 补正
复核人认定 注册材料， 确定是否接 受注册发行
交易商协会出具《 向定向投资人进行 按协会要求向认购 接受注册通知书》 非公开信息披露， 人进行后续信息披 实施定向发行 露