某公司内部治理培训教材

4. 控制
❖ 全面的计划、坚实的组织、出色的领导并不能确保成功。 成功的企业，都对工作实现密切关注。具体的控制活动有： 制订绩效标准使进展指向长期目标；通过收集绩效数据监 督人们和部门工作；提供进展的信息和反馈；通过将绩效 数据与标准比较发现问题；采取行动纠正问题。预算、信 息系统等就是控制的一些工具。
第二代经理人
19世纪下叶到20世纪中叶垄断资本主义时期的经理人 勇于竞争、善于竞争，能够运用好各种机会发展自己的事业
第三代经理人
20世纪50年代以来法人资本主义时代的经理人 既精通技术，又精通管理，是职业化的经理人
经理人的基本特征：
❖ 经理人是先进生产方式的开拓者和创造者，是企业全部资 产的实际占有者，并承担由此产生的风险，因此，经理人 主动地按照商品经济的原则优化组合生产要素，积极地进 行生产和经营方式上的变革；
❖ 监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其 是严格规范的财务制度则是经常性的、事前的约束，是有效防 止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的 重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。目前，不少国有 企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中， 虚报、瞒报现象普遍。改变这种状况的办法是，在决策层与执 行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并 委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务 报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提 供依据。充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明 度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束。
❖ 不得自营或为他人经营与所任公司同类的营业或从事损害 公司利益的活动。
❖ 除依照法律规定或股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 ❖ 在执行公司职务时违反法律法规、行政法规或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
5.2 经理人的激励机制
报酬 激励机制
声誉索取权 激励机制
剩余控制权 激励机制
翰威特资深顾问郭娜表示，对国企高管薪酬的限制，我们认为不能 一刀切。都是国企，所处的行业不一样，不能一概而论。有些行业的确 是垄断的，是垄断竞争，而不是充分市场化的竞争。但也有一些国企的 确是白热化的市场化的竞争。不同的国企，必须有不同的配套机制。
2、剩余索取权激励机制
❖ 剩余索取权是财产权中的一项重要权利，它是对剩余劳动的要求权。 一般而言，索取权的基础是所有权。当资本家用自有资本进行生产和 交换活动时，资本家既是资本所有者，又是资本使用者。资本所有权 和使用权是统一的，利润归这个同一主体所有，不存在各主体对利润 的分割问题。资本所有者拥有完全的剩余索取权。
2. 组织
❖ 组织是对人力、财务、物质、信息和其他实现目标所需资 源的分配与协调。组织活动包括吸引人们加入组织、明确 工作责任、工作分类、资源配置以及创造条件使人事和谐 以获得最大成功。
3. 领导
❖ 领导就是激励人们成为绩效杰出者，就是指导、激励和与 员工个人或群体的沟通。领导涉及与人们的日常接触，帮 助去指导或鼓舞他们实现企业的目标。
❖ 剩余索取权是一项索取剩余（总收益减去合约报酬）的权力，也就是 对资本剩余的索取。简单地说是对利润的索取，即经营者分享利润。 在实践中，将剩余索取权分配给经营者的一种做法就是在市场经济国 家盛行的让经营者持有股份或分配给经营者期权。这种激励方式的主 要机理在于，让经营者成为公司的股东或虚拟股东，使经营者与其他 股东形成利益共同体，利益取向完全一致。
实际生活当然并非如此改革开放之前，国有企业享受的政策更为 优惠，那时国内连竞争对手都不存在。按照这些舆论的逻辑，那时的 国企岂非国内无敌，比现在强百倍甚至千倍?事实却不尽然。今天， 中国国有企业的改革发展取得巨大成功，与中华民族伟大复兴的黄金 机遇期密不可分，与国有企业全体员工的勤奋、拼搏和努力密不可分， 同样与国有企业经营管理层、与国企高管的尽心尽力密不可分。
经理人的内部约束机制
1
组织制度约束
2 管理制度约束
1、组织制度约束
❖ 规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就 是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信 任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理 人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进 行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。
国企也要分门别类
国企高管是一个特殊的群体，特殊就特殊在“国有企业”上。中国 的国有企业范围非常广，既覆盖事关国计民生和国民经济命脉的重要行 业和关键领域，又涉及一些市场化程度高的行业和领域。由此，国有企 业分为营利性国企和不以营利为目标的国有企业。我们在探讨国企高管 薪酬时，也要注意到这些区别，分门别类。
二、经理人的外部约束机制
市场 约束
债权人 约束
法律法规 约束
1、市场约束
❖ 经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市场三 个方面的约束。公司经营好坏首先在商品市场上表现出来。产 品在市场上的竞争情况在一定程度上反映出高层管理者的能力 和努力程度。要强化媒体约束功能，使其最大程度地接受社会 公众的监督和约束。股票市场是通过信息披露制度和公司的市 场价值的涨跌反映经理人员的能力和努力程度的。经理市场的 优胜劣汰机制，以成败论英雄的市场无情性形成对高层管理者 的硬约束。我国目前最缺乏的是经理市场约束。国有企业厂长 经理任命制是经理市场形成的最大障碍，应当尽快建立经理市 场。要通过完善和规范企业家市场，在促进企业家生成和有效 流动的同时，运用市场机制来约束其在经营中的不规范行为。
❖ 组织制度监督约束有效的关键是：董事会真正代表股东的利益； 监事会具备检查公司财务的权力和能力。为此要加强组织机构建 设，在合乎规范的公司体制下，由公司股东大会、董事会、监事 会“三会”与经理班子组成一套分工明晰、权责明确、协调配合、 互相制衡的公司领导机构．从而起到组织约束的效应。
2、管理制度约束
3．法律法规约束
❖ 市场经济是法制经济，完备的法律体系是市场经济正常运 行的保证，以法的形式规定高层管理者的职责权利，限制 经理人员滥用权力侵害国家财产的行为，对违法者依法追 究其责任。从强度上说，法律法规约束是最有力的约束， 也是其他约束机制生效的最终保证。公司内部约束机制与 外部约束机制分别从不同角度产生对高层管理者直接的和 间接的约束力，约束机制设计应较好地将二者联系形成合 力，达到有效地规范高层管理者行为的目的。政府对公司 的监控主要是通过董事会及主要经理人员的任命来实施其 监督管理权。
5.3 经理人的约束机制
约束机制
经理人的内 部约束机制
激励人的外 部约束机制
一、经理人的内部约束机制
❖ 内部约束机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制。 经理人的内部约束机制是基于公司内部权力机关的分立与 制衡原理而设计的。
❖ 经理人的内部约束机制主要表现在两个方面：一方面是股 东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督，另一方面 是监事会、独立董事对经理人员的横向监督。股东对经理 人员的约束主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种 方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权 更换经理人员。 “用脚投票”方式则是当公司经营不善， 股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自 己的利益。
2、债权人约束
❖ 债权人通过对公司偿还能力的考核和监督，以保证其按期还本 付息，实现对公司的约束。公司在很大程度上依赖银行，银行 已是国有企业最大的债权人，可以在较大程度上监控公司的运 行。面对已形成的公司负债率高，不良资产比例大的现状，实 行银行监督已经开始推行的途径是：将一部分负债实行债权转 股权，银行通过这部分股权可以股东身份监督公司行为。实行 主办银行制度，改变国有企业多处开立账户、银行无法监督的 混乱状况，便于关注公司资金流动情况，及时发现财务问题， 并采取行动。债权人约束机制的影响因素是银行商业化进程， 公司和银行都是自负盈亏的市场主体，银行才会真正关心贷款 使用情况，才有动力监督公司。
经理人的主要责任与义务：
❖ 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用 在公司的地位和职权牟取私利，不得利用职权接受贿赂或 其他非法收入，不得侵占公司的财产。
❖ 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司 资产以个人名义或其他人名义开立账户存储，不得利用公 司之战为本公司的股东或其他个人债券提供担保。
声誉 激励机制
一、经理人报酬激励机制
短期报酬
➢基本工资 ➢年度津贴
或奖金
长期报酬
➢经理股票期权 ➢经营业绩股份 ➢股票增值权益
二、经理人其他激励机制
1、控制权激励机制
❖ 在现代企业中,尤其是公开招股公司中,特定控制权则通过契约授权给 了职业经营者，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包 括日常的生产、销售、雇佣等权力。控制权激励的运作机理是，经理 因对企业承担责任和所作贡献而得到的回报与他事实上得到的企业控 制权呈正的关系。其激励有效性和激励强度取决于经理事实上获得的 企业控制权。控制权能够作为一种激励机制缘于经理的本质属性，因 为企业家是提供“决策性判断”的组织实施者。企业家精神和企业家 才能虽然难以观察和度量，但是企业家所做的判断性决策的结果—— 企业的经营业绩，却由于要经过不确定的市场环境的“生存检验”而 可以被观察。但是，拥有企业家才能的经理必须要获得一个控制企业 的机会，才能按照他的判断性决策运作企业。这样，企业控制权可以 被看成是在市场上竞价出售经理企业家才能的机会权。也正是在这个 意义上，企业控制权才成为对企业家的激励因素。
3、声誉或荣誉激励机制
❖ 经理人声誉(或精神)作为企业文化的首要因素，是建立在经理人个体对 企业整体的特征、价值、形象的理解和认识基础上的，反映经理人在企 业整个经营活动中的价值观念、工作准则和事业追求，是经理人个人素 质、信仰和行为的反映。经理人的企业哲学观念，将决定企业的经营思 想和方法；经理人的价值观念，将决定企业的经营目标和追求方向；经 理人的道德，将左右企业的行为方式和取向；经理人的风格，将影响着 企业的作风和风尚。简而言之，经理人的精神将规定和引导着企业文化 建设的整个取向；而企业文化反映着经理人的声誉，是经理人声誉的外 在表现，体现经理人声誉的质量。
❖ 声誉对经理人生产性努力具有较大的激励作用，声誉对经理人来说，既 具有精神性的需要满足，也有对其长期利益影响的约束作用。声誉之外 的精神性激励还有社会地位激励、信任授权激励、岗位竞争激励和业绩 目标激励等。社会地位激励不但对经理人社会群体的形成具有巨大的激 励作用，而且对提高经理人生产性努力水平具有巨大的激励作用。
❖ 经理人是职业的经营管理者； ❖ 经理人是社会财富的创造者； ❖ 经理人是强有力的市场竞争者。
总之，经理人是现代社会经济生活的组织者， 是企业经营活动的领导者，是社会先进生产力的 代表，是推动现代经济发展进程的中坚力量。
二、经理人的职能与义务
经理人的职能
计划
组织 领导
控制
1. 计划
❖ 计划就是就是确定要达到的目标并事先确定实现目标所须 的正确行动。计划活动包括分析目前环境、预测未来、确 定目标、决策公司行动类型、选择公司和竞争战略，并且 确定实现目标所需的资源。
复习思考题
❖ 1．简述建立经理人激励约束机制的必要性。 ❖ 2. 经理人激励机制的主要内容有哪些？ ❖ 3. 经理人约束机制的主要内容有哪些？
案Leabharlann Baidu分析
国企高管是一个“特殊”的群体
国企高管是一个特殊的群体，特殊就特殊在“国有企业”上。近 些年来，国内一些舆论一直在给国企高管上枷锁，贴政治标签和道德 标签。只要国企高管在薪酬上稍有动作便触犯了众怒，成为攻击的靶 子。这些舆论认为，国企高管们高高在上、不学无术，靠着国家的优 惠政策和对资源的垄断，躺在床上就可以大把大把地数钞票。
公司内部治理
第五讲 经理人
1 经理人的定义及职责 2 经理人的激励机制 3 经理人的约束机制
学习目的
❖ 了解经理人的职责 ❖ 掌握激励机制的构成 ❖ 掌握约束机制
5.1 经理人的定义及职责
一、经理人的定义及特征
从18世纪下半叶到19世纪中叶自由资本主义时代的经理人
第一代经理人
富于首创精神，敢于冒险，具有精明的商业判断力和执着的信念