房地产项目尽职调查工作指引(草稿)

房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿)第一章总则第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。

第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。

第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。

如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。

第二章基本要求第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。

项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。

项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。

第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。

尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。

具体形式包括：（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈；（二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等；（三）实地察看重要实物资产；（四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因；（五）询问交易对手相关人员；（六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见；（七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查询；（八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询；（九）其他可以采用的方式和措施。

第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。

第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。

记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。

前述资料应作为尽职调查报告的附件。

第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。

尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。

第三章尽职调查主要内容和方法第一节交易对手基本情况调查第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。

项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核查交易对手设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开发资质等级等事项，对交易对手的设立、存续、变更、经营情况的合法性做出判断。

因资料不全、不符、真伪不明，导致无法做出判断时，应到工商管理部门进行核查。

对于系非企业的或境外设立的交易对手，项目小组应调查是否依其注册地法律有效成立及存续，核实其主体资格，如该交易对手为担保人，应调查其是否具备担保资格，必要时可委托交易对手所在地律师进行调查，出具相关法律意见。

根据交易对手注册地的法律法规，项目小组还须进行其它相关的合规性调查。

第十一条交易对手发起人出资情况调查。

项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、发起协议、验资报告、历次股东会决议、章程修正案、发起人的营业执照或身份证明文件等有关资料，核查发起人是否已足额缴纳出资、出资是否符合法律规定、是否存在抽逃资金等情况。

发起人如未足额缴纳出资的，应进一步了解未足额缴纳的原因、是否已构成违法违约。

发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应核查资产的产权过户情况，并查阅资产评估报告，分析资产产权的合法性及评估结果的合理性。

第十二条交易对手股权结构、下属企业及股东背景调查。

项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、历次股东会决议、章程修正案、审计报告等资料，及与金融机构、交易对手之同行业机构、行业主管部门、法定代表人、高管进行访谈，核查交易对手的股权结构（股东名称、出资金额、出资方式、持股比例）、下属企业的情况（控股50%以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务）及股东背景，了解有关直接持股和间接持股的情况。

对于交易对手股东背景，必须追溯到交易对手的最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度。

如交易对手系民营、私营或集体企业，还要关注其创业、发展和经营的历史。

第十三条交易对手团队及自然人保证人调查。

项目小组应取得交易对手实际控制人、核心管理人员（法定代表人、董事长、总经理、财务经理等）或自然人保证人的个人简历，以及中层管理人员素质结构，全部员工的概况等资料。

对交易对手公司实际控制人、法定代表人或自然人保证人，项目小组应通过工商档案、网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道查询其个人身份证明的真实性。

第二节交易对手经营状况调查第十四条交易对手管理层经营目标、经营理念调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法，了解交易对手长短期经营目标、拟采取的措施及其对公司经营和财务状况的影响，考察管理层的经营理念与风险意识，关注影响公司经营的重要决策及公司战略可感知的优劣势是否与目前的市场趋势完全一致，关注交易对手管理层的行业经验及是否采取前瞻性判断及行动。

第十五条交易对手的项目运营及开发能力调查。

项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道，查阅交易对手的审计报告等资料，了解交易对手所开发楼盘历史情况及交易对手品牌市场效应情况，包括所开发楼盘的规模、定位、市场反映、利润率等情况以及交易对手的知名度、市场份额、美誉度等情况，以评估交易对手的项目运营水平及开发能力。

第十六条交易对手的资产质量及区域多元化调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈、查阅相关权属资料等方法，了解交易对手的土地储备情况及构成主营业务收入（或投资收益）来源的开发项目情况，关注土地储备及项目的类型、地理位置、区域优势及增/贬值幅度，并对土地储备及构成主营业务收入（或投资收益）来源的项目按类别分析其投资回报或未来销售前景，评估交易对手资产的流动性、区域组合的有效性及获得高增值土地的能力。

第十七条交易对手的新项目开发及重大投资情况调查。

项目小组可通过查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手新产品（新项目）开发及重大投资情况，并与公司管理层访谈，了解交易对手对新项目开发的态度、发展战略是否基于新项目开发而制定、被执行战略是否在公司以往业绩被证实的区域或领域内完成，评估交易对手对新项目开发的投机成分、新项目开发风险是否有限、风险存在多大敞口及新项目开发失败对交易对手的财务影响。

第十八条交易对手的管理能力调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手财务资金集约化管理水平及内控机制，包括公司重大决策是否经过充分科学论证并达到预期目标、管理层是否团结协作、公司组织机构是否健全及合理、信用管理体系及业务监控机制是否完备、战略收益是否高于执行的潜在成本，并着重关注交易对手有无重大决策失误、是否缺乏权力制衡机制、员工满意度是否较低、资金管理及使用是否粗放并导致浪费、主要客户是否违约并产生重大财务影响。

第十九条交易对手的行业地位调查。

项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道，了解交易对手所开发项目在区域行业内的竞争地位、排名，以及交易对手在所在区域或全国范围内房地产行业的综合实力排名。

第三节交易对手财务状况调查第二十条交易对手的财务数据调查。

项目小组应取得交易对手近三年及最近一期的财务报表，并关注是否经审计、审计机构名称、审计意见类型等信息。

遇交易对手不能出具审计报告时，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。

如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

交易对手最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，了解公司更换会计师事务所的原因。

对于境外设立的交易对手，必要时项目小组可聘请交易对手所在地会计师事务或其它中介机构进行财务、资产评估、审计。

第二十一条交易对手的财务指标调查。

项目小组应根据经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析交易对手主要财务指标，调查相关财务风险：（一）计算交易对手主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析交易对手的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。

各项财务指标与房地产行业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求交易对手作出说明。

（二）分析交易对手现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，重点关注经营活动创造现金的充分性和稳定性，评估交易对手是否经营正常。

（三）取得交易对手存货、应收账款和其他应收款明细资料，结合房地产行业特点，分析比较交易对手存货、应收账款和其他应收款账龄，评价存货、应收账款和其他应收款余额及其变动是否合理，了解账龄较长存货、应收款项的形成原因及交易对手采取的措施。

（四）取得交易对手短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款，查看银行贷款卡相关信息，分析目前交易对手的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对交易对手经营和现金流量的影响。

第二十二条交易对手关联方交易及非经常性损益调查。

项目小组应通过查阅审计报告、公司管理层访谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、重要会议记录和重要合同等方法,了解交易对手生产经营中存在的关联方交易及非经常性损益事项，了解具体方式、途径及对公司经营的影响程度，对交易对手的盈利能力做出实质性判断。

第二十三条交易对手资金结构和融资渠道调查。

项目小组应分析交易对手现金流量流入流出结构，包括交易对手经营、投资、筹资活动的现金流入比及流出比，评价交易对手融资及销售渠道是否畅通，是否存在资金缺口；了解交易对手现有资金结构、融资渠道、未来资金需求及融资计划，评估资金缺口是否可以得到解决及融资能力对公司经营的影响。

第二十四条交易对手未来营业收入调查。