国有独资公司章程

国有独资有限公司章程范本（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）××××有限公司章程第一章总则第一条为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。

第二条公司是西双版纳州人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。

西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。

党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围第十三条公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx第十四条公司经营范围：××××××××。

第三章公司注册资本第十五条公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。

第四章出资人的权利和义务第十六条公司不设立股东会。

州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：（一）批准公司的章程及章程修改方案；（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（四）审核公司的战略发展规划；（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条州国资委应履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会第十八条公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。

董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。

公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。

董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条董事依法享有以下权利：（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条公司董事应承担以下义务：（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。

董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报州国资委审核和备案；（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；（九）审议公司年度财务预算方案，报州国资委审核；（十）审议公司年度财务决算方案，报州国资委批准；（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；（十三）决定公司内部管理机构设置方案；（十四）制定公司各项基本规章制度；（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。

第二十三条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

公司董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：（一）州国资委要求召开的；（二）三分之一以上的董事提议召开的；（三）监事会提议召开的。

第二十五条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第二十七条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条董事应当对董事会决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子第三十条公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。

总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；（三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；（四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；（六）制定公司具体管理制度；（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；（十）总经理列席董事会会议；（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条公司建立总经理办公会议制度。

总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会第三十四条公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。

监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。

本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。